全筑股份：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2020）.docx

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 （青浦区朱家角镇沪青平公路 6335 号 7 幢 461 ） 非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 二二年六月一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 46,620.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表： 单位：万元 序号 项目名称 投入募集资金 募集资金占比 1 收购国盛海通所持全筑装饰 18.50%股权 32,755.175 70.26% 2 补充流动资金 13,864.825 29.74% 合计 46,620.00 100.00% 注：上述收购项目总投资额为根据目前情况预估而得。 如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）收购国盛海通所持全筑装饰 18.50%股权 1、标的公司基本情况 （1） 标的公司基本情况 公司名称 上海全筑装饰有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 61349.6933 万人民币 法定代表人 陈文 统一社会信用代码 91310118MA1JLUTD34 成立日期 2017-04-21 注册地 上海市青浦区朱家角镇康业路 901 弄 98 号 3 层 Y 区 346 室 主要办公地点 上海市青浦区朱家角镇康业路 901 弄 98 号 3 层 Y 区 346 室 经营范围 建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑设计，建筑幕墙工程，建筑装潢专业领域内的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装，绿化工程，土石方工程，商务咨询，机电设备安装，家具租赁、家具用品租赁，销售家具、木制品、机电设备、暖通设备、公共安全防范设备、计算机软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2） 股权结构及控制关系 1） 主要股东及其持股比例 截至本报告日，全筑股份直接持有全筑装饰 81.50%的股份，为全筑装饰的控股股东。全筑装饰的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 注册资本（人民币/万元） 持股比例 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 50,000.00 81.50% 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 11,349.69 18.50% 合 计 61.349.69 100.00% 2） 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 截至本报告日，全筑装饰股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。 3） 现有高管人员的安排 截至本报告日，公司尚无对全筑装饰高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，全筑装饰将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。 4） 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告日，全筑装饰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 （3）主营业务 全筑装饰主营业务为建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑设计，建筑幕墙工程，建筑装潢专业领域内的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装等，全筑装饰具有设计甲级和施工一级资质。其主要对外承接住宅全装修业务并进行具体实施，是公司重要的子公司。（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 截止 2019 年 12 月 31 日，全筑装饰资产总额为 462,164.49 万元，主要由货币资金、应收账款、应收票据、其他应收账、存货、固定资产、递延所得税资产等构成。全筑装饰合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。 截止 2019 年 12 月 31 日，全筑装饰负债总额为 349,136.69 万元，其中短期借款为 12,916.42 万元，应付账款为 251,808.29 万元，应付票据为 26,725.68 万元，预收款项为 14,814.88 万元，其他流动负债为 32,995.78 万元。 截止本报告日，全筑装饰除对全筑股份提供担保以外，不存在其他对外担保情形。 （5） 主要财务数据 单位：万元 项目 2019 年末 流动资产 457,785.08 非流动资产 4,379.41 资产合计 462,164.49 流动负责 348,736.74 非流动负责 399.94 负债合计 349,136.69 股东权益合计 113,027.80 项目 2019 年度 营业收入 499,036.43 营业利润 27,703.31 利润总额 27,974.85 净利润 21,483.70 经营活动产生的现金流量净额 -45,873.34 投资活动产生的现金流量净额 1,100.39 筹资活动产生的现金流量净额 58,848.66 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 14,075.71 期末现金及现金等价物余额 20,818.69 注：2019 年度财务数据已经众华会计事务所（特殊普通合伙）审计。 （6） 全筑装饰主营业务发展情况 全筑装饰主要从事住宅全装修业务，属于建筑装饰行业。 1）全筑装饰所处行业基本情况 根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017)，建筑装饰业为建筑业四大行业之一。 A） 行业主管部门与监管体制 建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。通过发布行业发展规划与管理法规，住房和城乡建设部对建筑装饰行业进行宏观调控与管理。 中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织。中国建筑装饰协会成立于 1984 年，是在国家民政部登记注册，住房和城乡建设部业务指导的国家一级行业协会，是建筑装饰行业唯一的全国性法人社团，依据行业政策，通过信息咨询、技术经验交流等各种形式为建筑装饰企业提供服务。 此外，建筑装饰行业还接受质量技术、环保、安监等部门的监督。 B） 主要法律法规目前，管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括： 序号 法规及行业标准 发布时间/文号 1 中华人民共和国建筑法 2019 年 4 月 23 日/主席令第 29 号 2 中华人民共和国招标投标法 2017 年 12 月 27 日/主席令第 86 号 3 中华人民共和国安全生产法 2014 年 8 月 31 日/主席令第 13 号 4 中华人民共和国消防法 2019 年 4 月 23 日/主席令第 29 号 5 中华人民共和国节约能源法 2018 年 10 月 26 日/主席令第 16 号 6 中华人民共和国环境保护法 2014 年 4 月 24 日/主席令第 9 号 7 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 2016 年 11 月 7 日/主席令第 57 号 8 中华人民共和国环境影响评价法 2018 年 12 月 29 日/主席令第 24 号 9 中华人民共和国环境噪声污染防治法 2018 年 12 月 29 日/主席令第 24 号 10 中华人民共和国招标投标法实施条例 2019 年 3 月 2 日/国务院令第 709 号 11 安全生产许可证条例 2014 年 7 月 29 日/国务院令第 653 号 12 建设工程安全生产管理条例 2003 年 11 月 24 日/国务院令第 393 号 13 生产安全事故报告和调查处理条例 2007 年 4 月 9 日/国务院令第 493 号 14 建设项目环境保护管理条例 2017 年 7 月 16 日/国务院令第 682 号 15 民用建筑节能条例 2008 年 8 月 1 日/国务院令第 530 号 16 建设工程质量管理条例 2019 年 4 月 23 日/国务院令（第 714 号） 17 建筑工程施工质量验收统一标准 2013 年 11 月 1 日/住房和城乡建设部公告第 193 号 18 建设工程勘察设计管理条例 2017 年 10 月 7 日/国务院令第 687 号 19 建筑业企业资质管理规定 2018 年 12 月 22 日/住房和城乡建设部令第 45 号 20 建筑施工企业安全生产许可证管理规定实施意见 2004 年 8 月 27 日/建质2004148 号 21 建设工程价款结算暂行办法 2004 年 10 月 20 日/财建2004369 号 22 建设项目竣工环境保护验收管理办法 2005 年 11 月 21 日/环函2005504 号 23 中华人民共和国合同法 1999 年 3 月 15 日/主席令第 15 号 24 民用建筑工程室内环境污染控制规范 2010 年 8 月 18 日/住房和城乡建设部公告第 756 号 25 住宅装饰装修工程施工规范 2001 年 12 月 9 日/建标2001266 号 C） 产业政策 上述法律法规对建筑装饰行业的招标投标管理、安全生产管理、质量管理、资质管理等各个方面做出了规范。 与行业相关的政策性文件还包括：中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要、中国建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要、建筑业发展“十三五” 规划、关于进一步推进工程总承包发展的若干意见、关于促进建筑业持续健康发展的意见、国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见等。 D） 行业准入资质鉴于建筑装饰业的特殊性，国家制订了较为完善的监管法律法规体系，对企业的资质作了明确要求。 中华人民共和国建筑法（2019 修正）明确规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。” 目前，国家住房和城乡建设部已经相继出台建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级标准、建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准、及建筑幕墙工程设计与施工资质标准等行业标准。 公司具备国家住房和城乡建设部认定的“建筑装饰工程设计专项甲级”和“建筑装饰装修工程专业承包一级”资质，已经达到建筑装饰企业的最高资质级别。 2）行业发展概况 建筑装饰行业与房屋建筑业、土木建筑业、设备安装业并列为建筑业的四大支柱。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末端，起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用。与房屋建筑业、土木建筑业、设备安装业一次性完成工程业务不同，每个建筑物在整个使用寿命期内需要进行多次装饰装修，周期一般不超过 10 年，建筑装饰行业具有需求可持续性的特点。 我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2010 年至 2019 年，我国国内生产总值从 41.21 万亿元增长到 99.09 万亿元，名义增长速度约为 10.24%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。根据弗若斯特沙利文报告，2012 年至 2018 年期间，我国建筑装饰（含设计）行业的市场规模（按收入计算）从约 15,000 亿元增长至约 25,000 亿元，年复合增长率接近 9%，预计到 2020 年市场规模将达到约 29,000 亿元。我国装修装饰（含设计）市场规模变化情况 资料来源：弗若斯特沙利文报告、国信证券经济研究所 2、 项目实施的必要性 全筑装饰由全筑股份 2017 年出资设立，主要对外承接住宅全装修业务并进行具体实施，系公司重要的全资子公司。国盛海通通过增资认购全筑装饰 18.50% 股权系全筑股份引入战略投资者，改善全筑装饰业务发展过程中的资金问题，降低财务成本，改善现金流，降低资产负债率的战略措施。双方彼时的增资协议中对战略投资者退出方式作出规定，允许投资方在满足一定条件下退出。 全筑股份收购全筑装饰 18.50%股权将进一步增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。 因此，本项目的实施具有必要性。 3、 收购股权的可行性 标的公司全筑装饰系由全筑股份出资设立，且曾为全筑股份全资子公司，因此两者在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应，全筑股份对全筑装饰具有绝对的控制权。国盛海通作为市属国企发起设立的上市公司纾困基金，取得股权的目的在于暂时缓解民营上市公司资金压力，促进全筑装饰健康、稳定发展，业务方面与标的公司并无协同作用。因此，本次全筑股份收购国盛海通持有的全筑装饰 18.50% 股权，不会对现有业务经营造成不利影响；相反，能够通过对子公司控制权的进一步加强，有利于提高在住宅装修领域的运营效率，提升企业竞争力。 因此，本项目的实施具有可行性。 （二）补充流动资金项目 1、 项目概况 本次非公开发行拟以 13,864.825 万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。 2、 补充流动资金的必要性 近年来，公司资产负债率相对较高，主要系由于公司住宅全装修业务工程项目周期较长，项目运作需要大量流动资金，符合公司所处建筑装饰行业以及主营业务的特点。为了在激烈的市场竞争中，尤其是在与行业排名靠前的同行业公司竞争过程中保持优势地位，通过本次补充流动资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力，为公司完善产业布局提供资金支持是十分必要的。 （三）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 1、对公司经营管理的影响 公司本次非公开发行募集资金用于收购全筑装饰 18.50%股权项目及补充流动资金，符合公司历史背景及发展战略。募集资金的合理使用，将有助于提升公司行业地位和品牌价值。 2、对财务状况的影响 本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次募集资金到位后，公司资产负债率水平将下降，公司总资产和净资产将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司规模和实力得以增强，公司后续持续融资能力和抗风险能力将得以提升，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，通过募集资金的有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会 2020 年 6 月 10 日