木林森：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（2020）.docx

木林森非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2020-074 木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 二二年七月一、 本次募集资金使用计划 公司本次发行募集资金总额不超过 499,999,992.96 元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。 二、 本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、LED 应用领域前景广阔 目前，全球半导体照明技术从追求光效向提升光品质、光质量和多功能应用等方向发展，产业从技术驱动逐渐转向应用驱动。产业规模不断扩大，市场应用领域不断拓宽。 在国家产业政策的指引下，随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，我国 LED 行业整体呈现增长趋势，市场高端产品占比逐步提高，新产品的应用领域也在逐步渗透。 近年来，智能照明、Mini LED 及 UVC LED 等新兴高端应用领域的需求在快速增长中，将带动 LED 行业的整体市场规模进一步提升，未来市场空间广阔。 （1） 智能照明业务发展空间广阔 智能家居通过物联网技术将家中的各种设备连接到一起，智能家居与传统家居核心的区别在于加强了人机交互的程度，而人机交互主要通过显示面板进行。与普通家居相比，智能家居不但具有传统的居住功能，还兼备建筑、网络通信、信息家电、设备自动化等功能，可以提供全方位的信息交互功能。基于半导体器件的 LED 照明与万物互联的物联网 IoT 的时代的结合，开创了前景广阔的基于物联网的智能照明时代。 随着消费者对照明光效、个性化照明、节能环保等要求的提升，智能照明操作方便、节能、安全、成本较低，优势明显。作为智能家居重要的组成部分，将成为行业发展的必然趋势。随着互联网及智能技术的发展，全球智能照明行业将迎来高速发展期。 （2） Mini LED 市场有望快速增长 目前新型显示技术处于重要的变革时期，行业市场快速扩大。小间距显示渗透率持续提高，Mini LED 产品已进入显示和背光商用。Mini LED 被业内认为是未来 LED 显示技术的主流和发展趋势，是目前“超高清”显示市场较优的新兴技术路径。相较于普通 LED，使用 Mini LED 技术的 LCD 显示屏更轻薄、对比度更佳、色彩还原度更高等多方面优势明显，Mini LED 在中大尺寸显示领域具有巨大的发挥空间。 Mini LED 显示技术由于能够利用现有成熟的 LCD 产业链基础，其生产成本相较其他新兴显示技术更低，具备快速提高市场渗透率的潜力。在可预见的未来，随着 LED 新技术的不断成熟，在显示和背光商用方面的应用产品将会不断推陈出新，应用领域将不断拓展，市场规模也将逐步扩大。 根据 GGII 预计，至 2021 年全球 Mini LED 应用市场规模有望达到 61 亿元。 （3）UVC LED 未来应用领域广泛 随着限制汞使用和排放的水俣公约在 2020 年正式生效，传统用于杀菌消毒的汞灯受到限制，采用紫外杀菌消毒产品代替汞灯产品是必然趋势。相比传统的紫外线灯消毒长达 30 分钟以上的时间，UVC LED 紫外线只需几十秒到 3 分钟的时间就能强效穿透生物细胞膜和细胞核，破坏细菌 DNA 或 RNA，杀灭各种病菌，且不含汞无臭氧，更加安全环保，正替代汞灯成为紫外线消毒新贵。 UVC 具有广谱杀菌、高灭活率、安全环保等多项优势，UVC LED 的消毒系统能够在医疗机构、公交车、飞机、火车、火车站、学校、饭店、办公室、影院、健身房等有人的室内公共场所安全使用，降低冠状病毒及流感等其他病毒人传人的风险，未来 UVC 消杀产品应用市场空间巨大。 2、国家产业政策的支持，促进LED产业的快速发展 我国在 LED 产业上起步较晚，在 LED 核心技术和专利基础上被国外垄断，发展较为缓慢，随着国家及地方对 LED 产业的扶持逐渐加大，中国 LED 产业开始进入全面发展期。 2015 年 5 月，国务院印发了中国制造 2025、部署全面推进实施制造强国战略。中国制造 2025提出，加快发展智能制造装备和产品，统筹布局和推动智能家电、智能照明电器产品研发和产业化。 2016 年 8 月，国务院印发“十三五”国家科技创新规划，2016 年 12 月，国务院印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划等文件，为我国半导体照明、显示等领域指明了发展方向。 2017 年 7 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、环境保护部发布“十三五”节能环保产业发展规划，提出强化需求端带动，以需求为牵引，全面推动 LED 照明产品在公共机构、城市公共照明、交通运输、工业及服务业、居民家庭及特殊新兴领域等的的市场份额。加强 LED 产品在智慧城市、智慧家居、农业、健康医疗、文化旅游、水处理、可见光通信、汽车等领域推广。拓展 LED 照明产品应用范围，推动 LED 在智慧照明、农业照明、健康医疗照明、汽车照明、文化旅游、水处理、可见光通信等领域应用，满足不同应用需求。 2017 年 8 月 16 日生效的关于汞的水俣公约要求从 2021 年起禁止生产和进出口用于普通照明用途的高压汞灯、含汞的荧光灯产品。 2019 年 3 月，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台印发超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年），预示着超高清视频产业时代的来临，8K+5G 技术，为小间距、Mini LED 等新型显示技术提供了发展新契机。 国家产业政策的支持，为半导体照明产业开辟了广阔的市场空间；智慧家居、智慧城市建设等推动半导体照明产业加快形成发展新动能，催生新供给。国内LED 行业面临较好的市场前景，未来行业将继续保持较快增速。 （二）本次非公开发行的目的 1、引入战略投资者，提升公司综合竞争力 公司拟通过本次发行，引进战略投资者。通过公司与战略投资者的合作，可以充分调动各方优质产业资源，增强公司股东背景，提升公司治理水平，并实现双方在智能照明、Mini LED 及 UVC LED 应用等业务领域的协同效应，更好地支持公司业务发展。 木林森将“品牌战略”和“智能制造”为核心的战略理念作为战略发展方向。作为生产销售智能化的健康照明产品的全球领先企业，公司拥有国际通用照明品牌“朗德万斯”及国内新兴品牌“木林森”。 多年来公司专注 LED 产品的研发与技术积累，公司在 LED 封装领域继续保持竞争优势，同时在硅基黄光 LED、深紫外 LED 及 Mini LED 技术等 LED 高端应用领域加大与高科技人员及企业合作，不断取得技术突破。2020 年 4 月，公司与至善半导体中国有限公司及至善半导体科技（深圳）有限公司签署深紫外半导体智能化杀菌项目合作协议，双方合作生产和推广深紫外智能杀菌消毒产品；2020 年 5 月发布的全球首个 Mini LED 商用显示屏团体标准Mini-LED 商用显示屏通用技术规范，公司作为标准制定方之一全程参与了编制标准的制定过程；2020 年 6 月，公司和中国科学院江风益院士团队就共同推进“硅基黄光LED”技术产业化达成全面战略合作。 此次与小米集团的战略合作，双方将以股权合作为纽带，发挥各自优势，提升公司的整体业绩水平。小米集团作为科技巨头之一，在 AIoT、小米智能家居生态链及消费电子领域方面具备明显优势；木林森在 LED 照明产品领域技术先进，优势显著，并在 Mini LED 及 UVC LED 领域具有一定的技术及研发优势，同时公司拥有全球化的销售渠道，具有国际品牌“朗德万斯”及新兴品牌“木林森”，能够与小米集团实现较强的协同效应。 公司与小米集团双方发挥各自优势，协同合作，共同推进 LED 高端应用领域的业务发展，实现双方互利互赢，进一步提升公司的核心竞争力。 2、偿还公司有息债务，进一步优化公司财务结构 近年来公司业务发展较快，通过多种债务融资方式解决业务发展的资金需求，导致报告期内公司有息债务增长较快。2017 年至 2019 年，各年末公司资产负债率分别为 68.64%、69.98%和 70.11%，保持在较高水平。由于外部债务融资活动增加，公司财务费用增长较快，占净利润比重较高。2017 年至 2019 年度，公司财务费用金额分别为 22,595.91 万元、48,293.67 万元和 68,726.77 万元，占净利润比重分别为 33.41%，66.35%及 136.94%。 因此，公司资产负债率较高，整体偿债能力偏低，另外由于外部债务融资活动增加，公司财务费用金额和占净利润比重持续增加，制约了公司盈利能力的增加。公司通过本次非公开发行股票，将全部募集资金用于偿还有息债务，有助于优化资产负债结构，改善财务状况，降低财务风险，优化资本结构，提高公司抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合全体股东的利益。 三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一） 募集资金使用计划的必要性 1、 寻求战略协同，促进公司长远发展 当前 LED 中低端产品同质化严重，产能过剩。同时，随着市场对照明光效、节能环保和个性化照明等各方面的需求，LED 技术迅速发展，智能化照明成为行业趋势。 公司作为国内较早生产 LED 封装及应用产品的厂商，随着公司不断发展，特别是上市以来实施了一系列股权、债权融资等资本运作项目，涉足上游材料和下游成品应用以布局延伸产业链，扩大在行业内竞争优势。 目前，公司正处于行业发展的关键时期，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提升公司资本实力，推进智能化产品的研发，推广智能照明市场，继续加强海外营销网络建设，深化全球布局。通过引入战略投资者，将为公司各项业务的持续发展提供资金保障，以抓住行业发展机遇。 2、 降低资产负债率，优化资本结构 近年来，为了满足公司主营业务快速扩张的需要，公司通过银行借款、发行债券等方式获得发展所需资金，公司的负债规模较大。 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为 68.64%、69.98%和 70.11%，公司资产负债率总体较高。同时，2019 年 12 月 31 日，流动负债占公司负债总额比重为 73.89%，公司负债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适当降低资产负债率，改善财务状况，优化资本结构。 最近三年，公司及同行业可比公司财务结构对比如下： 资产负债率 公司名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 国星光电 45.01% 43.45% 49.40% 鸿利智汇 48.35% 38.13% 43.79% 雷曼光电 32.47% 22.60% 17.56% 聚飞光电 46.35% 40.27% 44.13% 三安光电 26.74% 30.99% 21.65% 瑞丰光电 43.75% 44.53% 48.92% 均值 40.45% 36.66% 37.58% 木林森 70.11% 69.98% 68.64% 流动比率 国星光电 1.44 1.47 1.30 鸿利智汇 1.27 1.48 1.25 雷曼光电 2.09 2.37 3.08 聚飞光电 1.55 1.67 1.69 三安光电 2.23 2.42 7.20 瑞丰光电 1.37 1.43 1.38 均值 1.66 1.81 2.65 木林森 1.18 1.05 0.89 速动比率 国星光电 1.10 1.15 1.00 鸿利智汇 1.01 1.19 1.00 雷曼光电 1.57 1.80 2.53 聚飞光电 1.44 1.51 1.55 三安光电 1.55 1.93 6.07 瑞丰光电 1.15 1.20 1.12 均值 1.30 1.46 2.21 木林森 0.95 0.78 0.74 由上表可知，报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业可比公司，流动比率、速动比率均低于同行业可比公司。 本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以 2019 年 12 月 31日公司财务数据模拟测算，合并报表口径的资产负债率将从 70.11%降至 68.67%，公司资产负债率有所下降，偿债能力得到加强，公司的资本结构将得到一定改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。 3、 降低公司财务费用，提升盈利水平 2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 52,516.60 万元、21,380.95 万元和-9,474.78 万元，而同期财务费用分别为 22,595.91 万元、48,293.67 万元和 68,726.77 万元，公司财务负担较重，财务费用逐年增长显著影响公司利润。 通过本次非公开发行募集资金偿还有息债务，有助于减少公司财务费用支出，提升公司的盈利水平。 （二） 募集资金使用计划的可行性 1、 本次非公开发行募集资金偿还有息债务符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并偿还有息债务后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 2、 本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。 公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用。 四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 （一） 本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体战略方向，有助于解决公司业务拓展过程中对资金的需求，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力。因此，本次非公开发行对公司经营发展有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。 （二） 本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 499,999,992.96 元（含本数），本次非公开发行能够改善上市公司财务状况，公司股本总额、净资产将有所增加，使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。 本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的净资产规模，通过偿还有息债务，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同时，通过减少未来债务融资的财务费用支出，公司的财务状况将得到进一步改善，未来盈利水平进一步提高，公司整体实力得到有效提升。 木林森股份有限公司董事会 二二年七月十二日