中航飞机：中航飞机有限责任公司拟资产置换所涉及的西安飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书（2020）.PDF

本报告依据中国资产评估准则编制 二二年九月八日二二年九月八日 中航飞机有限责任公司拟资产置换所涉及的中航飞机有限责任公司拟资产置换所涉及的 西安飞机工业（集团）有限责任公司西安飞机工业（集团）有限责任公司 股东全部权益价值股东全部权益价值 资产评估报告书资产评估报告书 中和评报字（中和评报字（2020）第）第 XAV1070D002 号号（共共 1 册，第册，第 1 册册）西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 资产评估报告书目录资产评估报告书目录 资产评估师声明资产评估师声明 .1 1 摘摘要要 .3 3 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人.9 二、评估目的.15 三、评估对象和评估范围.15 四、价值类型及其定义.26 五、评估基准日.26 六、评估依据.26 七、评估方法.31 八、评估程序实施过程和情况.49 九、评估假设.53 十、评估结论.54 十一、特别事项说明.56 十二、评估报告使用限制说明.61 十三、评估报告日.62 资产评估报告书附件资产评估报告书附件 .6464 西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 1 1 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 资产评估师声明资产评估师声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 2 2 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 3 3 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 中航飞机有限责任公司拟资产置换所涉及的中航飞机有限责任公司拟资产置换所涉及的 西安飞机工业（集团）有限责任公司西安飞机工业（集团）有限责任公司 股东全部权益价值股东全部权益价值 资产评估报告书资产评估报告书 中和评报字（中和评报字（20202020）第）第 XAV1070D002XAV1070D002 号号 摘要 中航飞机有限责任公司：中航飞机有限责任公司：中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对中航飞机有限责任公司拟资产置换所涉及的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的评估目的：中航飞机有限责任公司拟资产置换。评估对象评估对象：西安飞机工业（集团）有限责任公司的股东全部权益价值。评估范围评估范围：西安飞机工业（集团）有限责任公司剥离后经审计的资产及负债。评估基准日评估基准日：2020 年 4 月 30 日。价值类型价值类型:市场价值。评估方法评估方法：资产基础法及收益法。评估结论评估结论：根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 4 4 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 西安飞机工业（集团）有限责任公司总资产账面价值为 1,655,624.73万元，评估价值为 1,764,883.54 万元，增值额为 109,258.81 万元，增值率为 6.60%；总负债账面价值为 1,616,152.19 万元，评估价值为1,615,330.65 万元，增值额为-821.54 万元，增值率为-0.05%；股东全部权益账面价值为 39,472.54 万元，评估价值为 149,552.89 万元，增值额为110,080.35 万元，增值率为 278.88%。评估结论的使用有效期：自评估基准日 2020 年 4 月 30 日起一年有效。重大特别事项重大特别事项：（一）中航飞机股份有限公司（以下简称中航飞机或上市公司）为聚焦航空整机主业，进一步整合研发资源，提高运营效率，提升上市公司盈利能力，增强上市公司独立性并减少关联交易，推进中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）国有资本投资公司试点工作，中航飞机拟将部分飞机零部件制造业务资产与中航飞机有限责任公司（以下简称航空工业飞机）部分飞机整机制造及维修业务资产进行置换（以下简称本次交易），拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足。经初步筹划，拟置入上市公司资产为西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称航空工业西飞）100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称航空工业陕飞）100%股权和中航天水飞机工业有限责任公司（以下简称航空工业天飞）100%股权等资产，其中航空工业天飞 100%股权拟在本次交易前由航空工业无偿划转至航空工业飞机；拟置出上市公司资产为贵州新安航空机械有限责任公司 100%股权，西安飞机工业铝业股份有限公司 63.57%股权，西安天元航空科技股份有限公司 36%股权，中航成飞民用飞机有限责任公司27.16%股权、中航沈飞民用飞机有限责任公司36.01%股权等资产。西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 5 5 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 经中航飞机第七届董事会第三十五次会议和2019年度股东大会审议通过了关于对全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司增资的议案，同意中航飞机以所属西安制动分公司、长沙起落架分公司全部资产对全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称贵州新安）增资129,636.29 万元。本次增资完成后，贵州新安注册资本将由 5,559.55 万元增加至 135,195.84 万元。贵州新安已于 2020 年 4 月 30 日完成上述注册资本变更工商登记并取得换发后的营业执照，贵州新安注册资本已由5,559.55 万元变更为 135,195.84 万元，其他信息不变。本次交易的拟置入资产航空工业西飞、航空工业陕飞分别持有上市公司 195,688,961 股股份（占上市公司总股本的 7.07%）和 74,447,181 股股份（占上市公司总股本的 2.69%）。为进一步理顺产权关系，避免产生上市公司与子公司之间的交叉持股问题，航空工业西飞、航空工业陕飞和西安航空制动科技有限公司（以下简称航空工业制动）拟分别将其持有的中航飞机股份全部无偿划转至航空工业飞机（以下简称本次无偿划转）。本次无偿划转完成后，航空工业飞机将持有中航飞机 303,237,398 股股份（占上市公司总股本的 10.95%）。本次无偿划转已获得中国航空工业集团有限公司批准，航空工业飞机已分别与航空工业西飞、航空工业陕飞和航空工业制动签署了 中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议，已于 2020年 4 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。航空工业西飞、航空工业陕飞及航空工业天飞分别将涉及的非飞机整机制造及维修业务资产通过无偿划转或股权托管方式剥离给航空工业飞机。其中：航空工业西飞之子公司中航爱维客汽车有限公司、MEI AN INDUSTRY CORP 正在处置过程中，因此航空工业西飞将该等公司股权及其与之相关的控制权、可变回报等权利义务通过与航空工业飞机所签订的 西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 6 6 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182“托管协议”全部转移给航空工业飞机享有或承担。本次无偿划转航空工业飞机与航空工业西飞、航空工业陕飞及航空工业天飞已分别签署“无偿划转协议”，但尚未取得中国航空工业集团有限公司批复；航空工业飞机与航空工业西飞已签署“托管协议”。目前，本次交易有关事项正在积极推进中，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。（二）本次评估范围中长期股权投资-西安飞机工业五龙股份合作公司正在清算过程中，目前已将所有实物资产变现，账面仅余货币资金及往来款项，往来款项正在催收和清偿过程中，本次评估根据审计后账面净资产乘以持股比例确定评估值；（三）2020 年 4 月 17 日，中航飞机有限责任公司下发关于对西安飞机工业(集团)有限责任公司注册资本金确认的通知，确定西飞集团注册资本金由 362,407.44 万元减至 67,980,998.66 元。同日，航空工业西飞在三秦都市报发布减资公告，公告有效期 45 天。于 2020 年 5 月 6 日，航空工业西飞已办理完毕工商变更登记；（四）国有划拨土地转出资事项于 2020 年 6 月 18 日，本公司收到陕西省自然资源厅关于西安飞机工业（集团）有限责任公司土地估价结果备案及地地资产处置具体方案的函（陕自然资权益函20206 号），同意本公司将位于西安市阎良区 4 宗 417.45 亩国有土地使用权以作价出资方式、按照原用途处置的方案。并同意，本公司所持有前述 417.45 亩国有土地使用权作价出资方式处置土地估价结果备案，土地增值收益 2,526.67 万元用于转增国家资本金。于 2020 年 7 月 30 日航空工业飞机收到中国航空工业集团有限公司关于中国航空工业集团有限公司四宗作价出资土地转 西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 7 7 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 增国家资本金的通知（航空资本2020552 号），增加航空工业飞机对本公司的出资。于 2020 年 9 月 3 日，本公司已办理完工商变更登记，本公司注册资本（实收资本）由 67,980,99.66 元增加至 93,607,698.66 元;（五）纳入评估范围的存货账面价值 4,286,097,445.04 元，其中军品账面价值 4,192,190,005.04 元，民品账面价值 93,907,440.00 元。经核实，该型号军品存货无利润，因此以账面价值列示；（六）本次评估航空工业西飞的存货、投资性房地产、固定资产、无形资产评估值均不包含增值税；（七）本次评估将表外无形资产纳入评估范围；（八）本次评估范围已经将部分资产划转，为剥离后资产及负债；（九）纳入本次评估范围内房屋建筑物中涉及资产厂内小白楼（财司）、663污水站截止评估基准日尚未办理相关产权证书，企业已出具权属说明承诺该资产为企业自有资产，无产权争议。（十）根据陕西省自然资源厅关于西安飞机工业（集团）有限责任公司土地估价结果备案及土地资产处置具体方案的函，陕西省自然资源厅已同意将位于西安市阎良区 4 宗 417.45 亩国有土地使用权以划拨用地转为作价出资方式、按照原有特殊用地用途处置，具体涉及原有土地证号：陕（2019）阎良区不动产权第 0005643 号、西阎国用（2008）第 10 号、西阎国用（2008）第 11 号、西阎国用（2008）第 12 号，以上四宗土地已取得性质变更后的不动产权证书，证号分别为陕（2020）阎良区不动产权第0003744 号、陕（2020）阎良区不动产权第 0003747 号、陕（2020）阎良区不动产权第 0003746 号、陕（2020）阎良区不动产权第 0003745 号；本次以作价出资性质进行评估测算，未扣除土地出让金；（十一）投资性地产涉及的停机坪、打靶场土地（原土地证号市地政字阎第 1213 号）授权经营土地证正在办理中，该宗土地暂按授权经营 50 西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 8 8 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 年、工业用地、使用权面积220,584.90平方米评估，最终评估结果以新办土地使用权证书为准进行调整；本次以授权经营性质进行评估测算，未扣除土地出让金；（十二）投资性地产中涉及的单身公寓及保障中心用地已取得不动产权证书，证书号为陕 2020 阎良区不动产权第 0003743 号，土地性质为划拨，测算结果已扣除土地出让金；东六区两宗土地出让手续正在办理中，截止评估基准日尚未取得变性后的国有土地使用权证书，本次以原划拨性质进行评估测算，测算结果已扣除土地出让金。若新办理土地使用权证宗地性质及面积发生变化，评估结果应作出相应调整；（十三）软件著作权中的装配知识库管理系统 V2.0 为西安安托电脑网络系统集成有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司在飞机装配知识库项目完成后双方共同申请的著作权，本次评估假设该项软件著作权为航空工业西飞全产权拥有，未考虑共有产权对评估价值的影响；（十四）由于被评估单位部分资料涉密，未向评估人员提供，对此，被评估单位已出具相关说明；（十五）纳入本次评估范围的其他无形资产为西安飞机工业（集团）有限责任公司申报评估的 114 项外购软件、非专利技术、表外商标权、软件著作权及 225 项专利权，商标权、软件著作权及专利权为企业自行研发取得，发生的研发费用已经计入了当期损益。（十六）本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素对股东权益价值产生的溢价或折价；（十七）本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 9 9 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 中航飞机有限责任公司拟资产置换所涉及的中航飞机有限责任公司拟资产置换所涉及的 西安飞机工业（集团）有限责任公司西安飞机工业（集团）有限责任公司 股东全部权益价值股东全部权益价值 资产评估报告书资产评估报告书 中和中和评报字（评报字（20202020）第）第 XAV1070D002XAV1070D002 号号 中航飞机有限责任公司：中航飞机有限责任公司：中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对中航飞机有限责任公司拟资产置换所涉及的西安飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 4 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估结果揭示如下：一、一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 委托人:中航飞机有限责任公司 被评估单位:西安飞机工业（集团）有限责任公司（一）委托方 名称：中航飞机有限责任公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：陕西省西安市高新区产业开发区科技路 48 号创业广场 法定代表人：何胜强 注册资本：伍拾伍亿伍仟壹佰贰拾肆万壹仟零陆拾捌元人民币 成立日期：2009 年 02 月 12 日 营业期限：长期 西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 1010 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 经营范围：大中型飞机产业的投资与管理：运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务；航空技术的开发及服务；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（二）被评估单位 1.注册情况 企业名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：航空工业西飞）类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号 法定代表人：何胜强 注册资本：6,798.0999 万元人民币 成立日期：1996 年 08 月 22 日 营业期限：长期 经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码：916100002205213857 2.公司简介及历史沿革 西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 1111 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 西安飞机工业（集团）有限责任公司成立于 1958 年，前身为西安飞机工业公司，现隶属于中国航空工业集团有限公司，为国有独资公司。航空工业西飞注册资本为 362,407.44 万元，由中航飞机有限责任公司出资。1996 年 5 月 20 日，中国航空工业总公司下发关于西安飞机工业（集团）有限责任公司章程的批复（航空企1996504 号），同意西安飞机工业公司按国有独资有限责任公司改建，改建后名称为西安飞机工业（集团）有限责任公司并批准公司章程。公司设立时的注册资本为人民币 46,000 万元，经陕西岳华会计师事务所评估（其中土地评估由陕西西岳地产估价事务所于 2017 年 7 月 30 日出具“陕西岳字1996003 号”土地地价评估报告）并审验，分别于 1996 年 7 月 30 日出具“陕岳会内评字1996033 号”资产评估报告书、1996 年 8 月 19 日出具“陕岳会内验字1996第 023 号”验资报告。1996 年 6 月 16 日，中国航空工业总公司下发关于西飞公司现代企业制度试点方案的批复（航空企1996599 号），同意西安飞机工业公司按母子公司体制进行公司化改造。1996 年 8 月 22 日，航空工业西飞自陕西省工商行政管理局取得注册号为 22052116 的企业法人营业执照。2000 年 7 月 28 日，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国航空工业第一集团公司及西安飞机工业（集团）有限责任公司签订债权转股权协议，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司分别以其对西安飞机工业（集团）有限责任公司的债权转为股权。2001 年 12 月 14 日，财政部办公厅下发对西安飞机工业（集团）有限责任公司债转股项目资产评估合规性审核的意见（财办企20011181号）批准西安飞机工业（集团）有限责任公司债转股项目资产评估结果确认的请示（航资2001831 号）和陕西同盛资产评估有限责任公司出具 西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 1212 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 的西安飞机工业（集团）有限责任公司债转股项目资产评估报告书（陕同资评报字2001第 281 号）。2001 年 12 月 24 日，航空工业西飞修正后的章程约定，注册资本由人民币 46,000 万元变更为人民币 201,682.87 万元，中国华融资产管理公司以转股债权出资28,423万元、中国信达资产管理公司以转股债权出资2,000万元、中国航空工业第一集团公司以实物和土地使用权出资 171,259.87 万元。本次变更由陕西同人有限责任会计师事务所审验，并于 2001 年 12 月25 日出具“陕同会验字2001013 号”验资报告。2008 年 6 月 30 日，中国华融资产管理公司与中航投资有限公司签订 股权转让合同，中国华融资产管理公司向中航投资有限公司转让其持有航空工业西飞 14.09%的股权。2008 年 10 月 21 日，国务院印发关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复（国函200895 号），规定中国航空工业集团公司是在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建，中国航空工业集团公司成立后中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司依法注销。2009 年 6 月 10 日，中国航空工业集团公司下发 关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等 4 家单位国有产权无偿划转的批复（航空资2009516号），同意将中国航空工业集团公司所持航空工业西飞 84.92%的股权无偿划转给中航飞机有限责任公司。2009 年 9 月 23 日，航空工业西飞 2009 年第二次临时股东会决议通过中国航空工业集团公司无偿划转西安飞机工业（集团）有限责任公司的议案，同意中国航空工业集团公司将其持有西安飞机工业（集团）有限责任公司的全部 84.92%的股权无偿转让给中航飞机有限责任公司；同意中 西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 1313 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 国信达资产管理公司向中航飞机有限责任公司转让其持有航空工业西飞0.99%的股权。2009 年 9 月 25 日，中国信达资产管理公司与中航飞机有限责任公司签订股权转让合同，中国信达资产管理公司向中航飞机有限责任公司转让其持有航空工业西飞 0.99%的股权。经上述股权转让及股权无偿划转后，西安飞机工业（集团）有限责任公司股东变更为中航飞机有限责任公司（持股比例 85.91%）与中航投资控股有限公司（持股比例 14.09%）。2011 年 12 月 26 日，航空工业西飞 2011 年第二次临时股东会决议通过关于追加公司注册资本的决议，同意中航飞机有限责任公司以现金增资 32,000.00 万元、中航投资控股有限公司以现金增资 5,248.28 万元，本次增资后注册资本为 238,931.15 万元。本次增资由陕西西秦金周会计师事务所审验，并于 2012 年 3 月 31 日出具“陕秦金验字（2012）096 号”验资报告。经中国航空工业集团公司关于同意对中航工业西飞进行减资的批复（航空战略20131554 号）同意，航空工业西飞以所持有中航飞机股份有限公司 20,611.6086 万股股份作为减资对价支付给中航投资控股有限公司。于 2013 年 12 月 5 日取得国务院国资委关于中航飞机股份有限公司部分股份持有人变更有关问题的批复（国资产权20131010 号）。2014 年 2 月 15 日，航空工业西飞完成公司章程修正，注册资本变更为205,259.87 万元，股东为中航飞机有限责任公司。2016 年 1 月 28 日，中航飞机有限责任公司下发关于修订的批复，同意航空工业西飞注册资本变更为 295,407.44 万元，由中航飞机有限责任公司缴纳。西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 1414 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 2016 年 10 月 26 日，中航飞机有限责任公司下发关于下达西安飞机工业（集团）有限责任公司 2016 年国有资本经营预算资本金的通知（飞2016389 号），决定中航飞机有限责任公司向航空工业西飞增资 60,000万元，增资后注册资本变更为 355,407.44 万元。2017 年 12 月 26 日，中国航空工业集团公司完成公司制改制，更名为中国航空工业集团有限公司。2019 年 10 月 16 日，中航飞机有限责任公司下发关于对西安飞机工业（集团）有限责任公司现金增资的决定（飞2019314 号），决定向西安飞机工业（集团）有限责任公司增资 7,000 万元，增资后实收资本为362,407.44 万元。2020 年 4 月 17 日，中航飞机有限责任公司下发关于对西安飞机工业(集团)有限责任公司注册资本金确认的通知，确定航空工业西飞注册资本金由 362,407.44 万元减至 6,798.0999 万元。同日，航空工业西飞在 三秦都市报发布减资公告，公告有效期 45 天。于 2020 年 5 月 6 日，航空工业西飞已办理完毕工商变更登记。3.注册资本与股权比例 截至 2020 年 4 月 30 日，西安飞机工业（集团）有限责任公司工商登记股权结构情况如下:序号 股东名称 注册资本（万元）股权比例%1 中航飞机有限责任公司 6,798.0999 100.00 合 计 6,798.0999 100.00 4、西安飞机工业（集团）有限责任公司最近几年财务状况：西安飞机工业（集团）有限责任公司 金额单位:人民币元 项目项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 30 日 资产总计 19,585,453,158.88 19,033,682,470.77 16,028,595,918.06 16,556,247,285.94 负债合计 18,560,882,391.66 18,749,043,346.37 15,366,931,660.23 16,161,521,928.92 西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 1515 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 项目项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 30 日 所有者权益合计 1,024,570,767.22 284,639,124.40 661,664,257.83 394,725,357.02 营业收入 13,976,190,667.46 13,579,867,146.23 15,155,391,139.69 3,013,468,747.58 净利润 115,897,587.54 253,070,224.41 320,141,926.93 96,420,204.49 审计机构 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见 标准无保留意见 标准无保留意见 标准无保留意见 标准无保留意见 以上数据是经本次专项审计剥离调整后的数据。（三）委托人与被评估单位的关系 委托人是被评估单位股东。（四）其他评估报告使用人 本评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的评估报告使用人者使用。二、二、评估目的评估目的 中航飞机股份有限公司为推进深化改革，拟与中航飞机有限责任公司进行资产置换，需对西安飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日 2020 年 4 月 30 日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已经中共西安飞机工业（集团）有限责任公司第十二届委员会第八十二次会议审议通过，并已取得中国航空工业集团有限公司关于航空工业飞机深化改革总体方案的批复（详见航空资本201955 号文件）。三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围 根据本次评估目的，评估对象是西安飞机工业（集团）有限责任公司剥离后股东全部权益价值。评估范围是西安飞机工业（集团）有限责任公司剥离后经审计的全部资产及相关负债。西安飞机工业（集团）有限责任公司评估报告书 通信地址通信地址:北京市东城区朝阳门北大街北京市东城区朝阳门北大街8 8 号富华大厦号富华大厦A A 座座1313 层层 1616 邮政编码邮政编码:100027 :100027 电话电话:(010)58383636 :(010)58383636 传真传真:(010)65547182:(010)65547182 本次评估的资产总额 16,556,247,285.94 元，其中：流动资产10,652,737,126.32 元，非流动资产 5,903,510,159.62 元；负债总额16,161,521,928.92 元，其中流动负债 13,528,159,693.25 元，非流动负债2,633,362,235.67 元；股东权益 394,725,357.02 元。详细见下表：2020 年 4 月 30 日资产负债表 金额单位：人民币元 资资 产产 金额金额 负债及股东全部权益负债及股东全部权益 金额金额 流动资产：流动资产：流动负债：流动负债：货币资金 1,609,841,506.43 短期借款 交易性金融资产 合同负债 1,004,532,634.92 应收票据 1,546,740.00 应付票据 应收账款 3,763,526,896.87 应付账款 11,861,199,350.80 预付款项 35,260,430.08 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 30,980,816.51 应收股利 应交税费 58,696,360.95 其他应收款 19,364,166.75 应付利息 存货 4,286,097,445.04 应付股利 合同资产 936,641,721.86 其他应付款 473,325,571.68 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动负债 79,604,088.00 持有待售资产 458,219.29 其他流动负债 19,820,870.39 流动资产合计流动资产合计 10,652,737,126.32 流动负债合计流动负债合计 13,528,159,693.25 非流动资产：非流动资产：非流动负债：非流动负债：其他权益工具投资 725,363,900.00 长期借款 78,890,589.43 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付职工薪酬 622,195,989.82 长期股权投资 36,832,810.72 专项应付款 1,890,006,790.31 投资性房地产 1,942,821,386.14 预计负债 固定资产 1,823,556,910.62 递延所得税负债 42,268,866.11 在建工程 525,458,295.77 其他非流动负债 工程物资 递延税款贷项 固定资产清理 非流动负债合计非流动负债合计 2,633,362,235.67