侨银环保：公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

证券代码：002973 证券简称：侨银环保 公告编号：2020-135 侨银环保科技股份有限公司 QiaoYin Environmental Tech.Co.Ltd. （广州市从化街口街开源路 23 号三层自编 A318） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二二年十二月 1 侨银环保科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 侨银环保科技股份有限公司（以下简称“侨银环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 11 月 13 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（）的侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要的全文。 本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月”，“最近三年及一期末”指“2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日”。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：侨银转债二、可转换公司债券代码：128138 三、可转换公司债券发行量：42,000.00 万元（420.00 万张）四、可转换公司债券上市量：42,000.00 万元（420.00 万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2020 年 12 月 24 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 11 月 17 日至 2026 年 11 月16 日 八、 可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 5 月 24 日至 2026 年 11 月 16 日 九、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020 年 11 月 17 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、 保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司 十二、 可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人刘少云、郭倍华、韩丹提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 十三、 可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，侨银环保主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20201954 号”文核准，公司于 2020 年 11 月 17 日公开发行了 420.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 4.20 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 4.20 亿的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司本次公开发行的 4.20 亿元可转换公司债券将于 2020 年12月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“侨银转债”，债券代码“128138”。 本次发行的募集说明书及其摘要已于 2020 年 11 月 13 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（）披露。 第四节 发行人概况一、 发行人基本情况 发行人名称 侨银环保科技股份有限公司 英文名称 QIAOYIN ENVIRONMENTAL TECH.CO.LTD. 注册资本 40,866 万元 住所 广州市从化街口街开源路 23 号三层自编 A318 法定代表人 刘少云 成立日期 2001 年 11 月 27 日 上市日期 2020 年 1 月 股票简称 侨银环保 股票代码 002973 股票上市地 深圳证券交易所 董事会秘书 陈春霞 联系电话 020-87157941 传真 020-87157961 互联网址 经营范围 通用机械设备销售；停车场经营；工程环保设施施工；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；城市水域垃圾清理；公共设施安全监测服务；垃圾处理的技术研究、开发；公厕保洁服务；环保技术推广服务；土壤修复；沉船沉物打捞服务；生活清洗、消毒服务；汽车销售；专用设备销售；环保设备批发；房屋建筑工程施工；公交站场管理；防虫灭鼠服务；道路自动收费停车泊位的建设、经营和管理；市政设施管理；城乡市容管理；机械设备租赁；防洪除涝设施管理；市政公用工程施工；信息技术咨询服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；物业管理；建筑物清洁服务；公路养护；造林、育林；花草树木修整服务；林业有害生物防治服务；园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；机电设备安装服务；污水处理及其再生利用；生产专用车辆制造；环境保护专用设备制造；工程项目管理服务；劳务派遣服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；道路货物运输；收集、贮存、处理、处置生活污泥；固体废物治理；危险废物治理；再生物资回收与批发；充值卡销售；垃圾分类服务；信息系统集成服务。 主营业务 城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程及其他环卫服务。 二、发行人设立以来股本变化情况 （一）股份公司设立 2016 年 6 月 27 日，侨银有限召开股东会，一致同意侨银有限以 2015 年 12 月 31 日经审计后的净资产折股整体变更为股份公司。 2016 年 6 月 27 日，侨银有限全体股东签署发起人协议，同意以正中珠江出具的“广会审字2016G*5 号”审计报告（审计基准日为 2015 年 12 月 31 日）确认的账面净资产人民币 196,853,951.21 元折股 90,000,000 股，每股 1 元，其余净资产 106,853,951.21 元列入资本公积金，侨银有限整体变更为侨银环保。 2016 年 6 月 27 日，正中珠江出具了“广会验字2016G*8 号”验资报告，对整体变更为股份有限公司的出资进行了审验。 2016 年 6 月 27 日，侨银环保创立大会暨第一次股东大会召开。 2016 年 6 月 29 日，广州市工商行政管理局核准上述变更并核发新的营业执照（统一社会信用代码：*29631528）。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 郭倍华 43,605,000 48.45 2 韩丹 855,000 0.95 3 刘少云 33,345,000 37.05 4 横琴珑欣 7,695,000 8.55 5 江淦钧 2,250,000 2.50 6 柯建生 2,250,000 2.50 合计 90,000,000 100.00 （二）首发上市及上市后股本变动 1、 公司上市时股本结构 经中国证券监督管理委员会证监许可20192301 号文核准，侨银环保于 2019 年 12 月首次公开发行人民币普通股 4,089 万股，发行价格为 5.74 元/股。发行人上市时的股权结构为： 股份类型 持股数量（万股） 比例 股份类型 持股数量（万股） 比例 一、有限售条件股份 36,777.00 89.99% 其中控股股东刘少云、郭倍华、韩丹持股数 27,499.20 67.29% 二、无限售条件股份 4,089.00 10.01% 三、总股本 40,866.00 100.00% 2、 上市后股本变动情况 公司上市后，公司的股本未发生变化。 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一） 公司股本结构截至 2020 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 367,770,000.00 89.99 其中：高管锁定股 - - 首发前限售股 367,770,000.00 89.99 二、无限售条件股份 40,890,000.00 10.01 三、股份总数 408,660,000.00 100.00 （二） 前十名股东持股情况截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例（%） 持有有限售条件股份数量（股） 1 郭倍华 境内自然人 154,116,379.00 37.71 154,116,379.00 2 刘少云 境内自然人 117,853,701.00 28.84 117,853,701.00 3 横琴珑欣 境内一般法人 27,197,008.00 6.66 27,197,008.00 4 信德环保 境内一般法人 17,474,341.00 4.28 17,474,341.00 5 曲水瑞盛 境内一般法人 12,555,503.00 3.07 12,555,503.00 6 卓辉冠瑞 基金、理财产品等 8,816,970.00 2.16 8,816,970.00 7 江淦钧 境内自然人 7,952,341.00 1.95 7,952,341.00 8 柯建生 境内自然人 7,952,341.00 1.95 7,952,341.00 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例（%） 持有有限售条件股份数量（股） 9 党忠民 境内自然人 3,566,742.00 0.87 3,566,742.00 10 黄燕娜 境内自然人 3,453,083.00 0.84 3,453,083.00 11 阳军 境内自然人 3,453,083.00 0.84 3,453,083.00 合计 364,391,492.00 89.17 364,391,492.00 四、公司的主营业务及主要产品 （一）主营业务 发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。 公司城乡环境卫生一体化管理服务的情景示例如下所示： 1、城乡环卫保洁 公司的城乡环卫保洁主要指受市、县（区）、村镇、街道等环境卫生管理单位或业主委托，对管理区域提供城乡道路保洁、水域保洁、绿化管养、垃圾清运、垃圾压缩中转站管理等服务。具体情况如下： （1）城乡道路保洁 城乡道路保洁主要有机械清扫保洁和人工保洁两种形式。其中，机械清扫保洁是指使用扫路车、洒水车、高压清洗车、运输车等环卫作业车辆针对城乡主干道进行清扫作业，机械保洁的作业对象主要包括车行道路（路面及桥面）及侧石，具有高效、安全和快捷的特点；人工清扫保洁的作业对象主要包括人行道、巷道、街区以及一些大型作业车辆清扫不到的角落。人工清扫保洁是机械清扫保洁的补充，一般是在机械清扫困难或者清扫不便的情况下采用的作业方式。 城乡道路保洁是环境卫生管理的重要环节，既表现了城市综合实力，又反映了城市的管理水平和文明程度。有效的道路清扫保洁模式不但能使城乡环境保持干净卫生，还能有效降低 PM2.5 和空气 AQI 指数，这也是创建“国家卫生城市”、“国家环保模范城市”、“生态城市”以及“智慧城市”的必要条件。公司城乡道路保洁业务作业采用以机械清扫保洁为主、人工清扫保洁为辅的高效作业模式，配备现代化路面作业车辆、专业环卫设备，可完成市政道路、大型公共场所、城乡小道、街区巷口等不同路面情况的清扫保洁工作。 公司通过多年来积累的成功经验，针对不同道路情况，探索和实践“六化” 作业清扫保洁模式，该模式颠覆传统的“一把大扫帚、一把小扫帚、一辆人力三轮推车”的原始落后作业模式。“六化”主要体现在以下几个方面： a.环卫作业规范化。在凌晨 1:004:00 时对辖区快、慢车道的作业以机械化洗扫为主；在清晨 4:007:00 时，则采用高压清洗车加洗扫车联动作业，利用高压清洗车将路面的污物冲射到路两旁后，再用洗扫车将污物扫走；同时将水车和机扫作业由原先的单一作业，转变为同路段、同方向、同频率联合作业； b.人行道作业智能化。通过采用清扫智能小助手、微型高压清洗车联动作业，快速解决人行道、广场、会展中心道路上的环境卫生问题； c.道路保洁作业低碳化。每天 7:0022:00 则采用三轮电动保洁车作为补充对辖区内的辅道、人行道进行快速保洁作业，弥补机械化作业过程中的盲点和薄弱环节； d.油污清洗专业化。针对白天巡查发现脏污问题，采用电动高压清洗车配置冲洗机、喷水枪，对路面和道板的油污、护栏、路灯杆、公交车站等存在的污渍进行清洗； e.下水道养护科技化。采用下水道综合养护车专门对下水道进行即时养护，保证下水道的畅通，避免因下水道堵塞而造成的内涝发生； f.应急保障系统规范化。每种环卫作业车辆、人员均实现备用，应急保障随时启动，确保发生突发事件时能快速投入工作。 （2） 水域保洁 水域保洁服务属于江河湖泊等水域养护的重要组成部分，公司主要负责水上垃圾清捞和运输，以保证水面的干净整洁。公司从事水域保洁服务的主要作业内容包括：a.使用先进环保的水域养护船、全自动玻璃钢保洁船、人工打捞船等作业船只在负责水域范围进行巡回打捞和收集城市内大范围水域和狭长水道的垃圾、杂物、水草等漂浮物和半漂浮物；b.将打捞收集的水域垃圾在专用上岸点运至垃圾中转站和压缩站，对水上垃圾进行消杀、干燥和脱水，并用压缩设备压缩垃圾；c.将初步处理并压缩后的水上垃圾交往各地的垃圾填埋场、垃圾焚烧厂等处理场所进行填埋和处理处置；d.对垃圾压缩站及周边环境进行清扫、冲洗、保持清洁，并对垃圾压缩设施设备维护、保养和管理，并保持清运场地和周边环境整洁，垃圾清运一般为日产日清。 （3） 绿化管养 绿化管养主要指公司组织绿化养护技术人员对公园、景区、街道两旁的树木花草及城市绿地、生态和防护绿地、古树名木的日常管理和养护，主要包括植物修剪、施肥修枝、节水微灌、防虫害维护、苗木补植、绿地清洁、防涝防旱等。 公司具有广东省园林绿化企业信用 AAA 级、林业有害生物防治丙级资质，拥有病虫害防制、植物修剪技术和节水灌溉技术等。公司利用上述管理技术实现了对已建造的园林景观和城市绿化植被、道路街边的植物的科学养护管理，草地和植物修剪准确、平整，灌溉水量低、灌溉均匀且成活率高，病虫少且病害死亡率低，有效提升公司绿化管养项目的品质并达到理想的城市绿化、园林景观的美观效果。 （4） 垃圾清运 随着国民经济的持续高速发展和城镇化进程的快速推进，城市生活垃圾的产出量也在以惊人的速度增长。作为城市生活垃圾综合管理的一个重要组成部分，垃圾收集压缩清运系统在城市管理系统中占据着重要位置。公司的收运模式灵活，采用以“集中收料”、“沿途上料”、“以箱换箱”三种不同的清运模式，并按照需求运往附近的垃圾中转站、垃圾填埋场等进行处理。垃圾清运完毕后，司机需将垃圾运输车辆停放在指定地点，并定期对车辆进行清洗和消毒，保持车辆干净、无异味。 公司目前使用的垃圾运输车大部分为封闭式运输车，具有密封性好、装载量大、操作方便的特点，可以有效解决垃圾运输过程中的二次污染。此外，部分垃圾运输车还具备垃圾分类和垃圾压缩的功能：具备垃圾分类功能的垃圾运输车，车载两个独立垃圾压缩箱体，能够独立压缩收运餐厨垃圾和其他垃圾，同时车内配备可回收物品箱、有害垃圾存放箱，实现垃圾的资源化和有效分类；具备压缩功能的垃圾运输车可以实现收集垃圾的及时压缩，可以有效实现垃圾的减量化，提高日常作业效率。 公司根据服务地区环境情况因地制宜地打造符合当地实际情况的收运模式、配备符合作业要求的垃圾运输车，有效解决城乡居民生活垃圾收运问题，降低收运成本，提高环境卫生服务质量。高效的垃圾清运服务也解决了原来困扰着乡镇、村庄生活垃圾乱倒乱堆，收运困难的难题，有效改善城乡环境卫生现状，收效显著。 （5）垃圾压缩中转站运营管理 人们生活水平不断提高，对环境条件的要求也日益提高，传统意义的垃圾收集站已经不能满足人们对高效、环保、节能低耗等新概念的要求，因此垃圾压缩中转站（以下简称“中转站”）应运而生。中转站一般建立在人口密集、垃圾产生量较大的社区附近，具有占地面积小，隐蔽性好，空间结构合理的特点。公司对中转站的运营管理主要包括：a.及时接收管理片区内的环卫车辆运输到中转站的生活垃圾，使用站内垃圾压缩设备进行压缩，并集中已压缩好的生活垃圾交由垃圾运输车运输到垃圾填埋场进行填埋；b.负责中转站内垃圾压缩设备的使用、清洗、保洁及维修养护；c.负责中转站的保养和修缮及中转站内外的卫生保洁，以保证中转站的正常使用。公司通过合理管理垃圾压缩中转站，降低生活垃圾的二次污染，减少生活垃圾造成的蚊蝇滋生，提高车载效率，减轻工人劳动强度，并有效降低垃圾运输的运营成本。 2、生活垃圾处置 作为城乡环境卫生一体化管理服务提供商，除了城乡环卫保洁服务，公司还向下游拓展了生活垃圾处置业务，主要包括垃圾填埋场运营、渗滤液运输、以及后端的生活垃圾无害化处理等业务。截至募集说明书出具日，公司中标的 “广州市李坑综合处理厂 BOT 项目”正处于“带料调试”阶段及“广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目”处于运营期。报告期内公司生活垃圾处置业务收入主要来源于垃圾填埋场运营服务和渗滤液运输服务。 （1） 垃圾填埋场运营服务 垃圾填埋场是采用卫生填埋方式的垃圾集中堆放场地，垃圾卫生填埋场因为成本低、卫生程度好在国内被广泛应用。公司目前主要提供垃圾填埋场运营和管理服务。公司通过招投标的方式取得垃圾填埋场运营服务项目并签订合同，配备项目人员和推土机、挖掘机、压实机、运输车、吸污车、电子地磅等车辆和机械设备，服务主要包括：a.接收所管辖区内每日进场的生活垃圾并进行称重、记录；b.对接收的生活垃圾进行填埋处理；c.对垃圾填埋场内产生的渗滤液进行收集处理；d.环境检测和保护；e.灭蝇管理；f.负责垃圾填埋场内机械设备的日常维护和安全操作。 （2） 渗滤液运输服务 在垃圾的填埋过程中，由于降雨、压实和微生物的分解作用，垃圾层中会浸出多种代谢产物和水分，形成渗滤液。如果渗滤液未经处理直接排放到地表，会破坏周围土壤的生态平衡，降低土壤活力，造成土壤或水源污染。渗滤液的蓄积会使更多废物浸泡在水中，加剧有害物质的浸出，同时造成垃圾填埋场防渗层上的压力增加，增大水平防渗系统失效的风险，最终影响垃圾填埋场的稳定性。所以一般来说，垃圾填埋场是为了避免渗滤液在填埋场底部蓄积，保证填埋场在设计期限内能够正常运行，会将产生的渗滤液汇聚收集到集水池中，通过输水管、渗滤液运输设备等输送到渗滤液处理厂集中处理。目前公司根据与业主签订的运输服务合同，提供渗滤液的运输服务。公司每日将渗滤液运输槽罐车开到垃圾填埋场的集水池附近，将其所储存的生活垃圾渗滤液收集、装车，通过测定好的运输路线将渗滤液运输、卸载到指定的污水处理厂进行渗滤液净化处理。 （3） 生活垃圾无害化处理 公司目前拥有两处生活垃圾无害化处理项目，具体情况如下： 项目 广州市李坑综合处理厂 BOT 项目 广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目 项目地 广东省广州市 广东省广州市 合同授予方 广州市城市管理委员会 广州市城市管理委员会 建设运营方 侨绿固废 广州银利 项目 广州市李坑综合处理厂 BOT 项目 广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目 项目内容 建设综合处理厂，主要处理厨余垃圾，日处理规模 1000 吨 建设污水处理厂，主要处理对象为园区内企业产生的污水，总规模为 3250 吨/天（包括高浓度污水 2250 吨/日，低浓度污水 1000 吨/日） 投资金额 4.1 亿元 4.9 亿元 特许经营方式 BOT 方式 BOT 方式 特许经营期 28 年（含建设期 2 年） 27 年（含建设期 2 年） 回报机制 运营期垃圾处理费收入（基准价格 199.50 元/吨）+再生产品销售收入 运营期污水处理费收入（高浓度污水 108.90 元/吨、低浓度污水 34.80 元/吨） 移交安排 在移交日，项目公司应向政府方无偿移交： （1）对李坑综合处理厂的所有权利（不含义务）、资产及其所有权和利益；（2）其对场地使用的全部权利；（3）甲方合理要求的且此前乙方按照本协议规定未曾交付的运营手册、运营记录、移交记录、设计图纸和其他资料，以使甲方能够直接或通过其指定机构继续李坑综合处理厂的运营。 在移交日，项目公司应向政府方无偿移交：乙方对污水处理厂的所有权利（不含义务）、资产及其所有权和利益；（2）其对场地使用的全部权利；（3）甲方合理要求的且此前乙方按照本协议规定未曾交付的运营手册、运营记录、移交记录、设计图纸和其他资料，以使甲方能够直接或通过其指定机构继续污水处理厂的运营。 实际开工时间 2017 年 12 月 2018 年 4 月 试运营 2019 年 11 月开始带料调试 2019 年 11 月试运营 正式运营 - 2020 年 6 月 截至 2020 年 6 月末的无形资产特许权账面值 44,670.19 万元 41,784.35 万元 报告期折旧摊销情况 尚未摊销 153.06 万元 报告期收入确认情况 尚未产生收入 578.50 万元 预计收入（运营期年均） 9,395.69 万元 9,550.28 万元 预计净利润（运营期年均） 2,009.95 万元 1,470.49 万元 静态回收期 12.22 年（含建设期） 14.06 年（含建设期） 注：相关经济指标系根据项目合同及项目可行性分析进行预计。 a.广州市李坑综合处理厂 BOT 项目基本情况：该项目为广州市厨余垃圾处理的大型工程项目，采用 BOT 特许经营方式，在广州市白云区太和镇永兴村建设一座垃圾综合处理厂，处理广州市中心六区的居民及集市厨余垃圾并获得垃圾处理费。项目总投资约 4.1 亿元，运营期 28 年（含建设期 2 年），建设和运营主体为子公司侨绿固废。主要建设内容包括预处理系统、厌氧发酵系统、臭气处理系统、废水处理系统、沼渣污泥处理系统、沼气利用系统等配套设施等。项目建成之后，日处理厨余垃圾约1,000 吨，每年可消纳约 35 万吨的生活厨余垃圾。 建设模式：该项目工程建设采用采购-施工（PC）总承包的方式，由建设方侨绿固废通过招投标方式确定广东省建筑工程机械施工有限公司为总承包方，负责该工程的设备采购、土建、安装工程、联合调试等。 资金来源：该项目预计总投资约 4.1 亿元，其中 8,510.00 万元由项目公司侨绿固废以注册资本的形式筹集，其余资金拟通过银行借款筹集。侨绿固废已与广州银行白云支行签订了“2016 广银白云固借字 001 号”授信协议，授信额度为 35,000.00 万元。资金来源可以满足项目建设需要。 回报机制：根据特许经营协议的约定，项目公司在运营期内提供垃圾处理服务，并取得垃圾处理费。具体的，广州市城市管理委员会按照每吨 199.50 元的基准价格向侨绿固废支付垃圾处理服务费。此外，侨绿固废自行对本项目的再生产品进行销售。 建设进展：2014 年 8 月，侨绿固废与广州市城市管理委员会签订广州市李坑综合处理厂项目 BOT 项目特许经营协议，按照协议约定该项目计划在 2014 年 12 月 31 日前动工，并于 2016 年 6 月 30 日前完成项目工程建设。但由于前期调整用地规划时间较久，办理环境影响评价难度较大，以及受到广州白云机场第二高速规划等因素的影响，该项目实际于 2017 年 12 月正式开工建设1，2019 年 11 月开始带料调试。 b.广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目 1 2018 年 1 月 11 日，广州市城市管理委员会出具关于“广州市李坑综合处理厂项目 BOT 项目”建设进度延期事宜的说明，明确：“该项目前期调整用地规划时间较久，办理环境影响评价难度较大，后因广州白云机场第二高速规划影响，导致整个项目的设计方案重新调整，修建性详细规划、初步设计等工作相继顺延；综合技术办公楼移至用地红线外，需扩征土地等主要原因导致实际进度慢于协议约定的计划进度。对于建设进度延期事宜，我委目前尚未因非项目运营方原因导致项目进度延期而追究项目运营方的违约责任并解除协议”。 基本情况：该项目为广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）的配套工程，采用 BOT 特许经营方式，在广州市萝岗区九龙镇福山村广州东部固体资源再生中心内建设一座污水处理厂，处理服务区内的高浓度污水和低浓度污水，并获得污水处理服务费。项目总投资约 4.9 亿元，运营期 27 年（含建设期 2 年），建设和运营主体为子公司广州银利。项目主要处理广州东部固体资源再生中心园区内的第三资源热力电厂、生物质综合处理厂、污泥处理厂及公共配套工程产生的高浓度污水和低浓度污水，污水在经过处理净化达到回用标准后将全部回用于园区，实现园区污水“零排放”。 建设模式：该项目工程建设采用设计-采购-施工（EPC）总承包的方式，由建设方广州银利通过招投标方式确定南京南大岩土工程技术有限公司为勘察单位、广东省建筑设计院为设计单位、广东省建筑工程机械施工有限公司为施工单位、北京高能时代环境技术股份有限公司为设备单位，负责该工程的勘察、设计、土建施工、设备采购及伴随服务等。 资金来源：该项目预计总投资约 4.9 亿元，其中 15,425 万元由项目公司广州银利以注册资本的形式筹集，其余资金拟通过银行借款筹集。广州银利已与工商银行广州五羊支行签订了“五羊支行 2017 年项借字第 007 号授信协议，” 授信额度为 34,000.00 万元。资金来源可以满足项目建设需要。 回报机制：根据特许经营协议的约定，项目公司在运营期内提供污水处理服务，并取得污水处理费。具体的，广州市城市管理委员会按照高浓度污水处理费每吨 108.90 元、低浓度污水处理费每吨 34.80 元的价格向广州银利支付污水处理服务费。 建设进展：2016 年 3 月，广州银利与广州市城市管理委员会签订了广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目特许经营协议，按照协议该项目计划在 2017 年 1 月 31 日前完成项目工程建设。但因广州市城市管理委员会未及时移交污水项目建设用地，导致项目建设晚于协议约定时间。该项目实际于2018 年 4 月正式开工建设2，目前已正式运营。 2 2018 年 12 月 24 日，广州市城市管理委员会出具关于广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT 项目工程进度延期相关事宜说明的复函（穗城管函【2018】2729 号）确认： “目前本 BOT 合同正常履行中，由于受征地拆迁和场地平整工程施工难度大等原因影响，建设用地交地时间比原计划延后，请你司结合公配工程及园区其他设施建设的进展情况。在确保安全和质量的前提下，加快推进污水处理厂的建设，须先于园区内第三资源热力电厂、生物质综合处理厂建成投产。” 3、 市政环卫工程 市政环卫工程系公司根据与客户签订的合同提供各类市政环卫工程建设和施工服务。2016 年以来，公司开始拓展市政环卫工程业务，逐渐积累了一定的工程项目经验，公司现拥有环保工程专业承包三级资质和市政公用工程施工总承包三级资质。报告期内，公司以分包的形式参与了广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）公用配套工程场地平整工程，并承接了海口市江东生活垃圾转运站改造等项目。 4、 其他环卫服务 除了城乡环卫保洁、生活垃圾处置和市政环卫工程等业务以外，公司还经营道路隔离护栏清洗、外墙“牛皮癣”清洗、下水道疏通、突击清洁服务、节日摆花等其他环卫服务。具体如下： （1） 道路隔离护栏清洗：公司配备专业的护栏清洗机械设备，可以为城市道路中间隔离护栏、道路两侧护栏提供专业的清洗服务。清洗保洁服务主要以机械化为主，辅以环卫员工的手工操作，作业安全性较高； （2） 外墙“牛皮癣”清洗：公司采用专业、低碳化的电动高压清洗车，对各类公共设施和公共场所中的“牛皮癣”即小广告等提供清洗服务； （3） 下水道疏通：公司采用专门下水道综合养护车为市政部门、街道、小区提供下水道即时养护服务，保证下水道的畅通，避免因下水道堵塞而发生内涝及其他影响城市环境卫生质量的事件； （4） 节日摆花：根据业主要求，在广场、公园、景点以及指定地点布置盆栽花卉。 （二）公司主要产品及其变化 公司主营业务收入包括城乡环卫保洁收入、生活垃圾处置收入、市政环卫工程收入及其他环卫服务收入。报告期内，公司主营业务无重大变化。 五、控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东及实际控制人简介 郭倍华直接持有公司 154,116,379 股，占总股本的 37.71%；韩丹直接持有公司 3,021,890 股，占总股本的 0.74%；刘少云直接持有公司 117,853,701 股，占总股本的 28.84%；刘少云为横琴珑欣的普通合伙人和执行事务合伙人，能够控制其持有公司的 27,197,008 股份，占总股本的 6.66%，以上三人为家庭成员关系，郭倍华与韩丹为母女关系，刘少云与韩丹为夫妻关系，三人合计控制公司股本总额的 73.95%。为保障公司控制权的稳定性，2015 年 12 月 14 日，郭倍华、刘少云、韩丹三人签署了一致行动协议，三人对公司的决策、运行、管理全面负责，一致行动。股份公司设立后，刘少云、郭倍华、韩丹三人对一致行动协议进行了进一步确认，三人在股东大会、董事会及其他行使股东权力或承担股东义务时，采取一致行动。刘少云、郭倍华和韩丹为公司的控股股东和实际控制人。 三人基本情况如下： 刘少云，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 10 月出生，*码为：*10*，现任侨银环保董事长、总经理。1996 年 8 月至 1998 年 6 月，任职于湖南省邵阳市水电设备总厂；1998 年 7 月至 2001 年 10 月，任职于邵阳市百联量贩广场；2001 年 11 月至 2009 年 10 月，任霖泽园林、侨银有限执行董事、总经理；2009 年 10 月至 2015 年 12 月任侨银有限副总经理， 2015 年 12 月至 2016 年 6 月任侨银有限总经理，2016 年 6 月至 2020 年 4 月担任侨银环保副董事长、总经理，2020 年 4 月至今担任侨银环保董事长、总经理。 郭倍华，女，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 8 月出生，*码为：*08*，现任侨银环保董事。1977 年 11 月至 2008 年 8 月，任职于湖南省邵阳市皮件厂；2006 年 2 月至 2009 年 10 月担任霖泽园林、侨银有限监事，2009 年 10 月至 2015 年 12 月担任侨银有限执行董事、总经理，2015 年 12 月至 2016 年 6 月担任侨银有限执行董事，2016 年 6 月至 2020 年 4 月担任侨银环保董事长、董事，2020 年 4 月至今担任侨银环保董事。 韩丹，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，1982 年 4 月出生，*码为：*04*，2001 年进入霖泽园林（公司前身）任职至今，现任侨银环保总经理助理。 （二） 控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况 截至 2020 年 6 月 30 日，公司控股股东及实际控制人持有公司的股份的质押情况如下： 股东姓名 本次质押数量（股） 占其所持股份比例 占公司总股本比例 是否为限售股 质押起始日 质押到期日 质权人 质押用途 刘少云 7,000,000 5.94% 1.71% 首发前限售股 2020-04-24 2023-04-21 证券股份有限公司 个人融资需要 6,000,000 5.09% 1.47% 2020-05-18 2023-05-16 8,200,000 6.96% 2.01% 2020-06-19 2023-06-16 注：1、刘少云向证券借取的上述款项均出借给了关联方广州市银塔天然日化有限公司，用于该公司的日常经