山东路桥：拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（2020）.PDF

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 山东高速路桥集团股份有限公司拟收购 中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司 股东全部权益价值项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【中联评报字【2020】第】第1345号号 中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司 二二年二二年六六月月十五十五日日山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目目 录录 声明声明.1 摘要摘要.3 资产评估报告资产评估报告.5 一、委托人及其他资产评估报告使用人.5 二、评估目的.8 三、评估对象和评估范围.8 四、价值类型.13 五、评估基准日.13 六、评估依据.13 七、评估方法.17 八、评估程序实施过程和情况.32 九、评估假设.34 十、评估结论.36 十一、特别事项说明.38 十二、资产评估报告使用限制说明.47 十三、资产评估报告日.47 资产评估报告附件.49 山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第1页 声声 明明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第2页 六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第3页 山东高速路桥集团股份有限公司拟收购 中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司 股东全部权益价值项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【中联评报字【2020】第】第1345 号号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司接受山东高速路桥集团股份有限公司的委托，就山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权之经济行为，对所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为中国山东对外经济技术合作集团有限公司的股东全部权益价值，评估范围是中国山东对外经济技术合作集团有限公司于评估基准日的全部资产和负债，主要包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、流动负债、非流动负债等。评估基准日为 2020 年 4 月 30 日。本次评估遵照中国有关资产评估的法律、行政法规和资产评估准则的规定，遵循独立、客观和公正的工作原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第4页 益法对委估股东全部权益进行了评估，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 173,388.00 万元。特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特别事项。特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特别事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自 2020 年 4 月 30 日至 2021 年 4 月 29 日使用有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，请认真阅读资产评估报告全文。和正确理解评估结论，请认真阅读资产评估报告全文。山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第5页 山东高速路桥集团股份有限公司拟收购 中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司 股东全部权益价值项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【中联评报字【2020】1345号号 山东高速路桥集团股份有限公司山东高速路桥集团股份有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权之经济行为所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值在 2020 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况（一）（一）委托人委托人 公司名称：山东高速路桥集团股份有限公司 公司地址：济南市经五路 330 号 法定代表人：王振江 注册资本：112,013.9063 万元人民币 山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第6页 实收资本：112,013.9063 万元人民币 公司类型：股份有限公司(上市)统一社会信用代码：9137000012010586X8 成立日期：1994 年 1 月 10 日 经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（二）（二）被评估单位被评估单位 公司名称：中国山东对外经济技术合作集团有限公司 公司地址：济南市龙奥北路 8 号山东高速大厦 法定代表人：邓文华 注册资本：壹拾叁亿伍仟万元整 类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2003 年 03 月 13 日 经营范围：许可证规定范围内的因私出入境中介服务；预包装食品零售；机械设备及零配件、五金交电及电子产品建材、棉花、纺织品、服装、土畜产品、办公设备、日用品的进出口与销售；矿产品、建材及化工产品批发（不含危险化学品）；汽车及配件、摩托车、二手车销售；计算机软硬件开发、销售；商品信息及外经贸信息咨询服务；会议服务；集团内人员培训；资质证书批准范围内的对外经济合作业山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第7页 务；资质证书批准范围内的建筑工程承包、基础设施建设、土木工程建筑承包业务；进出口业务（不含国家限制商品）；承担对外援助成套项目；房屋出租，物业管理；安防工程设计施工；国际货运代理；汽车、工程机械批发及进口；以自有资金对外投资；原油、天然气进出口贸易；医疗设备经营租赁、医疗用品及器材批发；停车场服务、市政设施管理、物联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1、公司简介 中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“公司”）前身为山东中鲁国际经济合作有限公司，成立于 2003 年 3 月 13 日。2003年 3 月 16 日，公司名称由“山东中鲁国际经济合作有限公司”变更为“山东对外经济合作有限公司”。2003 年 4 月 29 日，公司名称由“山东对外经济技术合作有限公司”变更为“中国山东对外经济技术合作集团有限公司”。截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：股东名称、出资额和出资比例 金额单位：人民币万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%）1 中国山东国际经济技术合作有限公司 135,000.00 100.00 合计 135,000.00 100.00 公司拥有建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包二级、消防设施工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级等资质，同时具有对外援助成套项目总承包企业资格。2、资产、财务及经营状况 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2020）第 316020、316045 号无保留意见审计报告，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，中国山东对外经济技术合作集团有限公山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第8页 司账面资产总额 305,406.84 万元、负债 151,212.02 万元、净资产154,194.82 万元。2020 年 1-4 月实现营业收入 24,987.44 万元，净利润1,967.82 万元。公司近 1 年及评估基准日资产、财务状况如下表：公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目项目 2020 年年 4 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 总资产 305,406.84 287,935.71 负债 151,212.02 130,071.95 净资产 154,194.82 157,863.76 2020 年年 1-4 月月 2019 年度年度 营业收入 24,987.44 121,994.14 利润总额 3,027.14 4,219.00 净利润 1,967.82 582.66 审计机构 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（三）委托人与被评估单位之间的关系（三）委托人与被评估单位之间的关系 被评估单位中国山东对外经济技术合作集团有限公司为山东高速集团有限公司的三级子公司，委托人山东高速路桥集团股份有限公司为山东高速集团有限公司的控股子公司，被评估单位与委托人为同一控制下的关联方关系。（四）报告使用人（四）报告使用人 本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同中载明的本次评估所对应的经济行为当事方和国家法律、法规规定的其他报告使用人。二、评估目的 根据山东高速集团有限公司 第一届董事会第三十一次会议决议（2020第 4 号），山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权涉及中国山东对外经济技术合作集团有限公司的股东全部权益价值，为此需进行资产评估，为山东高山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第9页 速路桥集团股份有限公司相关经济行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围（一）评估对象与评估范围内容（一）评估对象与评估范围内容 评估对象是中国山东对外经济技术合作集团有限公司的股东全部权益价值。评估范围是中国山东对外经济技术合作集团有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，其中账面资产总额 305,406.84 万元、负债 151,212.02 万元、净资产 154,194.82 万元。具体包括流动资产264,441.95 万元；非流动资产 40,964.89 万元；流动负债 134,013.27 万元；非流动负债 17,198.75 万元。上述资产与负债数据摘自经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2020）第 316020、316045 号无保留意见审计报告，评估是在企业审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（二）实物资产的分布情况及特点（二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 30,264.68 万元，占评估范围内总资产的 9.91%。主要为存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、在建工程和工程物资。这些资产具有以下特点：1、实物资产主要分布在中国山东对外经济技术合作集团有限公司本部及各分支机构施工现场内；2、存货主要包括材料采购、原材料、库存商品、已完工尚未结算工程、在用周转材料，其中：材料采购主要为已采购未入库的棉花、花生、发电机组等；原材料主要为镀锌钢板、镀锌角铁、PVC-U 管、O 型圈、滤芯等材料；已完工尚未结算工程主要为伊斯兰堡三期项目、山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第10页 突尼斯一期项目、南苏丹三七区项目、水工保护项目等已施工尚未结算工程；在库周转材料主要为屏风、椅子、家具家电、吸尘器、碎纸机等。3、房屋建筑物主要为自建宿舍、营地餐厅、新建办公楼、ronier油田营地。4、机器设备多为施工机械，主要有：混凝土搅拌站、混凝土搅拌车、装载机、挖掘机、平地机、推土机、压路机、发电机组、搅拌机、翻斗车、塔吊、随车吊等，分布于各分支机构。有部分设备状况较差，已经报废，大部分尚可持续使用，综合技术状况一般。5、车辆共计 198 辆，分为小型普通客车和施工用车辆，分布于公司各部门及各分支机构，主要有：尼桑越野车、丰田普拉多越野车、大众途锐越野车、沃尔沃 XC90 越野车、丰田卡罗拉轿车、丰田海拉克斯皮卡、自卸车、水车、罐车等。其中有 59 辆车已经报废，其余均在正常使用，综合技术状况一般。6、电子及办公设备主要为办公用的台式电脑、笔记本电脑、空调、电视机、投影机、数码相机、办公桌椅等，分布于公司各部门及各分支机构，其中有 61 台（套）电子设备已经报废，其余尚可正常使用，综合技术状况一般。7、在建工程土建工程主要为中国山东对外经济技术合作集团有限公司乍得公司筑路项目扩建住宿及办公楼用房所购置的材料款和中国山东对外经济技术合作集团有限公司苏丹项目组办事处 SOBA 仓库围墙工程所购置的材料款；筑路项目扩建住宿及办公楼用房均为砖砌体单层建筑，建筑面积约 503，开工日期 2020 年 3 月，预计完工日期 2020 年 12 月；SOBA 仓库围墙工程计划建设围墙长度 335.6m，宽度 0.2m，高度0 以上 3m,围墙为水泥砌块墙，开工日期 2020 年 3 月，预计完工日期 2020 年 9 月。山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第11页 8、截至评估基准日，工程物资主要为尚在清关的沃尔沃挖机、自卸车等施工用设备。（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，被评估单位申报范围内的账面记录的无形资产为 3 宗土地使用权；A8-V5 协同管理软件、千里眼免疫系统软件及 Windows、Office、WPS 软件等 39 项外购软件；一项专用型使用权-加拿大地震探测使用权。其他无形资产明细表 单位：人民币元 序号 内容或名称 取得日期 原始入账价值 账面价值 备注 1 用友 NC-协同办公 OA 软件 2010/10/27 320,000.00-在用 2 华为 H3C-F100-M-AC 防火墙 2011/2/28 26,900.00-不在用 3 ORACLE 数据库 2011/2/28 42,800.00-不在用 4 H3C-F100E 高效能防火墙 2011/6/24 33,600.00-不在用 5 NC 软件并发 2011/7/22 17,820.00-不在用 6 金算盘 8E/ERP2 套 2012/4/19 14,000.00-不在用 7 Office2010 标准版 50 套 2012/2/13 151,000.00-不在用 8 金算盘 8E/ERP2 套 2012/8/17 14,000.00-不在用 9 NC 软件一套 2012/8/20 17,820.00-在用 10 金算盘财务软件 2012/12/3 5,500.00-在用 11 金算盘 8E/ERP2 套 2013/2/20 14,000.00-在用 12 NC-OA 软件 2013/5/2 26,730.00-在用 13 金算盘 8E/ERP 专业版软件 2013/10/16 21,000.00-不在用 14 金算盘 eERP 软件 2013/12/24 35,800.00-不在用 15 金算盘财务管理软件（8E）升级 2014/4/2 18,000.00-不在用 16 金算盘加密狗升级 2014/8/20 18,000.00-在用 17 OA 体系手机 APP 插件 2014/12/9 21,600.00-在用 18 金算盘 ERP 软件 1 套 2016/4/18 24,000.00 4,400.00 在用 19 Windows、Office、WPS 软件 2016/6/6 255,375.00 55,331.25 在用 20 审计软件站点 2016/12/31 7,500.00 2,375.00 在用 21 A8-V5 协同管理软件 2018/12/31 258,300.00 185,115.00 在用 22 OA 升级防火墙 USG6370 2018/12/31 35,750.00 25,620.89 在用 23 OA 升级防火墙 USG6330 2018/12/31 17,550.00 12,577.50 在用 24 千里眼免疫系统软件 2019/3/31 100,000.00 78,333.33 在用 25 购用友软件 2014/12/29 150,000.00-在用 山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第12页 序号 内容或名称 取得日期 原始入账价值 账面价值 备注 26 原产地证 Zform 软件 2015/2/6 2,800.00-在用 27 项目管理软件 1 套 2013/1/28 31,800.00-不在用 28 船员管理软件 2011/12/29 2,220.00-不在用 29 船员软件 2014/12/3 156,636.00-不在用 30 援外投标报价软件 2012/4/5 11,000.00-在用 31 援外清单计价软件 2012/9/5 21,600.00-在用 32 工程造价软件 2012/11/23 6,300.00-在用 33 用友软件（UAP 等）2014/7/10 525,000.00-在用 34 用友软件（50%）2016/4/1 105,000.00 19,250.00 在用 35 造价软件 4 套 2019/3/31 20,400.00 15,640.00 在用 36 视频编辑软件 1 套 2017/6/15 450.00 187.50 在用 37 财务核算软件 2006/12/4 账面值含在电子设备中，闲置待报废 38 财务软件三套 2008/5/26 账面值含在电子设备中，闲置待报废 39 金算盘软件单机版两套 2009/12/31 账面值含在电子设备中，闲置待报废 40 加拿大地震探测使用权 19,716,348.20 19,716,348.20 为加拿大公司所有，该公司已经注销，该使用权为专用型的，其他项目无法使用 除此之外，被评估单位申报范围内无其他账面记录或者未记录的无形资产。（四）企业申报的表外资产的类型、数量。（四）企业申报的表外资产的类型、数量。截至评估基准日，企业申报范围内无其他表外无形资产。（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。和账面金额（或者评估值）。本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，除此之外，未引用其他机构报告内容。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第13页 一致。四、价值类型 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日 本项目资产评估基准日是 2020 年 4 月 30 日。此基准日是委托人综合考虑被评估单位资产规模、工作量大小、预计评估所需时间、合规性等因素，在与各中介机构充分协商的基础上确定的。六、评估依据（一）经济行为文件（一）经济行为文件 山东高速集团有限公司第一届董事会第三十一次会议决议（2020第 4 号）（二）法律法规依据（二）法律法规依据 1.中华人民共和国资产评估法（主席令 12 届第 46 号，2016）；2.中华人民共和国公司法（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；3.中华人民共和国物权法（主席令第 62 号）；4.企业国有资产监督管理暂行条例（国务院第 378 号令，2003）；5.企业国有资产交易监督管理办法（国资委、财政部令第 32山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第14页 号，2016）；6.国有资产评估管理办法（国务院第 91 号令，1991 年）；7.企业国有资产评估管理暂行办法（国资委第 12 号令，2005年 8 月 25 日）；8.财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见（国办发2001102 号，2001 年）；9.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274 号）；10.关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权2009941 号）；11.企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权201364 号）；12.中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号）；13.财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）；14.中华人民共和国车辆购置税法（中华人民共和国主席令第十九号）；15.财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)；16.埃 塞 俄 比 亚 投 资 公 告 （Proc No.769/2012Investment Proclamation）2012；17.乍得投资法；山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第15页 18.苏丹鼓励投资法；19.伊拉克投资法；20.阿拉伯联合酋长国新外商直接投资法；21.埃塞俄比亚、乍得、苏丹、伊拉克、阿拉伯联合酋长国其他相关法律法规；22.中华人民共和国证券法（第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订），于 2020 年 3 月 1 日起施行；23.中华人民共和国增值税暂行条例（2017 年 11 月 19 日中华人民共和国国务院令第 691 号公布）；24.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。（三）准则依据（三）准则依据 1.资产评估基本准则（财资201743 号）；2.资产评估职业道德准则（中评协201730 号）；3.资产评估执业准则资产评估程序（中评协 2018 36号）；4.资产评估执业准则资产评估报告（中评协 2018 35号）；5.资产评估执业准则资产评估方法（中评协 2019 35号）；6.资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733 号）；7.资产评估执业准则资产评估档案（中评协 2018 37号）；8.资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中评协201735 号）；9.资产评估执业准则企业价值（中评协201838 号）；10.资产评估执业准则无形资产（中评协201737 号）；11.资产评估执业准则不动产（中评协201738 号）；12.资产评估执业准则机器设备（中评协201739 号）；山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第16页 13.企业国有资产评估报告指南（中评协201742 号）；14.资产评估机构业务质量控制指南（中评协 2017 46 号）；15.资产评估价值类型指导意见（中评协201747 号）；16.资产评估对象法律权属指导意见（中评协 2017 48 号）；17.资产评估专家指引第 8 号资产评估中的核查验证（中评协201939 号）；18.资产评估专家指引第 10 号在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序；19.企业会计准则及相关规定。（四）权属依据（四）权属依据 1、不动产权证书；2、机动车行驶证；3、重要资产购置合同或凭证；4、其他产权证明文件。（五）取价依据（五）取价依据 1.基本建设项目建设成本管理规定（财建2016504 号）；2.2020机电产品价格信息查询系统（机械工业信息研究院）；3.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；4.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；5.中华人民共和国车辆购置税法（中华人民共和国主席令第十九号）；6.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定；7.卡车之家、汽车之家、易车网等网站；8.中关村在线、太平洋电脑网；山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第17页 9.乍得、苏丹等国家统计部门发布的 CPI 及相关专业指数等。（六）其他参考资料（六）其他参考资料 1、中国山东对外经济技术合作集团有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、评估基准日 2020 年 4 月 30 日会计报表及审计报告；2、中国山东对外经济技术合作集团有限公司企业未来经营期内的经营情况预测表；3、wind 资讯金融终端；4、投资估价（美Damodanran 著，加林谦译，清华大学出版社 2004 年出版）；5、价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）（美Copeland,T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社 2002 年出版）；6、资产评估常用数据与参数手册（机械工业出版 2011 年版）；7、其他资料。七、评估方法 根据资产评估执业准则企业价值的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第18页 公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法从资产购建角度反应企业价值，能够为经济目的服务，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。鉴于被评估单位未来业务模式、发展方向确定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，具备持续经营条件，故本次评估可以选择收益法进行评估。由于被评估单位是建筑施工企业，行业内的施工企业具有的施工资质不尽相同，难以找到具有完全相同施工资质的可比企业，难以取得可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，故本次对被评估单位中国山东对外经济技术合作集团有限公司采用资产基础法和收益法进行评估。（一）（一）资产基础法评估资产基础法评估 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第19页 各类资产及负债的评估方法如下：1、流动资产、流动资产 流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。（1）货币资金：对于人民币账户，以核实后的账面值确认其评估值；对于外币账户，以核实后评估基准日外币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值。（2）应收类款项 评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并核实函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收类款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对于合并范围内关联方往来款项等采用个别认定法，不计提评估风险损失；对其他往来款项按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄、历史回款情况和共同的信用风险特征类别分析估计出评估风险损失，账面坏账准备按评估有关规定评估为零，以应收类款项核实后的账面值减去评估风险损失后的金额确定评估值。（3）预付账款 评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间收到的货物情况。对于近期发生的业务，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。（4）存货 山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第20页 存货包括材料采购、原材料、库存商品、工程施工、在用周转材料。1）材料采购 材料采购主要为采购未入库的棉花、花生、发电机组等。经核对有关账册及凭证、采购合同及购货单据等，账账相符。查阅其入账依据，了解该项目明细评估基准日后入库情况，认为其反映真实正确，本次按照账面值确定评估值。2）原材料 原材料主要为镀锌钢板、镀锌角铁、PVC-U 管、O 型圈、滤芯等材料。评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，按照重要性原则对大额采购合同进行了盘查，评估专业人员和被评估单位存货管理人员通过拍照、视频等方式对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。原材料因耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市价，故原材料以核实后的数量乘以账面单价确认评估值。3）库存商品 库存商品主要为卫生洁具、硅芯管、红酒、乳胶枕、皮棉等。评估人员对库存实物资产进行了抽查，数量正常，账面金额属实。对于正常的库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了基准日后的存货出入库明细账。由于库存商品为近期购置的商品，故以核实后账面值作为评估值。4）工程施工 工程施工按累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利结算。山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权 所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第21页 工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费用、直接人工费用、施工机械使用费、其他直接费用及相应的工程施工间接费用等。直接费用包括：正在进行施工项目发生的原材料、人工、施工机械使用费以及应该分配计入工程成本的间接费用如：施工准备费、临时设施费、固定资产折旧、水电费、保险费等等。建造合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利超过已办理结算价款的差额系已完工未结算的部分，账面列为存货工程施工。当期工程完工进度（监理单位测定的工程量结算单）能够达到合同约定的形象进度成果，即按已完成的工作量确认相应的合同成本、毛利和税金。实际