复合调味料公司企业风险管理文化_范文.docx

泓域/复合调味料公司企业风险管理文化复合调味料公司企业风险管理文化xxx有限公司目录一、 行为模块的塑造3二、 知识模块的塑造4三、 风险管理文化是股份制企业有效防范化解金融风险的需要6四、 风险管理文化是提高企业核心竞争力的重要基础7五、 产业环境分析9六、 下游餐饮行业市场情况9七、 必要性分析15八、 项目简介16九、 法人治理结构20十、 人力资源配置分析33劳动定员一览表33十一、 发展规划分析35一、 行为模块的塑造风险管理文化建设的行为层面应分为管理层与员工层两个层次。各级管理层既是风险管理政策规定的制定者，又是执行者和落实者。实践证明，领导者风险意识的强弱、综合素质的高低、管理是否尽职、行为表现是否率先垂范在整个风险管理文化建设中至关重要。与此相对应，员工层的行为管理同样不可忽视。在风险管理文化建设中，如果说制度管理是一种外在管理的话，那么，员工的行为管理就是一种内在的核心的管理。它通过作用于人的内心世界，激发员工的工作积极性、主动性和创造性，使其形成强大合力，达到“1+1>2”的效果。加强员工的行为管理，必须强化三种意识。“零距离管理”意识，即在风险管理过程中的每一个环节，必须坚持精益求精，做到“精细化、零缺陷”，使风险降到最低。倡导和强化风险意识，树立囊括各个部门、各项业务、各种产品的全方位风险管理理念，推行涵盖事前监测、事中管理、事后处置的全过程风险管理行为，引导和推进风险管理的发展。把风险管理责任深入渗透到每一个部门、每一个岗位、每一个工作环节，让每一位员工认识到自身的工作岗位上可能存在的危险，时刻警觉，形成防范风险的第一道屏障。让每一位员工树立正确的职业态度和工作习惯，将风险管理工作植根到全员的每一项工作中，确保风险管理工作全面开展，以适应市场不断变化的需要。全员执行意识，通过树立“执行第一”和全员执行意识，从根本上提高员工执行政策规定的能力，以保证风险管理目标的实现。在加强员工行为管理的同时，企业还应该注重员工品格的培养。品格是企业和个人的立足之本，一个企业有品格才能成为公众投资的方向，一个人有品格才能真正为企业做贡献，带来组织的成长，所以要通过所有员工高品格的整合来凸显企业的品格。个人品格不仅是道德的操守，更重要的是责任心，对社会、对企业、对他人很强的责任意识。管理者是楷模，是政策和组织行为的化身，好的表率是无形的力量，能够促使全员形成一致的行动、集体的合力。因此，对领导者、管理者而言，除了工作的热情、方法、情商方面的要求和培养以外，还要强调对品格的要求和责任的诉求。发挥管理者的表率作用，这是风险管理文化提升的关键。选任管理者应遵循“品格第一”的原则，防止品格有缺陷人员的任用所可能产生的危险和连带效应。对所有员工也要讲“品格第一”，可以由高品格领导者和管理者来推动，由上而下，身体力行，通过一定的疏导、示范、影响、培训和约束来逐步实现，建立严谨的“风范”，使员工能上行下效。二、 知识模块的塑造培育良好的风险管理文化要求必须倡导和强化风险意识，牢固树立“风险先行”意识，通过学习研讨、参观考察、实际操作、风险管理案例教育等多种途径和形式，加强对风险管理理念、风险管理知识、业务流程和危机意识等方面的培训。培训工作既要注重广泛性、全面性，又要突出重点，立足于岗位职责，务求实效。（1）把打造学习型企业、创建学习型团队、提高员工素质、增强员工风险意识、树立企业形象作为管理的出发点和归宿点，重视对企业管理者和全体员工进行风险管理知识的培训。对于各种风险的评估、量化及管理的能力，必须清楚列入管理人员的能力要求之中。要全面提升企业的风险管理水平，使企业高层和相关人员对其所从事的经营活动所涉及的风险有清醒的认识。（2）要加强对全员的培训工作，不但要注重对新员工进行全面的风险意识培训，同时也应该不断更新、提高全体员工的风险管理理念，树立严格按照规章制度办事、执行政策一丝不苟的良好职业操守。加强培训和沟通，企业必须建立有效机制，使员工能从企业本身或其他企业所犯的错误（或接近犯错）的经验中，吸取教训。（3）开展风险预知训练。将风险预知训练作为专门课题进行研究，设计具有针对性、实战性的测试科目，在企业内部推广实行，并将测试结果作为从业能力评价的重要内容。这样做的目的是促进员工自觉提高风险素养，使其真正意识到风险是与企业发展相生相伴、与个人行为息息相关的，在面对潜在或已出现的风险时，有能力采取最适当的措施来应对。（4）加强危机意识培训。市场的瞬息万变，竞争对手的攻城略地都为企业带来很多的竞争压力。要增强在市场中的抗击打能力，企业必须加强危机意识，进行充分而全面的危机管理。企业可以将危机意识作为企业文化的一个方面，使危机意识成为全员意识培养审慎的作风。在企业内营造一种危机氛围，对每个员工进行危机意识的培训，培养每个员工对企业的热忱和对各项危机因素的敏感度，以能见微知著，并对突然事件的反应能力进行强化训练。海尔、华为在培养危机意识方面做得相当成功，做到了将危机意识从领导层向所有员工的传递。麦当劳对各种曾经发生过或预想得到的危机都建立危机规避方案，遇到问题能够及时妥善解决，同时将每次遇到的新问题及时加入问题库，为问题的有效解决提供了良好的平台。三、 风险管理文化是股份制企业有效防范化解金融风险的需要股份制企业作为现代企业制度的高级形态，它与一般国有企业或独资合伙企业有着本质上的差异。其中最明显的差异是股份制企业是资本市场体系中最重要的组成部分，具有资本市场最直接的支撑和促动，具有直接同金融市场特别是证券市场相连接的金融管道，这一特点使股份制企业被赋予了特殊的金融特征。股份制企业的运作和经营绩效只要达到相应的条件要求，就可以从证券市场上多次融资、以多种方式融资。只要股份制企业的融资与生产经营能有效结合并产生良性循环，企业的这条金融吸管就会畅通无阻。股份制企业可以充分发挥其资本筹集功能，以促进优势项目和关键技术的开发、促进企业实施资本扩张和超常规发展战略。股份制企业的金融功能对其发展是一把双刃剑，在为企业发展提供强大的资本平台和融资渠道的同时，也使企业面临着巨大的金融风险、地区风险和宏观经济风险。股份制企业往往是一个地区经济主体力量的领头羊。目前，由于多种原因影响企业之间的相互经济担保，以及为其他企业和地方项目担保的情况较为普遍，使企业时时处于担保风险中，一旦担保链的某一环节出现问题，将引发众多企业的债务危机，甚至影响到一个地区社会经济的稳定协调发展。因而构建有效的风险管理文化就等于建立了有效防范金融危机的“防火墙”。由此可见，企业风险管理文化的构建已成为当务之急。构建风险管理文化是实现企业可持续发展的迫切需要，风险管理的根本目的是防范和化解风险，避免和减少企业的损失，确保业务能够健康持续发展。因此，只有具备了先进的风险管理文化，才能实现企业可持续发展的目标。四、 风险管理文化是提高企业核心竞争力的重要基础构建风险管理文化是企业文化建设的重要内容，风险管理文化先进与否，将对企业的可持续发展产生举足轻重的影响。把风险管理上升到文化层次，就是要超越目前的风险管理理念，把各种风险管理手段进行一次全面的整合，作为一个整体加以运筹，力求最大限度地发挥员工在风险管理方面的积极性、创造性和智慧，从而追求一种全方位、多角度、综合化的风险管理效果。只有这样，才能从根本上统一思想、形成合力，为企业的持续稳健发展保驾护航。企业的经营管理水平在很大程度上取决于风险控制能力，我国的大部分公司制企业脱胎于国有企业，计划经济时期的陈旧观念和经营方式并没有完全消除，如战略性思考滞后，发展战略模糊，缺乏明确的发展目标，完全靠经验办事，吸收现代企业经营管理的新理论、新方法的速度过于缓慢，合法、合规经营和风险控制意识淡薄，风险控制能力差，承受风险能力弱。我国企业的风险管理与国外同行先进水平和未来竞争的要求相比还有一定的差距。国际知名企业一贯重视将风险控制和利润创造看作同等重要的事情，强调风险管理应贯穿于经营管理的全过程，使风险管理从理论和实践中上升为一种文化，成为企业员工自觉的意识和行为。成熟的文化像一张无所不在的网，会对企业的经营管理产生深刻影响。对中国企业来讲，风险管理文化的成熟、升华、锤炼，对于提升企业的竞争力至关重要。因此，搞好风险管理文化建设既是企业制胜的基本点，又是企业长久发展的动力源。五、 产业环境分析预计全年地区生产总值增长6%，财政收入增长6.4%，固定资产投资增长9%，社会消费品零售总额增长7%，外贸进出口总额增长12%以上，其中出口增长18%。先行支撑指标增势良好，工业用电量增长12.5%，居全国前列，铁路货运发送量增长18.6%，人民币各项贷款余额超过3万亿元，增长14.8%。紧紧扭住新发展理念，把着力点集中到解决各种不平衡不充分的问题上来，增强发展的整体性协调性。坚持质量第一、效益优先，以创新驱动和改革开放为两个轮子，全面提高经济整体竞争力，确保经济实现量的合理增长和质的稳步提升。今年经济社会发展的主要预期目标是：地区生产总值增长6%-6.5%，财政收入增长5%，规模以上工业增加值增长6%，固定资产投资增长9%，社会消费品零售总额增长7%，外贸进出口总额增长8%；居民人均可支配收入实际增长6%，城镇登记失业率控制在4.5%以内，居民消费价格涨幅3.7%左右，现行标准下剩余的农村贫困人口全部脱贫、贫困县全部摘帽；节能减排降碳控制在国家下达目标内。六、 下游餐饮行业市场情况1、餐饮行业概述随着人们收入的提高和生活水平的改善，在饮食方面不仅要满足基本温饱需求，而且要美味、健康、有新意，对饮食的追求更加多元化。我国餐饮业按菜式可以分为中餐、西餐及其他菜式；按服务类型可分类为快餐、休闲餐饮、正式餐厅及其他。Frost&Sullivan数据显示，2014年我国餐饮行业市场规模约28,926亿元，2019年增长至46,721亿元，复合年均增长率为10.1%。尽管中国餐饮业于2020年受到新冠肺炎疫情爆发影响，但随着我国国民经济逐渐恢复正常增长、城乡居民收入水平不断提高、消费观念的进一步变化，我国餐饮行业将会迎来复苏并持续强劲增长。Frost&Sullivan预计，未来我国餐饮行业市场规模将以7.2%的年复合增长率持续增长，并于2024年增至66,136亿元。我国复合调味料主要销往餐饮行业，餐饮行业巨大的市场空间为复合调味料行业的迅猛发展提供强有力的支撑。2、餐饮行业发展趋势经过30年的普及与推广，西餐在一二线城市已发展较为成熟，未来伴随居民收入水平的提升、生活节奏的加快以及西餐文化向三四线城市的不断渗透，西式餐饮行业有望继续保持增长。根据Frost&Sullivan统计数据，2014年我国西式餐饮行业市场规模约3,889亿元，2019年增长至7,112亿元，复合年均增长率为12.8%，并预计将以9.0%的复合年增长率于2024年增长至10,960亿元。西式餐饮代表肯德基在北京、上海、广州、深圳等一线城市店面布局已接近饱和，但在三四线城市开店数量相对较少。截至2020年6月30日，肯德基已经在中国1,400多个城市开设了超过6,700家店，并计划未来在中国将总店数扩展到20,000家以上。随着城镇化率提升，西式连锁餐饮未来下沉空间较大，渗透率有望得到明显提升，从而持续带动西式复合调味品的增长。中式餐饮在我国餐饮行业中所占比重最大，2019年的市场份额超过70%。根据Frost&Sullivan统计数据，2014年我国中式餐饮行业市场规模约为23,863亿元，2019年增长至37,108亿元，复合年均增长率为9.2%，并预计以6.5%的复合年增长率于2024年增长至50,732亿元。中式餐饮按种类可分为中式正餐厅（如火锅、四川菜及粤菜）以及中式快餐餐厅及其他（如中式烧烤及街头食品）。中餐经典菜系和口味较多，具有地域化特点，制作手艺依靠个人经验，菜的主料、辅料及调料的比例、烹饪的火候和调味的技巧掌握无规范标准，难以形成指标化体系，导致中餐口味统一的标准化进程较为滞后，中餐产业极度分散，形成一菜一味、千店千面的格局。未来，随着具有中式餐饮产品标准化调味品提供能力的企业出现，中式餐饮“中央厨房+门店”模式有望进一步快速推进，中式餐饮标准化已成大势所趋，连锁化率有望实现大幅提升。3、餐饮外卖逐渐成为高频的消费需求随着中国居民消费水平不断升级，并且对于随时随地就餐的需求与意愿逐步上升，餐饮外卖逐渐成为高频的消费需求。根据艾媒咨询统计数据，餐饮外卖行业消费者规模从2011年的0.6亿人快速增长至2019年的4.1亿人。现阶段，一二线城市的餐饮外卖渗透率显著高于三四线城市，随着中低收入群体个人可支配收入的相对提高，未来三四线城市居民的餐饮外卖消费习惯将得到强化，餐饮外卖消费者规模仍将持续增长。餐饮外卖行业消费者规模的增长也带动了餐饮外卖行业的快速发展。根据艾媒咨询统计数据，餐饮外卖行业市场规模从2011年的216.8亿元增长至2018年的2,430亿元，年复合增长率达41.2%，并预计以16.0%的复合年增长率于2020年增长至3,250亿元。新一代消费者对生活品质的追求为餐饮外卖行业带来了更加细分化的需求，如营养餐、沙拉、健身餐等细分领域也蓬勃发展。伴随下沉市场的充足挖掘以及餐饮外卖品类的多元化，未来中国餐饮外卖行业市场规模将有望继续保持高速增长。消费者对口味的美味与独特性、送达的及时性等要求的极大提升使得外卖商家不得不提高烹饪效率和口味稳定性，进而带动其对定制化、标准化复合调味品需求提升。4、生活便捷化需求带动轻烹食品新品类不断涌现轻烹食品主要包括即食食品（英文名为Ready-To-EatFood，简称“RTE”）、即烹食品（英文名为Ready-To-CookFood，简称“RTC”）和即热食品（英文名为Ready-To-HeatFood，简称“RTH”）。轻烹食品在很大程度上方便了人们的生活，免去了烹饪的繁杂准备过程，消费者买回轻烹食品后稍作加热或加工即可食用。轻烹食品的实质为方便食品，但又不局限于传统意义上的方便食品。除了烹饪简单便捷外，轻烹食品更加讲究饮食营养和质量，重视菜肴的口味和鲜美，种类更为多样。随着生活节奏不断加快，轻烹食品因便捷和健康的烹饪方法、年轻消费者烹饪的参与感和厨艺的满足感以及烹饪社交需求而广受欢迎。一方面，轻烹食品契合了当代年轻人的宅文化，由于生活节奏飞快，年轻消费者追求方便、快捷；另一方面，年轻消费者的时间普遍碎片化，高品质的轻烹食品可大幅提高消费者的生活品质，通过亲自动手参与食物制作过程，可大幅获得厨艺的满足感，迎合目前市场的社交需求。面对外卖崛起的冲击以及互联网发展带来的机遇，轻烹食品也出现了升级变化，除了为人们熟知的方便面、方便米粉、速冻水饺、微波菜肴之外，自热小火锅、自热米饭、意面、拉面、粥类、螺狮粉、罐头制品、营养浓汤、调味牛排、披萨、寿司等轻烹食品新品类不断涌现。5、新式茶饮展现出较强的发展潜力随着消费观念的升级，以及消费者对健康、颜值、个性的追求，我国新式茶饮向着“冲粉茶-瓶装茶-现制茶饮”的方向发展。现制茶饮是以喜茶、奈雪的茶为代表，采用现泡茶汤、牛奶等与各种水果、创意小料相互碰撞的新式茶饮。新式茶饮作为具备时尚、休闲特点以及美好生活体验的消费饮品，近年来随着消费升级而深受消费者的喜爱，下午茶、购物、聚餐和约会已成为消费者消费新式茶饮的主要场景。根据前瞻产业研究院统计数据，2016年我国新式茶饮行业市场规模约534亿元，2019年增长至1,405亿元，复合年均增长率为38.1%。新式茶饮在原材料上用新鲜水果、奶盖、创意辅料等方式也契合了年轻群体个性化、追求新奇和颜值经济的消费特点。现阶段，新式茶饮品牌大多选择一二线中心商圈作为开店地点。未来随着一二线城市的渗透率的提高以及在下沉市场的普及，新式茶饮将会成为饮品行业新的增长点。除了熟知的粉圆、椰果、芦荟，新式茶饮品牌都在推出创意小料，目的是进行产品升级，在同质化的市场环境中打造独特的品牌文化标签，使得消费者形成记忆和口味黏性。比如奈雪的茶推出的烤椰条、奶冻等，喜茶推出的脆波波、芋圆等。茶饮创意小料也会受益于新式茶饮市场规模的快速增长，是有着广阔发展前景的细分领域。七、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。八、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约14.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积9333.00（折合约14.00亩），预计场区规划总建筑面积13515.54。其中：主体工程8973.92，仓储工程1762.52，行政办公及生活服务设施1210.36，公共工程1568.74。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。由于我国中餐细分菜系种类较多，制作过程复杂且较为依赖厨师的烹饪手艺，产品被标准化存在一定难度，因此我国餐饮行业连锁率较低。传统的前店后厨连锁餐饮模式中，餐厅中厨师的烹饪方法和水平千差万别无法保证口感的统一，并且每间餐厅都需要规划配备后厨，调配流程冗繁。在店铺、人员、食材、水电等成本持续上涨的背景下，打造中央厨房已成为连锁餐饮行业的发展趋势。中央厨房可以将生产出的标准化半成品统一配送至各餐厅门店并进行有效管理，通过规模化降低成本，餐厅层面仅需有限的烹饪工作，菜品的制作速度和口感稳定性都能得到极大地提升。中央厨房的发展一定程度上解决了我国餐饮标准化困难的问题，推动了我国餐饮行业朝着连锁化方向进一步发展。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资5419.76万元，其中：建设投资4532.90万元，占项目总投资的83.64%；建设期利息58.67万元，占项目总投资的1.08%；流动资金828.19万元，占项目总投资的15.28%。2、建设投资构成本期项目建设投资4532.90万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用3923.26万元，工程建设其他费用465.30万元，预备费144.34万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入10300.00万元，综合总成本费用8200.54万元，纳税总额977.90万元，净利润1537.19万元，财务内部收益率22.54%，财务净现值2927.46万元，全部投资回收期5.36年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积9333.00约14.00亩1.1总建筑面积13515.54容积率1.451.2基底面积5413.14建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩312.092总投资万元5419.762.1建设投资万元4532.902.1.1工程费用万元3923.262.1.2工程建设其他费用万元465.302.1.3预备费万元144.342.2建设期利息万元58.672.3流动资金万元828.193资金筹措万元5419.763.1自筹资金万元3025.243.2银行贷款万元2394.524营业收入万元10300.00正常运营年份5总成本费用万元8200.54""6利润总额万元2049.59""7净利润万元1537.19""8所得税万元512.40""9增值税万元415.63""10税金及附加万元49.87""11纳税总额万元977.90""12工业增加值万元3324.90""13盈亏平衡点万元3530.09产值14回收期年5.36含建设期12个月15财务内部收益率22.54%所得税后16财务净现值万元2927.46所得税后九、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就