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泓域/以太网交换芯片公司治理与内部控制手册以太网交换芯片公司治理与内部控制手册xxx（集团）有限公司目录一、 公司治理的主体3二、 董事会模式4三、 家族治理模式的产生9四、 家族治理模式的评价12五、 德日公司治理模式的评价13六、 德日公司治理模式的产生15七、 内部牵制17八、 内部控制20九、 企业内部控制规范体系的结构22十、 企业内部控制规范的基本内容24十一、 内部控制的局限性35十二、 内部控制的重要性38十三、 项目简介42十四、 公司简介45十五、 组织架构分析47劳动定员一览表47十六、 法人治理48十七、 SWOT分析60十八、 项目风险分析68十九、 项目风险对策71二十、 发展规划分析72一、 公司治理的主体公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中，在公司治理涉及的各利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等）中，究竟哪一方在整个流程中起主导地位。根据对这个问题的回答，可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。（一）股东治理模式该治理模式的理论基础是：股东向企业投入了专用性资产，是企业风险的最终承担者，理应享受因经营发展带来的全部收益，因此公司治理的目标应是股东财富最大化，股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下，股份持有相对集中，大股东持有比例一般在50%以上：股票流动性差，持股的主要目的是控制公司；大股东掌握公司的控制权，公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式，即股东大会享有公司的各种权力，董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力，仅是股东大会决议的执行者和股东大会的附庸。（二）利益相关者治理模式随着现代企业制度的发展，公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化，此种治理模式开始出现。财务资本、知识资本等各种资本所有者在不断的博奔后，最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时，股东独大的局面就会发现变化，公司控制权将被分割，多方主体共同经营，继而产生了利益相关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理，股东、管理者、员工共同治理，以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。利益相关者治理模式与股东治理模式的根本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美，70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法国、德国和日本，绝大多数企业经理人认为企业存在的最终目的是实现所有利益最大化。二、 董事会模式（一）组织结构模式西方的法律制度（包括公司法在内）主要分为两大体系，即以欧洲大陆主要资本主义国家为代表的大陆法系和以英、美两国为代表的英美体系，因而作为公司治理机构的核心董事会也就出现了单层、双层和混合三大类型。1、单层董事会模式单层董事会模式也称一元模式，即董事会集执行职能和监管职能于一身，不设监事会，治理中的监督职能是通过独立董事制度来实现的。董事会和股东大会的关系是，股东大会选举董事会，选举董事，股东大会也可以解散董事会。董事会下设的专门委员会是为了更好地履行其决策与监督职能，而董事会下设的全部由外部独立董事组成的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等就是公司的监督机构，行使监督职能，如图41所示。同时，该治理机制通常包括内部（或执行）董事和外部非执行董事以及一些次级委员会，其特点在于业务执行机构和监督机构并不分离，以英国、美国为代表的普通法系国家在公司治理结构上普遍采用单层董事会制度的模式。在这些国家中股权高度分散、市场机制比较发达，战略决策的制定在公司治理中显得尤为重要，董事会的执行职能得到极大的彰显。从全世界来看，单层董事会正成为一种主导模式，大陆法系的一些国家和地区也按照这种模式来完善本国本地区的公司治理结构。2、双层董事会模式双层董事会制度也叫二元模式，所谓“双层”是指公司设置董事会和监事会共同治理结构，而执行职能和监督职能是分开的，即董事会履行执行职能，监事会履行监督职能。董事会是公司股东和职工利益的代表机构和公司经营的决策机构，监事会地位高于董事会，有权任免董事会成员，而董事会一般只是落实监事会决议，负责公司日常的经营管理。目前，以德国和日本为代表的大陆法系国家普遍采用双层制模式，但两者又有不同，又可以将双层制模式细分为垂直式和水平式。（1）垂直式双层制模式（如德国模式）。德国是典型地实行垂直式双层制模式的国家，其公司中一般设有监事会和董事会，监事会在上，董事会在下。监事会行使监督和控制的职能负责选任、解聘董事会的成员，考核和监督董事会的行为是否符合公司章程；对公司的经营战略及其他重大事项进行决策；在必要时召集股东大会等。董事会由监事会选任，负责公司的经营管理，并受监事会监督，需向监事会报告和负责。（2）水平式双层制模式（如日本模式）。在日本通常实行的是水平式双层制模式，即监察人会和董事会是平行的，都对出资人和股东大会负责，如图43所示。日本的监察人会的主要职责是监督公司董事会及高级管理层的执行情况及对公司财务状况进行审计监督。监察人会则可以以决议的方式决定监督检查的方针、公司的业务以及调查财产状况的方法等与监察人执行职务有关的事项。在日本的双层制设计中，虽然监察人在监察人会有要求时，无论何时均必须向监察人会报告其执行职务的状况，但监察人会并不能妨碍监察人行使职权，各监察人具有相对独立的权力。在这种双层制的模式中，经理人是董事会的主要成员，对公司董事人选有重要的影响作用，实际上由主要经理人员组成的常务委员会控制了董事会的运行与决策。在公司运行中，为了规避此种模式带来的风险，也设立了独立董事制度，他们具有独立监察业务、检查财务状况且不受监事会决议限制的权力。3、混合董事会模式公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会选出的。这种治理模式最早源于日本，后来亚洲的一些国家和地区也采取了这种模式。根据我国公司法的有关条款，我国的公司董事会应该属于混合董事会模式，既采用类似于董事会和监事会并行的水平式双层制模式，又突出强调普通法系独立董事制度下单层制模式。股东大会、董事会和管理层形成三权制衡的格局，经理层决策受股东大会、董事会和监事会的监督和约束。但这种模式下监事会的作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应该对股东大会负责，但是在实际的执行过程中，监事会等于是对董事会负责，不是对股东大会负责。综上所述，单层制和双层制都有一定的优缺点，有一定的适用性。双层制的优点是在控制和监督功能上，系统比较有效率。缺点是董事会和监事会与经理层会面的机会和频率较少，使董事和监事往往失去与企业接触的机会，远离公司实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能，而且执行监督的程序多，官僚气氛浓，客观上会阻碍证券市场的发展，降低市场自由度。而单层制系统中，采取了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特别是独立董事，专门委员会主要由外部人组成；分离董事会和CEO的功能，或者任命外部（或独立）董事为董事长。与双层制相比，其效率相应地降低。但随着全球化的进程和跨国公司的发展，这两种类型正在日益趋同。在一定程度上，单层董事会中的“双层水平”在明显增长，即专有的外部董事会会议定期召开，许多委员会由外部人组成或居主导地位；在一个双层委员会中，监事会增加了与经理层会面的频率；此外，一些在两种类型之外的委员会制度也发生了重要的变化。（二）功能机制模式董事会是由股东会选举产生的，由全体董事所组成的，行使公司经营管理权的，集体决定公司业务执行意志的机关。作为公司权力代表的董事会应该通过决策和监督职能最大限度地维护包括股东在内的公司所有利益相关者的利益。因此如何发挥董事会的作用，强化董事会的职责和提高董事会的效率已成为公司治理机制的核心问题。NACD（全美董事联合会咨询委员会）认为公司治理的功能包括：确保公司的长期战略目标和计划被确立，为实现战略目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），NACD根据功能将董事会分成4种类型。（1）底限董事会模式。这种类型的董事会仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事会模式。这种类型的董事会仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。（3）监督董事会模式。这种类型的董事会有权检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。（4）决策董事会模式。这种类型的董事会参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。三、 家族治理模式的产生理论界对于家族企业还没有准确定义。钱德勒定义为：企业创始者及其最亲密的合伙人和家族掌管大部分股权，他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高层管理者主要的决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员选择方面。哈佛大学教授唐纳利认为，家族企业是指同一家族至少有两代参与这家公司的经营管理，并且两代衔接的结果使公司政策和家族利益与目标有相互影响的关系。席西民和赵增耀认为，家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原则以企业为组织形式的经济组织形式。家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世界经济中有着举足轻重的地位，在全世界企业中占65%80%，主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区，此模式也称为东亚家族治理模式。第二次世界大战结束后，随着西方殖民体系的崩溃，东亚国家相继摆脱了殖民统治，从20世纪50年代起纷纷走上了利用本国企业发展工业化的道路。由于缺乏成熟的资本市场，东亚各国没有经历资本原始积累过程，用于创建和发展企业的资金多是家庭成员内部积累而来。且部分企业发展历史也是由家族企业向公众企业发展的历史，而东亚地区公司主要是在第二次世界大战以后创立的，其发展只有几十年历史，因此以家族控制模式为主是企业发展到一定历史阶段的必然选择。这些国家也深受儒学思想影响，儒学在体制上强调中央集权和等级有序；在教化上强调以德治为主；在人际关系上强调“忠孝一致”，强调家族血亲的力量，以宗为本。这些思想在企业治理中也得到了体现：在企业中注重家庭的凝聚力、家长制和集权统一，重视企业权力在血缘关系中的传播，注重员工的家庭化、亲善化管理，重视员工对企业的忠诚以及对长辈的孝顺，强调秩序重于自由。在东亚地区华人占了居民总数的相当部分，例如，在马来西亚约占30%，在泰国约占12%，在越南约占2%。面对西方殖民主义者及土著人的不公正对待，为了保守企业秘密维持企业发展，家族模式是最好的选择。因此东亚地区的家族治理模式的产生有其经济、历史、文化的必然性。 第二次世界大战后，在美国的援助下，韩国实施了以轻工业替代战略为核心的经济重建工作，私营家族企业进入了创业期。原日本统治时期的公营企业和日本人的私人企业，几乎全部以较低的价格出售给了企业家、军政人员和其他人员，许多家族企业因此而起家。随着西方殖民体系的崩溃，外国资本逐步从东南亚国家退出，家族企业有了相对宽松的生存空间，通过购并、控股、参股形式，控制了过去被西方资本控制和垒断的行业，企业有了迅猛发展。20世纪80年代以来，东亚家族企业经营的产业层次不断提高，在越来越多的高新技术产业领域薪露头角，多元化经营范围进一步扩大。许多大型家族企业开始采用跨国公司战略，经营业务的国际化程度不断提高。这一时期，随着国内外合资、合作范围的扩大，上市公司数量的不断增多，华人家族企业公开化和社会化程度的不断提高，在家族成员仍然控制企业所有权的情况下，家族企业所有权出现了多元化格局：许多企业的领导权开始向第二代或第三代传递，来自家族外的高级经营管理专门人才开始大量进入企业，并占据了部分高层管理职位。四、 家族治理模式的评价（一）家族治理模式的优势家族治理模式下大股东一般较为积极地参与公司的管理和决策，有利于管理者和所有者沟通协调。高度统一的所有权、控制权与经营权的家族治理结构，不仅使公司利益和个人利益趋于同步，实现双重激励和约束机制，而且还大大降低了内部的交易成本，可以最大限度地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置。（二）家族治理模式的弊端1、所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削”小股东利益现象在所有权与控制权分离的现代公司中，控制者获得的控制权达到一定临界点，就获得全面控制权，由于责任不对称和激励不兼容，控制者具有利用控制权获取私人利益的激励，从而损害小股东利益。此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，为家族控股股东谋取私人利益创造了有利条件，损害小股东的利益。2、企业监督机制不能有效发挥首先，银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府控制下的贷款人。其次，东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期，具有流动性低、交易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点，因此，家庭企业外部股东无法获得准确的信息来做出相应的投资决定，保护自己的权益。3、家庭权力交接容易引起企业动荡一些家族企业的创业者在把企业领导权传递给第二代或第三代时，由于承接领导权的第二代人缺乏相应的专业知识和管理才能而引发企业分裂、解散和破产的风险。如韩国国际财团拥有20个系列公司的世界性大企业突然倒闭，究其原因，其中比较重要的是，按其涉及的产业和经营活动的要求，国际财团应该由一批具有管理才能的高级经营专家组成，但该财团的领导核心却是由缺乏管理才能的家族成员所组成。五、 德日公司治理模式的评价（一）德日治理模式的优势1、产权结构能有效监控公司的生产经营活动德国、日本公司的产权结构是以银行等金融机构持股的形式为主，因此，商业银行对公司不仅具有行使监控力的动力，同时也具有行使监控力的能力。它们具有丰富的专业知识和管理经验，能够及时、有效地对公司经营活动进行监督，从而保证企业正常高效地运行。银行作为公司的主要债权人，为了保证自身债权的安全性，必然会及时全面获取和掌握公司有关经营活动的信息，并且进行全方位的有效监督。2、公司发展的长期稳定性作为公司大股东的银行，其投资主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益，因此银行会与公司保持长期稳定的关系，这有利于公司股价的稳定及公司战略计划与长远目标的制订与实行。企业法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用，提高交易效率。（二）德日治理模式的弊端1、缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设由于德日治理模式下股权结构多是以法人持股为特征，而法人持股的目的不在于资本市场的有效竞争而是在于加强企业间的业务联系。这使得原本极具竞争动力的资本市场，难以真正发挥其监督制约的作用，由此极易形成绝对的“内部人控制”而不利于企业的发展。2、经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力由于公司之间相互持股，形成了相当稳定的股东组织结构，经理人市场的竞争压力并不明显。所以，企业创新和发展动力不足，从而不利于企业的长远发展。3、股东的特殊性易生成泡沫经济银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束太少，易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使公司负债率过高，容易导致泡沫经济的出现，对国家经济发展不利。六、 德日公司治理模式的产生与英美等国家的公司治理模式不同，德国和日本形成了以内部控制为主的治理模式，其中德国公司主要以银行和职工持股，较强依赖外部资本性为特征；日本公司主要以“债权人相机治理”和“法人交叉持股”为特征。德、日两国均属于后起的资本主义国家，生存与发展存在着巨大的压力。尤其是在第二次世界大战后，德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平，其政治和经济的高度集中和共同主义的意识发挥了巨大的积极作用。德国、日本和其他老牌资本主义国家相比，是发展较晚的发达资本主义国家。工业革命及第二次世界大战之后，为了恢复本国经济、德国、日本两国实施经济强国战略。俾斯麦时期，德国积极发展以法兰西等大型银行为代表的银行体系，它们充当了风险投资公司的角色，为政府建立现代工业的目标服务，为企业提供融资。第二次世界大战以后，在没有超级富豪和发达资本市场而又需要大量资本进行经济重建的情况下，银行充当了为政府建立现代工业目标服务、为企业提供融资服务的工具。在企业需要资金还贷时，德国的银行通过债权转股权的方式实现了对各类企业的换血易主。日本在战后对金融机构的管制政策中最突出的一点便是大力扶持银行间接金融。第二次世界大战后，由于美国占领军最高统帅强行解散财阀，并出售财阀的股票和实行格拉斯斯蒂格尔法，股票迅速从个人手中流向与企业关系密切的银行等金融机构手中。再加之为防止加入经合组织且保护本国企业被兼并，日本政府大力鼓励企业之间地相互持股，企业集团的出现有效地阻止了外国企业对日本企业的侵入。两国政府在法律政策上也向金融机构倾斜，如德国全能银行可以无限制地持有非金融机构的股权，日本规定商业银行最高可以持有企业股份的5%，保险公司最高可以持有企业股份的10%，而投资基金在这方面没有限制。德国的法律规定，只要银行持有公司股票金额不超过银行资本的25%就不受法律约束，而且银行可以提供商业银行和投资银行的广泛业务，可以无限制地持有任何一家非金融企业股份。日本规定银行可以持有任何一家企业的股份。与之相对应，德日对直接融资采取歧视性法律监管：证券市场除了只对少数国有企业和电子行业开放外，还严格控制企业在国内发行股票和长期债券程序。直到20世纪80年代末，商业票据和国内债券、外汇债券和欧洲债券才获允许发行。德日模式的形成还与两国的政治结构、文化特点、历史背景存在极大的关系，日本和德国在长期历史的发展中都是存在着集权传统的国家，并在历史发展过程中逐渐形成了崇尚“共同主义”和“群体意识”的独特文化价值观。德日两国历史上都存在着较长时期的集权政权，人们较为容易认同统治权力的集中。在文化教育和价值观上都强化共同主义，具有较为强烈的群体意识，重视追求长期利益和集体利益。一些民众对权力的集中并不反感，相反，他们认为集中的股权结构更有利于企业的发展壮大。七、 内部牵制内部牵制的概念最早在1905年由特克西提出。他认为内部牵制由3部分组成：职责分工、会计记录、人员轮换。这3部分内容在现代内部控制中都有所体现。柯勒会计词典中对内部牵制曾做出最全面的解释，它认为“内部牵制是指以提供有效的组织和经营，并防止错误和其他非法业务发生的业务流程设计。其主要特点是以任何个人，或部门不能单独控制任何一项或一部分业务权力的方式进行组织上的责任分工，每项业务通过正常发挥其他个人或部门的功能进行交叉检查或交叉控制。设计有效的内部牵制得以使每项业务能完整、正确地经过规定的处理程序，而在这规定的处理程序中，内部牵制机制永远是一个不可缺少的组成部分”。由此可见，内部牵制是以查错防弊为目的，以职务分离、账目核对为手段，以钱、账、物等为主要控制对象。内部牵制按照实现机制的不同，可分为分离式牵制和合作式牵制两类。（一）分离式牵制内部牵制制度的建立主要是基于两个设想，一是两个人或两个以上的人或部门无意识地犯同样错误的机会是很小的：二是两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于单独一个人或部门舞弊的可能性。按照这样的设想，通过内部牵制机制，实现上下牵制，左右制约，相互监督，因而具有查错防弊这个主要功能。所谓的上下牵制是指，从纵向看，每项经济业务的处理，至少要经过上下级有关人员之手，使下级受上级监督，上级受下级制约，促使上下级均能忠于职守，不可疏忽大意。所谓左右制约是指，从横向看，每项经济业务的处理，至少要经过彼此不相隶属的两个部门的处理，使每一部门工作或记录受另一部门的牵制，不相隶属的不同部门均有完整的记录，使之互相制约，自动检查，防止或减少错误和弊端；同时，通过交叉核对也能及时发现错误和弊病。分离式牵制即不相容职务相分离，所谓不相容职务是指那些如果由一个人或一个部门担任既可能发生错误和舞弊行为，又可能掩盖其错误和舞弊行为的职务。不相容职务主要有授权批准、业务经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职务，包括岗位的不相容、部门的不相容以及流程的不相容。不相容职务分离主要是指授权审批与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与稽核检查、授权批准与监督检查等不能由一个人或一个部门进行。由此可见，内部牵制主要是以不相容职务分离为主要流程设计的，是内部控制的最初形式和基本形态。其目的是为了保证财产物资的安全和完整，防止贪污、舞弊。实践证明，该设想是合理的，内部牵制确实起到了防范错弊的作用。（二）合作式牵制现代内部牵制思想还包括合作式牵制。合作式牵制是指，通过合作达到相互制约、相互监督的作用。例如，会审机制，企业面对重大决策、重大业务事项、重要的人事任免以及大额资金支付时，需要领导层集体决策、集体联签，以防止个人决策的失误：又如合同会签制度，即合同在生效前不仅需要主管部门签字盖章还需要其他协作部门共同参与，会审、会签人员共同参与、共担责任，以及降低决策、合同的风险。另外，企业内部各部门之间在业务上的协助也属于合作式牵制。例如，2012年财政部颁布要求在2014年1月1日试行的行政事业单位内部控制规范中规定，重大事项需集体决策和会签。八、 内部控制20世纪初期建立起来的内部牵制制度虽然对企业管理起到很大的作用，但随着经济的不断发展、企业规模的扩大以及对企业管理要求的逐步提高，它的不完善之处也逐渐暴露出来。尤其是20世纪30年代全球性经济危机暴露出的会计失真、经济秩序混乱等问题，引起各国政府和企业的高度重视和深刻反思。（一）国外对内控概念的界定明确的内控概念的提出约有70年的历史，其每次突破性发展都是由欧美引发实施的，具体的定义归纳如下。1949年定义：基于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高运营效率、促进管理政策的贯彻和实施而在企业内部采取的各种方法和措施。1958年定义：内部控制分为内部会计控制和内部管理控制。前者是关于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性的控制；后者是关于提高运营效率、促进管理政策的贯彻和实施的控制。1973年的定义：内部管理控制制度包括但不限于组织机构的计划以及与管理部门进行批准决策有关的程序与记录。会计控制制度包括组织机构设计以及与财产保护和财务会计记录可信性直接相关的各种措施。1988年的定义：企业内部控制结构包括为合理保证企业特定目标而建立的各种政策和程序。内部控制结构3要素为：控制环境、会计系统、控制程序。1992年的定义：为实现经营效率和效果、财务报告可信性以及相关法令的遵循等目标而提供合理保证的过程。内部控制的实施者为企业董事会、经理层及其他员工。从各阶段内部控制的定义可以看出内部控制发展、演进和完善的过程，对我国内部控制概念的界定具有很好的借鉴作用。（二）我国对内部控制概念的界定对比国外发展，我国的内控规范发展独具特色：内控规范建设是由政府各部门以“准法规”形式发布实施的，权威性强，执行快速有力；我国真正意义上的内控规范是从其核心的内部会计控制即会计监管上入手，而不是由内控框架起步的。2008年6月28日五部委颁布的企业内部控制基本规范，将内部控制定义为：是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。在理解此概念中，需要特别注意以下几点。（1）内部控制的概念不再拘泥于传统意义上的概念，而是结合我国的基本实情，形式上借鉴COSO内部控制整体框架的五要素框架，同时在内容上体现企业风险管理框架的先进理念，构建了以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证的五要素框架。（2）内部控制的实施者结构为“董事会、监事会、经理层和全体员工”，体现全员特征。内部控制是一个受“人”影响的过程，它是由组织内部的每一层级人员共同执行，需要全体员工的共同参与。它要求企业内部的每个员工均明确自己的责任和权力，以便更好地履行其职责，提高内部控制的执行力度。（3）内部控制是一个“过程”而非结果，不是单一制度、机械的规定，而是一个发现问题、解决问题，并且贯彻于企业管理始终的动态过程。该定义没有用“合理保证”这个词，并非说明内部控制是目标的完全保证，“过程”已体现了合理保证的核心思想，控制目标一定能实现，只是需要一个过程。而“合理保证”的内涵在内部控制五大要素之中，特别是在控制活动中得到体现。九、 企业内部控制规范体系的结构2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制配套指引。该配套指引包括18项企业内部控制应用指引企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引，连同此前发布的企业内部控制基本规范，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。我国内部控制规范体系分两个层面，一是基本规范，二是配套指引。（一）基本规范企业内部控制基本规范是内部控制建设与实施应该遵循的基本原则和总体要求，具有强制性，纳入实施范围的企业应当遵照执行。（二）配套指引企业内部控制配套指引（包括应用指引、评价指引和审计指引）是对企业内部控制基本规范相关规定的进一步补充和说明具有指导性和示范性，企业可以结合所在行业要求和企业自身特点，参照配套指引的规定开展内部控制建设与实施工作。配套指引包括应用指引、评价指引和审计指引，三者之间既相互独立，又相互联系，形成一个有机整体。1、企业内部控制应用指引应用指引是对企业按照内部控制五大原则和内部控制五大要素建立健全本企业内部控制所提供的指引，在配套指引乃至整个内部控制规范体系中占据主体地位，主要包括控制环境类指引、控制活动类指引和控制手段类指引。2、企业内部控制评价指引评价指引是为企业管理层对本企业内部控制有效性进行自我评价提供的指引，用于企业董事会或类似决策机构对内部控制有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。3、企业内部控制审计指引审计指引是为注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。十、 企业内部控制规范的基本内容我国企业内部控制规范的基本框架，可以概括为五大目标、五大原则和五大要素。（一）内部控制的目标内部控制是围绕目标展开的，因此明确目标至关重要。内部控制的目标，应是整个控制系统的出发点，决定了系统运行的方式和方向。企业内部控制基本规范中对内部控制提出了合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果以及促进企业实现发展战略的五大目标，简称为合规目标、资产安全目标、报告目标、经营目标和战略目标。内部控制五大目标是一个完整的目标体系，由于各大目标在控制体系中的层级不同，其在整个目标体系中的地位和作用也有所差异。1、合规目标合规目标要求企业或其他组织完全遵循国家的法律法规和监管要求，是企业成功运营的必要保证，与企业活动的合法性相关。企业生存于社会这个大环境下，必须遵守社会的基本规范，包括法律规范和道德规范，必须在社会允许的范围内展开各项活动，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法规、制度是企业一切活动的前提，也是首先要保证完成的目标。国家有关法律、制度的落实必将依靠内部控制的有效执行加以保证。一个违反国家法律法规、丧失道德底线的企业，必然会将自身置于高风险的环境中，从而对自身的生存和发展造成巨大的威胁，后果可想而知。合规目标方面的关注点主要包括：公司的各项活动符合法律法规确定的要求，通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以及国际贸易等。2、资产安全目标虽然在COSO框架中没有将保护资产安全作为一个主要目标，而是作为主要目标中的一个子目标，但是我国的企业内部控制基本规范中重新将其作为内部控制目标的一个部分，这是基于我国的国情和现状做出的必然选择，是有一定用意的。我国普遍存在产权多元化现象，而且国有资产流失现象极其严重，保护资产安全和完整对资产所有者来说具有特别重大的意义。资产安全与否实际上是内部控制的一个过程控制结果，是实现其他目标的物质前提。因此，该目标要求内部控制能够保护主体所有资产的安全和完整。资产安全目标方面的关注点主要包括：关注企业日常经营活动的效率，提高企业的生产力和竞争力，防止资产缩水，关注资产使用及处置的授权情况。3、报告目标报告目标指内部控制应合理保证企业提供了真实、可靠的财务报告及其他信息。报告目标有助于组织向投资者、债权人等利益相关者以及内部管理层提供真实、可靠、完整的信息，具体包括内部和外部、财务与非财务信息，它是内部控制目标体系的基础目标。企业报告包括内部报告和外部报告，报告目标的提出更多地满足了企业外部的需求。对于外部使用者来说，真实、可靠和完整的财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营成果，从而有利于信息使用者做出决策。当然，非财务信息的重要性也是不言而喻的。可靠的报告既为管理层提供了适合其既定目的的准确和完整的信息，也是外部监管的要求。报告目标方面的关注点主要包括以下几个部分。（1）管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、及时、完整的信息的对内报告；（2）用于满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者的真实、可靠、完整信息的对外报告；（3）信息的全面性，而不仅仅是财务信息。4、经营目标经营目标旨在有效和高效地使用企业有限的资源，提高经营的效率和效果，实现良好的运营。经营目标是企业实现其战略目标的核心和关键所在，战略目标与企业的使命相关联，战略目标只有通过分解和细化成经营目标才能得以落实。因此，没有经营目标，战略目标再好也无任何意义。经营目标需要反映特定企业自身及所处特定经济环境的特点，全面考虑产品质量的竞争压力、产品的生产周期和与技术变化相关的其他因素。一般来说，经营目标引导企业的资源流向，经营目标不成熟或不明确，会造成企业资源的浪费。通常情况下，良好的内部控制能够提高企业的经营效率和效果，提高单位时间产量，优化产品质量，从而提高企业的核心竞争力。管理层必须确保经营目标反映现实的市场需求，并且有明确的绩效衡量指标。经营目标方面的关注点主要包括以下几点。（1）经营目标与公司战略目标及战略计划一致；（2）经营目标适应公司所处的特定经营环境、行业和经济环境等（3）各个业务活动目标之间保持一致；（4）所有重要业务流程与业务活动目标相关；（5）适当的资源及有效配置；（6）管理层制定的公司经营目标及他们对目标的负责程度。5、战略目标战略目标是基于组织整体视角的最高层次目标，其他目标都应与战略目标协调一致并服务于战略目标。战略目标与企业的目标紧密相关，并且是支持企业目标实现的基础。管理者为实现企业价值最大化这一根本目标，针对内外部环境，评估与目标实现相关的风险，根据风险偏好，做出一系列的反应和选择。一个企业为实现其战略目标，首要的任务是在分析内外部环境的基础上制订战略，明确战略目标；其次，对风险进行识别和评估，并在制订相应风险应对措施的基础上形成战略规划；最后，将战略目标逐步分解成若干子目标，再将子目标层层分解至各个业务部门、行政部门和各生产过程。上述过程为企业实现其战略目标提供了合理保证。战略目标反映了管理层就主体如何努力为其利益相关者创造价值所做出的选择，是最高层次的目标，与其使命相关并支撑其使命。战略是实现企业目标的全面性、方向性的行动计划。企业在考虑实现战略目标的各种方案时，必须考虑与各种战略相伴的风险及其影响，对于同样的战略目标可以选择不同的战略加以实现，而不同的战略则具有不同的风险。因此，企业在战略选择之前，有必要对当前的经营状况进行评估，分析内、外部环境因素，明确公司在行业中所处的位置及面临的机遇和挑战，不断审视当前的目标与使命。战略目标方面的关注点主要包括以下几点。（1）管理层对企业绩效现状进行的评估，是前期战略进行监控的基础，也是企业新战略制订的基础（2）对内部和外部环境的监测分析；（3）战略目标体系；（4）战略选择遵循了必要的流程，并获得了充分地讨论；（5）企业对目标实现与现有资源状况之间的匹配程度进行的评估；（6）设定战略目标可接受程度；（7）就战略目标与企业内部员工和外部相关利益集团之间进行沟通。（二）内部控制的原则企业建立内部控制应遵循一定的原则，没有正确的原则指导，内部控制的设计就难免存在先天性不足的问题，其执行效率难免大打折扣。内部控制的基本原则是建立和实施各种内部控制应遵循的具有普遍性和指导性的法则和原则，它所要解决的问题是，为了实现内部控制的目标，基于内部控制的基本假设，根据内部控制的理论基础，应当如何科学地设计和执行内部控制的问题。企业内部控制基本规范明确指出，企业建立与实施内部控制，应当遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益五大原则。这五个原则形成一个整体，设计企业的内部控制应做到统筹兼顾，不可偏废。1、全面性原则全面性原则是指内部控制应该贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。全面性原则要求内部控制覆盖全部业务活动和每项业务活动的全过程，在层次上应当涵盖企业董事会、管理层和全体员工；在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动；在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。具体而言，全面性原则，首先要求企业进行全过程控制，即对整个经营管理活动过程进行全面、全方位、全时段的控制，其中包括企业管理部门用以授权与指导、进行购货、生产等经营管理活动的各种方式方法，以及核算、审核、分析各种信息及进行报告的程序与步骤等。其次，内部控制对全体员工都有约束力，企业应当进行全员控制。企业的每一位成员既是内控的主体，又是内控的客体，内部控制制度应保证每一位员工包括高层管理人员到基层执行操作人员都受到相应的控制。2、重要性原则重要性原则是指内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。对重要业务经济活动进行重点控制时，对一项经济业务活动的关键环节实行重点控制。对关键控制点的选择，应统筹考虑会影响整个企业经营运行过程的重要操作与事项以及其是否能在重大损失出现之前显示差异，以便有利于对问题做出及时、灵敏的反应。例如，在设计与执行同存货相关的内部控制制度时，可以借鉴存货ABC管理方法，根据存货数量占比和资金占比，对其中的A类存货进行重点控制。在理解上，应将全面性原则和重要性原则联系起来，不能片面、分立地理解。重要性是在全面性基础上的考虑，即重要业务事项一个都不能少。这是内部控制合理保证目标实现以及确定控制点的前提也是成本效益原则的体现。3、制衡性原则制衡性原则是指内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。内部控制的本质之一是制衡，制衡性原则是内部控制的一个灵魂性原则，是内部控制有效性的具体判断标准。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并且符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间的权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得凌驾于内部控制之上。制衡性原则要求人们在办理具有固定风险的经济业务事项，对涉及的不相容职务应该严格加以分离，不得由一个人或一个部门包办到底。组织行为理论强调授权和权力制衡的重要性，因此通过科学合理地设置机构、岗位和分配权责，能够实现权力的相互制衡，进而实现组