股份合作制办法.doc

股份合作制办法 第一章 总 则 第三条 本办法所称股份合作制，是指以合作制为基础，实行以企业职工的劳动联合与资本联合为主的企业组织形式。 企业依照本办法实行股份合作制而成立的企业，称为股份合作企业。 第四条 企业实行股份合作制应当遵循下列原则： (一) 自愿入股，同股同利； (二) 企业财产实行共同共有和按份共有， 利益共享，风险共担； (三) 按劳分配与按股分红相结合； (四) 实行民主管理。 第五条 股份合作企业依法取得法人资格，享有由股东出资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。 股份合作企业实行独立核算，自主经营，自负盈亏，并以其全部法人财产对企业的债务承担责任；股东以其出资额为限对企业承担责任。 第六条 股份合作企业的财产、合法经营活动和合法权益受法律保护，任何单位和个人不得侵犯和干涉。 第二章 企业的设立 第七条 企业实行股份合作制，国有企业实行股份合作制，国有企业应当经出资主体同意，集体企业庆当经职工(代表)大会和有关出资者同意。 实行股份合作制的企业，必须对企业现有资产进行清产核资，并进行资产评估和产权界定。 第八条 产权界定应当由企业、出资主体、主管部门会同有关部门委托律师事务所依照国家规定进行。企业应当将产权界定结果，报同级人民政府国有资产管理部门或者授权部门确认，并按规定办理产权登记手续。 第九条 资产评估应当由具有资产评估资格的机构出具资产评估报告；企业应当将国有资产的评估结果，按照管理权限报国有资产管理部门确认。 对具有资格的资产评估机构出具的企业资产评估结果，任何单位和个人不得以不正当理由不予承认，法律另有规定的除外。 第十条 企业实行股份合作制，原有国有资产可以作为借入资金，也可以由企业职工出资购买或者实行融资租赁。作为借入资金的，由企业按照规定向资产所有者缴纳资金占用费；实行融资租赁的，由企业按照租赁合同在规定年限内向出租方缴纳租金。企业根据实际情况，对集体资产的处置可以参照上述规定执行。 企业实行股份合作制，原属于职工个人的奖金节余、工资储备基金，可以转入成立后的股份合作企业，继续用作支付职工奖金和工资，或者折成职工个人股份。 第十一条 企业实行股份合作制，按照下列规定审批： (一) 市属企业，须经市级主管委、办、局或者授权的控股(集团)公司或者集团公司批准。 (二) 区、县属企业，须经区、县体改部门或者政府授权部门批准。 (三) 中关村科技园区所属高新技术企业，由园区管理委员会审查批准。 第十二条 实行股份合作制的企业应当向审批部门提供下列文件： (一)申请报告。 (二)实施方案。 (三)企业章程。 (四)职工(代表)大会的有关决议或者出资者意见。 (五)产权归属证明。 (六)由具有资产评估资格的机构出具的企业资产评估报告；涉及国有资产的，应当提交国有资产管理部门出具的评估报告； (七) 审批部门要求提供的其他有关文件。 审批部门应当在接到企业申请文件之日起30日内，作出批准或者不批准的决定。 第十三条 企业实行股份合作制，应当按照本办法的规定制定企业章程，并应当经股东和职工(代表)大会通过。 企业章程应当载明下列事项： (一) 企业名称和住所； (二) 企业的经济性质； (三) 企业的宗旨和经营范围； (四) 企业注册资本； (五) 股东的出资方式和出资限额； (六) 股东的姓名或者名称； (七) 股东和非股东在职职工的权利和义务； (八) 股份取得、转让的条件和程序； (九) 企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则； (十) 企业法定代表人及其产生程序、任职期限和职权； (十一) 财务管理制度，利益分配和亏损分担办法； (十二) 劳动管理、工资福利、社会保险等规定； (十三) 企业解散事由和清算办法； (十四) 企业章程修订程序； (十五) 需要明确的其他事项。 第十四条 经批准实行股份合作制的企业，在筹备工作结束后，应当依法向工商行政管理机关申请办理变更登记或者注册登记，并到有关部门办理其他相应变更手续。 第十五条 实行股份合作制的企业，其生产经营活动未发生重大变化的，在实行股份合作制以前已经取得的生产许可证、经营许可证和行业资质、等级证继续有效；企业成立后，应当及时到有关主管部门办理备案手续。 第十六条 股份合作企业可以根据企业发展的规模和需要设立分支机构，或者对外投资成立其他经济组织。 第三章 股权设置 第十七条 股份合作企业(以下简称企业)的股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术和土地使用权作价出资。 鼓励企业、事业单位、其他经济组织和个人以高新技术成果作为投资入股。 第十八条 企业可以设置职工个人股、集体共有股以及社会法人股和社会个人股，但不得违反国家法律、法规的规定。 企业应当根据实际情况设置股权，并在企业章程中明确规定。 (一)职工个人股，是指本企业职工以其合法财产或者专有技术等无形资产折价投入形成的股份。职工个人股股权归职工个人所有。职工个人股股东称职工股东。 (二)集体共有股，是指集体企业实行股份合作制时，划归企业劳动群众集体共同共有的资产折股形成的股份，其股权由股东和职工(代表)大会授权的机构持有。 (三)社会个人股，是指非本企业职工的个人以其合法财产或者专有技术等无形资产折价投入形成的股份，其股权归该个人所有。 (四)社会法人股，是指本企业以外的具有法人资格的企业、事业单位、社会团体以及其他经济组织，以其合法可支配的资产向企业投资形成的股份，其股权由该法人持有。 第十九条 企业职工有权按照企业章程的规定认购股份。企业应当在章程中规定每个职工认购股份数额的上限和下限，规定企业经营者和生产经营骨干认购的股份数额。 职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体，所占比例不得低于企业总股本的51%。特殊情况，经股东和职工(代表)大会三分之二以上股东同意，可以适当降低。 第二十条 企业不印制股票，由企业向股东出具股权证书，作为出资赁证和分红依据。 股权证书应当载明下列事项： (一) 企业名称； (二) (企业登记日期； (三) 企业注册资本； (四) 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； (五) 股权证书的编号和核发日期。 股权证书由企业加盖印章。 第二十一条 社会法人股和社会个人股股东应当与职工股东同股同利，其具体权利和义务，由企业在章程中作出明确规定 第二十二条 企业中暂不入股的非股东职工，待企业增资扩股时可以再出资入股。 企业应当在章程中明确规定非股东职工的权利和义务。企业不得以职工未入股为由与其解除劳动合同。 第二十三条 企业登记成立后，股东不得抽回出资或者退股。 第二十四条 职工个人股只得在本企业职工之间转让。 社会法人股和社会个人股转让，必须经股东和职工(代表)大会半数以上的股东和职工同意，并办理过户手续；在同等条件下，企业职工有优先购买权。职工购买的经转让的社会法人股和社会个人股，转为职工个人股。 各类股份的转让一律以股权证书为依据。 第二十五条 企业职工股东退休、调出、辞职或者被辞退、除名以及死亡的，其所持股份可以转让给其他职工，企业也可以按照章程规定，用法定公积金或者未分配利润收购，并依照股权比例分配给其他股东。股份转让和收购的价格由双方协商确定。 企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让，其间的收益分配方案由企业章程规定。 第四章 组织机构 第二十六条 企业实行股东大会和职工(代表)大会合一的制度，股东和职工(代表)大会是企业的权力机构。 股东和职工(代表)大会行使下列职权： (一) 决定企业经营方针和投资计划； (二) 选举先更换董事，并决定其报酬事项； (三) 选举和更换监事，并决定其报酬事项； (四) 审议批准董事会报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议； (九)修改企业章程； (十)企业章程规定的其他职权。 第二十七条 股东和职工(代表)大会由企业的法定代表人召集。股东和职工(代表)大会分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照企业章程的规定按时召开。有下列情形之一的，应当召开临时会议： (一) 25%以上的股东和职工请求时； (二) 持有30%以上股份的股东请求时； (三) 三分之一以上的董事或者监事提议时。 第二十八条 股东和职工(代表)大会采取一人一票与一股一票相结合的表决方式。 对本办法第二十六条第(二)项 、第(三)项中除选举和更换董事、监事外，以及第(四)项、第(五)项、第(七)项和第(十)项进行表决的，应当采用一人一票方式；作出决议，必须经半数以上股东和职工通过。 对本办法第二十六条第(九)项进行表决的，应当采用一人一票方式；作出的决议，必须经三分之二以上的股东和职工通过。 对本办法第二十六第第(一)项 、第(二)项和第(三)项中的选举和更换董事、监事以及第(六)项、第(八)项进行表决时，应当采用一股一票方式；作出的决议，必须经持有三分之二以上股份的股东通过。 股东和职工(代表)大会可以根据企业实际，对本办法第二十六条所列事项的表决方式作适当修改，并在企业章程中明确规定。 第二十九条 规模较大的企业应当设立董事会。董事会的人员组成、产生方式和职责范围等由股东和职工(代表)大会确定。董事会负责股东和职工(代表)大会闭会期间的工作，直接向股东和职工(代表)大会负责。 董事会行使下列职权： (一) 决定召开股东和职工(代表)大会并向大会报告工作； (二) 执行股东和职工(代表)大会的决议； (三) 审定企业发展规划、年度生产经营计划； (四) 审议企业的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损的方案； (五) 制定企业增、减注册资本方案； (六) 制定企业分立、全并、终止的方案； (七) 聘任和解聘包括经理、会计主管人员等管理人员，决定其报酬及支付办法； (八) 企业章程规定的其他职权。 前款第(七)项规定的职权，在未设董事会的企业，由股东和职工(代表)大会行使。 第三十条 企业应当设立监事会或者监事，直接向股东和职工(代表)大会负责，对董事会及其成员以及企业经理等管理人员行使监督职责，并向股东和职工(代表)大会报告工作。 董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 监事会或者监事行使下列职权： (一) 检查企业财务； (二) 对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督； (三) 要求董事、经理纠正其损害企业利益的行为； (四) 提 议召开监时股东和职工(代表)大会； (五) 列席董事会会议； (六) 企业章程规定的其他职权。 第三十一条 企业设董事会的，董事长为企业的法定代表人；未设董事会的企业，可以设一句执行董事，执行董事为企业的法定代表人。执行董事可以兼任企业经理。 执行董事的职权，应当参照本办法第二十九条由企业在章程中规定。 第三十二条 企业的经理(厂长)负责企业日常的经营管理工作，行使下列职权： (一) 主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二) 组织实施企业年度经营计划和投资方案； (三) 拟定企业内部管理机构设置方案； (四) 拟定企业的基本管理制度； (五)除应由董事会聘任或者解聘的人员以外，提请聘任或者解聘企业副经理等管理人员； (六) 企业章程和董事会赋予的其他职权。 经理(厂长)应当定期向董事会以及股东和职工(代表)大会报告工作，听取意见，接受监督。 第三十三条 董事(厂长)、监事违反法律、法规、规章或者企业章程规定，应当承担相应的法律责任；给本企业或者股东成损害的，应当承担赔偿责任。 第五章 收益分配 第三十四条 企业应当依法建立建全财务、会议、统计制度，按期报送财务会议报表，并定期向股东报告财务收支状况，接受监督。依据企业会计准则，实行两则两制的企业，年度财务决算的报表，原则上应经中介机构审核，并附有注册会计师的审计报告。 企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于召开股东和职工(代表)大会的20日以前置备于企业，供股东查阅。 第三十五条 企业依法缴纳所得税后的利润，除国家另有规定外，按照下列程序分配： (一) 被没收的财物损失支付各项税收的滞纳金和罚款。 (二) 弥补企业以前年度亏损。 (三)按税后利润10%提 取法定公积金；当法定公积金达到注册资本50%时可不再提取。 (四)按税后利润的5%至10%提取法定公益金。 (五)按照企业章程规定或者股东和职工(代表)大会决议，提取股东积累公积金。 (六) 提取劳动分红基金。 (七) 向股东支付股利或者配(送)股。 企业前一年度未分配的利润，可以并入下一年度分配。 第三十六条 集体共有股分得的股利，一般按照下列方式进行分配： (一) 一部分分配给在职职工； (二) 一部分用作原企业离退休人员费用； (三) 一部分作为企业劳动分红。 具体分配办法由股东和职工(代表)大会决定。 第三十七条 企业当年无利润时，一般不得分配股利。企业无利润或者税后利润不足以支付股利时，不足部分由以后年度的税后利润弥补。经股东和职工(代表)大会通过，可以用往年结转的未分配利润或者法定分配股利。 第三十八条 获得股金红利的个人应当依法缴纳个人收入所得税，并由企业代扣代缴。 第三十九条 企业的公积金主要用于弥补亏损、转增股本、发展生产等。 法定公积金转为企业资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第四十条 企业公益金用于本企业职工的集体福利。 第四十一条 企业发生年度亏损时，应当按照国家规定用以后年度利润弥补，不足的部分，依次以公积金、集体共有股金、职工个人股金、社会个人股金和法人股金进行补偿。 第四十二条 企业应当按照规定参加职工失业、医疗、养老保险和住房公积金等社会保险，逐步扩大集体福利。 第六章 变更与清算 第四十三条 企业的合并与分立必须由股东和职工(代表)大会作出决议，并通知债权人。 第四十四条 企业合并与分立，应当按照有关规定由合并或者分立各方签订协议，明确划分资产，清理债务。原企业的债务由合并或者分立后的企业承担。 第四十五条 企业发生合并与分立时，应当到工商行政管理部门办理设立、变更或者注销登记；涉及国有法人股发生变动的，应当先到国有资产管理部门办理国有资产产权登记或者变更手续。 第四十六条 企业因解散、被依法撤销、宣告破产或者其他原因而终止的，应当按照国家有关规定成立清算组织，进行清算和债权债务的清偿工作。 清算结束后的剩余财产，按照股东所占股份的比例进行分配；其中集体共有股分得的财产，应当由政府授权的专门机构负责，用于原企业职工的失业、养老保险等事项，专款专用。 第四十七条 企业终止清算结束后，清算组织应当提出清算报告，经批准登记注册的会计师事务所、审计事务所或者资产评估机构验证后，到原产权登记和注册登记机关办理注销登记手续，并予以公告。