中装建设：拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告（2020）.PDF

本报告依据中国资产评估准则编制深圳市中装建设集团股份有限公司深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益股东全部权益项目项目资产评估报告资产评估报告中铭评报字中铭评报字2020第第 6002 号（共（共一册册第第一册）册）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭国际资产评估（北京）有限责任公司Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal InternationalCo.,Ltd二二二二年二月年二月十十日日深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 1 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 目录目录 声明声明.2 资产评估报告摘要资产评估报告摘要.4 资产评估报告正文资产评估报告正文.9 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况.9 二、评估目的.29 三、评估对象和评估范围.29 四、价值类型及其定义.30 五、评估基准日.31 六、评估依据.31 七、评估方法.33 八、评估程序实施过程和情况.37 九、评估假设.38 十、评估结论.40 十一、特别事项说明.41 十二、资产评估报告使用限制说明.45 十三、资产评估报告日.47 资资产产评估报告附件评估报告附件.48 深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 2 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 声明声明 一、本报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 3 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 4 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 深圳市中装建设集团股份有限公司深圳市中装建设集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购资产事宜拟发行股份及支付现金收购资产事宜 涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益项目项目 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 中铭评报字2020第 6002 号 深圳市中装建设集团股份有限公司深圳市中装建设集团股份有限公司：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益在 2019年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：一、经济行为：根据深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议（2019 年 10 月 13 日）：深圳市中装建设集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买严勇等 13 名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司 100%股权。二、评估目的：确定深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为深圳市中装建设集团股份有限公司拟实施资产收购事宜提供参考意见。三、评估对象：深圳市嘉泽特投资有限公司评估基准日的股东全部权益。四、评估范围：深圳市嘉泽特投资有限公司评估基准日经剥离后的全部资产及负债，具体评估范围以审计剥离后审定的模拟数据为准。五、价值类型：市场价值。六、评估基准日：2019 年 9 月 30 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。七、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 5 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 深圳市嘉泽特投资有限公司剥离后经审计模拟的净资产 808.18 万元，合并后归属于母公司所有者权益的账面价值为 7,856.19 万元。经实施收益法评估程序后，于评估基准日，深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 16,800.00 万元，所有者权益评估价值较母公司账面价值评估增值15,991.82 万元，增值率为 1978.74%，较合并后归属于母公司所有者权益评估增值8,943.81 万元，增值率为 113.84%。评估结论未考虑深圳市嘉泽特投资有限公司对子公司、孙公司等长期股权投资单位的控股权的溢价或非控股权的折价因素。九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。以下事项并非公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：(一)权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形 根据深圳市嘉泽特投资有限公司承诺，确定纳入本次评估范围的资产不存在产权瑕疵。(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素 2019 年 1 月 21 日，深圳市嘉泽特投资有限公司向深圳市南山区人民法院起诉深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业（有限合伙），要求对方支付股权收购违约金1000 万元并承担本案全部诉讼费用，2019 年 5 月 19 日，深圳市南山区人民法院作出一审判决，驳回公司的全部诉讼请求；2019 年 6 月 28 日，公司向深圳市中级人民法院提交民事上诉状，请求撤销深圳市南山区人民法院的一审判决并查清事实依法改判，并要求深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业（有限合伙）承担一审、二审费用。截止报告出具日止，上述案件尚在审理过程中。根据深圳市嘉泽特投资有限公司承诺，除上述未决事项外纳入评估范围的资产、负债不涉及其他法律、经济等未决事项。(三)重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字201939309号”无保留意见审计报告，经剥离后审计模拟报表披露的资产包括流动资产、长期股权投资等，母公司口径资产总额合计为2,822.46万元，负债全部为流动负债，负债总额合计为2,014.28万元，深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 6 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 净资产总额合计为808.18万元；合并口径资产总额合计为297,958.31 万元，负债总额合计为12,764.06万元，归属于母公司的净资产总额合计为7,856.19万元。本项目的财务数据均以经剥离后审计编制的模拟报表为基础。(四)期后事项 1.公司主体类型变更 2019年10月12日，嘉泽特召开股东大会并作出决议，同意将企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同意公司名称由“深圳市嘉泽特投资股份有限公司”变更为“深圳市嘉泽特投资有限公司”。2.期后新型冠状病毒肺炎疫情事件 2020年1月至报告日期间，中国受新型冠状病毒肺炎疫情影响，服务行业受到较大冲击，因疫情影响尚不能确定和量化，本次评估预测未考虑该事项的影响。提请报告使用者注意。（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况 1、本次评估中，因实际情况，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的状态进行现场勘察，评估专业人员在假定深圳市嘉泽特投资有限公司提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过项目操作日现场调查结果对评估基准日设备状态做出判断。2、评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系 根据深圳市嘉泽特投资有限公司承诺，确定纳入评估范围的资产、负债除已披露的情况外，不涉及其他的担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 根据深圳市嘉泽特投资有限公司承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。（八）审计披露事项对评估值的影响 深圳市嘉泽特投资有限公司不存在审计披露事项对评估值的影响。深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 7 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd（九）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交税费应以税务机关的税务清算为准，本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。（十）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。（十一）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的，提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见；评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。（十二）本次评估中，我们参考和采用了深圳市嘉泽特投资有限公司的历史及评估基准日的财务报表，以及我们在 Wind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据，我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠；我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。（十三）本次评估中所涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的，我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。（十四）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度，我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。（十五）其他需要披露的事项 无。十、评估结论的使用有效期：根据资产评估执业准则资产评估报告之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2019 年 9 月 30 日起至 2020年 9 月 29 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 8 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2020 年 2 月 10 日，为评估结论形成的日期。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读估结论，应当阅读资产评估资产评估报告正文。报告正文。深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 9 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 深圳市中装建设集团股份有限公司深圳市中装建设集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购资产事宜拟发行股份及支付现金收购资产事宜 涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益项目项目 资产评估报告正文资产评估报告正文 中铭评报字2020第 6002 号 深圳市中装建设集团股份有限公司深圳市中装建设集团股份有限公司：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益（经剥离后模拟的股东全部权益）在 2019 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况概况 本次资产评估项目的委托人为深圳市中装建设集团股份有限公司，被评估单位为深圳市嘉泽特投资有限公司，评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。（一）委托人概况 名 称：深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称：中装建设）注 册 号：440301103849354 法定代表人：庄重 注册资本：68,510.93 万元（截至 2020 年 1 月 16 日）公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)股权代码：002822 经营期限：1994 年 4 月 29 日至无固定期限 经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级;深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 10 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 建筑机电安装工程专业承包壹级;建筑幕墙工程专业承包壹级;防水防腐保温工程专业承包壹级(以上均按建设部 D244023230 号建筑业企业资质证书经营);消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级(凭建设部 D344045053 号建筑业企业资质证书经营);安全技术防范系统设计、施工、维修贰级(凭广东省公安厅粤 GB765 号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营);建筑装饰工程设计专项甲级(凭建设部 A144002493 工程设计资质证书经营);建筑智能化系统设计专项乙级;建筑幕墙工程设计专项乙级;消防设施工程设计专项乙级(以上均按建设部 A244002490工程设计资质证书经营);音、视频工程企业资质特级(凭中国录音师协会NO.A074041资质证书经营);净化工程叁级(凭洁净行业协会 SZCA1128 号资质证书经营);展览陈列工程设计与施工一体化一级(凭中国展览馆协会 C20171457 资质证书经营);承装类、承修类电力设施许可证肆级(凭国家能源局南方监管局 6-1-00265-2017 资质证书经营);园林绿化、灯光音响、舞台设备安装,建筑智能化产品的技术开发;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。截止 2019 年 9 月 30 日，中装建设前十大股东股权结构如下：排名 股东名称 持股数量 持股比例 1 庄小红 198,439,650 32.75%2 庄展诺 73,009,350 12.05%3 陈一 32,414,100 5.35%4 南京鼎润天成投资合伙企业(有限合伙)18,100,000 2.99%5 邓会生 10,909,750 1.80%6 刘广华 8,000,000 1.32%7 福州中科福海创业投资合伙企业(有限合伙)8,000,000 1.32%8 吴睿智 6,952,500 1.15%9 昆山中科昆开创业投资有限公司 6,683,715 1.10%10 马雯卿 5,404,600 0.89%（二）被评估单位概况 1.注册登记情况 名 称：深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”）注 册 号：440301104306339 法定代表人：严勇 注册资本：1000 万元人民币 实收资本：1000 万元人民币 深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 11 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 公司类型：有限责任公司 经营期限：2009 年 10 月 10 日至无固定期限 经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；自有房屋租赁;房地产经纪、信息咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)2.历史沿革（1）公司设立 嘉泽特成立于2009年8月。初始设立时注册资本为人民币1000万元，首期出资款为人民币200万元，设立时股东、股东出资额及股权结构具体如下表：序号 股东姓名 认缴出资额（万元）首期出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 严勇 495.98 99.20 49.60 货币 2 蔡史锋 124.00 24.80 12.40 货币 3 王莉 124.00 24.80 12.40 货币 4 尹建桥 37.30 7.46 3.73 货币 5 陈东成 32.62 6.52 3.26 货币 6 张国清 29.01 5.80 2.90 货币 7 朱宜和 26.81 5.36 2.68 货币 8 王光增 25.09 5.02 2.51 货币 9 黄晨生 20.40 4.08 2.04 货币 10 魏春晖 19.01 3.80 1.90 货币 11 陈金明 18.58 3.72 1.86 货币 12 张丽娟 16.31 3.26 1.63 货币 13 陈文 15.72 3.14 1.57 货币 14 李连明 7.89 1.58 0.79 货币 15 高秀英 7.29 1.46 0.73 货币 合计 1,000.00 200.00 100.00 首期出资款经深圳友联会计师事务所审验确认并出具了“深友联验字20090500号”验资报告。2010年11月8日，嘉泽特召开股东大会并通过决议，同意公司实收资本变更为1000万元，全部以货币出资。2010年12月29日，深圳市礼节会计师事务所对嘉泽特增加的实收资本予以审验并出具了“深礼节验字2010154号”验资报告。实缴出资后，嘉泽特的股东及股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 严勇 495.98 49.60 货币 深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 12 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 2 蔡史锋 124.00 12.40 货币 3 王莉 124.00 12.40 货币 4 尹建桥 37.30 3.73 货币 5 陈东成 32.62 3.26 货币 6 张国清 29.01 2.90 货币 7 朱宜和 26.81 2.68 货币 8 王光增 25.09 2.51 货币 9 黄晨生 20.40 2.04 货币 10 魏春晖 19.01 1.90 货币 11 陈金明 18.58 1.86 货币 12 张丽娟 16.31 1.63 货币 13 陈文 15.72 1.57 货币 14 李连明 7.89 0.79 货币 15 高秀英 7.29 0.73 货币 合计 1,000.00 100.00 （2）第一次股权转让 2011年3月18日，嘉泽特召开股东大会并通过决议，同意黄晨生将其持有的嘉泽特2.04%的股权（203,987股）转让给标的公司的其他股东，具体转让情况如下：转让人 受让人 转让股数（股）转让价款（元）黄晨生 严勇 103,281.00 103,281.48 蔡史锋 25,821.00 25,820.37 王莉 25,821.00 25,820.37 尹建桥 9,086.00 9,086.32 陈东成 8,111.00 8,111.13 张国清 7,361.00 7,360.72 朱宜和 5,581.00 5,581.36 王光增 5,223.00 5,223.19 陈金明 3,870.00 3,869.74 张丽娟 3,396.00 3,396.23 陈文 3,273.00 3,272.97 李连明 1,644.00 1,643.59 高秀英 1,519.00 1,519.33 合计 203,987.00 203,986.80 2011年5月3日，黄晨生与严勇、蔡史锋等13名受让方签订了 股权转让协议书，就上述股权转让事宜予以约定。同日，深圳联合产权交易所对公司本次变更后的股东及股权结构情况进行了登记备案。2011年5月10日，深圳市市监局核准了嘉泽特本次股权转让并为其换发了新的营业执照。本次股权转让完成后，嘉泽特的股东及股权结构如下：深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 13 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 序号 股东姓名 出资额（万元）出资比例（%）1 严勇 506.31 50.63 2 蔡史锋 126.58 12.66 3 王莉 126.58 12.66 4 尹建桥 38.21 3.82 5 陈东成 33.43 3.34 6 张国清 29.75 2.98 7 朱宜和 27.36 2.74 8 王光增 25.61 2.56 9 魏春晖 19.01 1.90 10 陈金明 18.97 1.90 11 张丽娟 16.65 1.67 12 陈文 16.04 1.60 13 李连明 8.05 0.81 14 高秀英 7.45 0.74 合计 1,000.00 100.00 （3）第二次股权转让 2015年2月12日，嘉泽特召开股东大会并通过决议，同意股东张丽娟将所持公司股份166,495股（占公司股本比例1.6650%）按嘉泽特2014年末账面净资产转让给标的公司其他股东，具体转让情况如下：转让人 受让人 转让股数（股）转让价款（元）张丽娟 严勇 10,840.00 98,261.00 蔡史锋 23,154.00 112,065.00 王莉 23,154.00 112,065.00 尹建桥 6,989.00 33,827.00 陈东成 6,114.00 29,594.00 高秀英 48,091.00 206,593.00 李连明 1,474.00 7,131.00 王光增 4,684.00 22,672.00 魏春晖 38,525.00 166,833.00 陈金明 3,470.00 16,795.00 合计 166,495.00 805,836.00 2015年1月5日，张丽娟与严勇、蔡史锋等10名受让方签订了 股权转让协议书，就上述股权转让事宜予以约定。2015年3月3日，深圳市市监局核准了嘉泽特本次股权转让并为其换发了新的 营业执照。本次股权转让完成后，嘉泽特的股东及股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元）出资比例（%）深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 14 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 1 严勇 507.40 50.74 2 蔡史锋 128.89 12.89 3 王莉 128.89 12.89 4 尹建桥 38.91 3.89 5 陈东成 34.04 3.40 6 张国清 29.75 2.98 7 朱宜和 27.36 2.74 8 王光增 26.08 2.61 9 魏春晖 22.87 2.29 10 陈金明 19.32 1.93 11 陈文 16.04 1.60 12 高秀英 12.26 1.23 13 李连明 8.20 0.82 合计 1,000.00 100.00 （4）公司名称变更 2019年10月12日，嘉泽特召开股东大会并作出决议，同意将企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同意公司名称由“深圳市嘉泽特投资股份有限公司”变更为“深圳市嘉泽特投资有限公司”。2019年11月7日，深圳市市场监督管理局核准嘉泽特的上述变更，并为嘉泽特换发了营业执照。3.组织架构 嘉泽特为投资平台，与其子公司深圳市科技园物业集团有限公司共用一套人员。具体组织架构见下图：4.嘉泽特近两年及一期剥离后模拟的财务状况和经营状况（1）模拟财务报表的编制基础 深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 15 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 1)嘉泽特公司原持有深圳市德勇和商务科技有限公司（以下或简称“德勇和商务”）70%的股权，此外公司之子公司科技园物业持有德勇和商务 30%股权，公司能对德勇和商务实施控制并将其纳入公司合并报表范围，根据德勇和商务于 2019 年 11月 1 日的股东会决议以及当日公司与严勇签订的股权转让协议，公司将所持有的德勇和商务 70%的股权转让给严勇，本次交易后，公司不再对德勇和商务实施控制，不再将其纳入公司的合并范围。为便于理解该股权转让事项对公司财务状况和经营成果等产生的影响，公司假定上述股权转让协议自 2016 年 12 月 31 日开始已经生效，公司自报告期初已经不再将其纳入公司合并范围。2)公司原持有深圳市深科元环境工程有限公司(以下或简称“深科园环境”)30%股权，同时公司之子公司德勇和商务持有深科元环境 30%股权，公司能对深科元环境实施控制并将其纳入公司合并报表范围，根据深科元环境 2019 年 11 月 1 日的股东会决议以及当日公司与黄华强签订的股权转让协议，公司将持有的占深科元环境 30%的股权转让黄华强，本次转让后，公司未直接持有深科元环境的股权。根据2019 年 12 月 20 日的股东会决议以及当日尹建桥与黄华强签订的股权转让协议、德勇和商务与公司签订的 股权转让协议、黄华强与公司签订的 股权转让协议，尹建桥将持有的占深科元环境 40%的股权转让给黄华强，德勇和商务将持有的占深科元环境30%的股权转让给公司，黄华强将持有的占深科元环境21%的股权转让给公司，本次交易后，公司持有深科元环境 51%股权。为便于理解该股权转让事项对公司财务状况和经营成果等产生的影响，公司假定上述股权转让协议自 2016 年 12 月 31 日开始已经生效，公司报告期内一直对深科元环境直接持股 51%。3)2019 年 11 月 1 日，公司与严勇签订股权转让协议，公司将所持有的北京安证通信息科技股份有限公司（以下简称“安证通”）的出资 1,350,000.00 元转让给严勇，本次交易后，公司不再持有对安证通的出资。为便于理解该股权转让事项对公司财务状况和经营成果等产生的影响，公司假定上述股权转让协议自 2016 年 12 月 31 日开始已经生效，公司报告期内无对安证通的出资。4)2019 年 11 月 1 日，公司与张国清签订房产转让协议、公司与严勇签订房产转让协议，公司将所持有的 TCL 科学园区 D3-8D 房屋转让给张国清，将所持有的 TCL 科学园区 D3-8C 房屋转让给严勇，本次交易后，上述房产不再属于公司，为便于理解该交易事项对公司财务状况和经营成果等产生的影响，公司假定上述房产转让协议自 2016 年 12 月 31 日开始已经生效，公司报告期内未持有上述房产，深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 16 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 同时公司报告期内上述房产对外出租产生的收入、对应的税金作为公司对上述购买人的代收代付款项。5)2019 年 11 月 1 日，公司与成都中科云智科技有限公司签订 股权转让协议，公司将所持有的中开院（成都）科技有限公司（以下简称“中开院”）20%股权转让给成都中科云智科技有限公司，本次交易后，公司不再持有中开院的股权。为便于理解该股权转让事项对公司财务状况和经营成果等产生的影响，公司假定上述股权转让协议自 2016 年 12 月 31 日开始已经生效，公司报告期内无对中开院的股权。6)因上述 5 个交易事项中相关的现金流未实际发生，本报告期内全部作为其他应收款、其他应付款体现，同时产生的其他应收款均作为单项计提坏账准备的应收款项，报告期内不计提坏账准备。（2）嘉泽特剥离后模拟的财务经营状况 财务状况表（合并口径）金额单位：人民币万元 项目 2017 年12月31日 2018 年12月31日 2019年9月30日 流动资产 26,422.61 29,154.32 27,548.52 非流动资产 2,678.59 2,341.90 2,247.31 资产总额 29,101.20 31,496.22 29,795.83 流动负债 12,605.19 13,868.18 12,312.96 非流动负债 282.48 308.32 451.10 负债总额 12,887.67 14,176.51 12,764.06 净资产 16,213.53 17,319.71 17,031.77 财务状况表（母公司口径）金额单位：人民币万元 项目 2017 年12月31日 2018 年12月31日 2019年9月30日 流动资产 1,640.02 1,737.87 1,490.02 非流动资产 1,473.77 1,332.45 1,332.45 资产总额 3,113.79 3,070.31 2,822.46 流动负债 2,025.93 2,008.61 2,014.28 非流动负债 -负债总额 2,025.93 2,008.61 2,014.28 净资产 1,087.86 1,061.71 808.18 深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产事宜涉及的 深圳市嘉泽特投资有限公司股东全部权益资产评估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 17 页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 经营状况表（合并口径）金额单位：人民币万元 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月 一、营业收入 31,586.86 36,082.25 28,037.55 减：营业成本 23,105.65 27,548.58 20,968.86 税金及附加 207.87 242.14 163.66 销售费用 659.09 511.52 402.67 管理费用 4,360.07 5,281.91 3,576.90 财务费用 -22.35 -15.07 -91.61 资产减值损失 -45.91 加：投资收益 204.16 350.93 175.81 二、营业利润 3,388.44 2,808.33 3,200.36 加：营业外收入 22.79 35.02 25.68 减：营业外支出 7.77 15.53 215.78 三、利润总额 3,403.46 2,827.82 3,010.26 减：所得税费用 1,043.23 798.08 697.71 四、净利润 2,36