浙江东日：2018年度配股募集资金使用可行性分析报告.PDF

1 浙江东日股份有限公司 2018年度配股募集资金使用可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过608,708,804元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：单位：元 序号序号 项目名称项目名称 项目计划投资总额项目计划投资总额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产 359,564,704.00 359,564,704.00 2 温州市农副产品批发交易市场改扩建项目 249,144,100.00 249,144,100.00 合计合计 608,708,804.00 608,708,804.00 其中，浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江东日”或“上市公司”）购买温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）持有的现代农贸城一期（批发市场部分）资产的定价以评估机构对标的资产至基准日（即2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。前述评估报告及其结果需经有权国有资产监督管理部门核准/备案。截至本报告出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。参考标的资产历史评估情况，标的资产交易价格暂定为359,564,704.00元，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值为基础，由公司与菜篮子集团协商确定并另行签订补充协议。购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。2 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据温州市农副产品批发交易市场改扩建项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。二、本次募集资金投资项目的可行性分析二、本次募集资金投资项目的可行性分析 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。（一）（一）购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产 1、项目背景（1）农产品批发市场及冷链仓储物流未来发展前景广阔 农贸流通行业关乎国计民生，属于国家鼓励发展的重点行业。农产品批发市场及冷链仓储物流作为农贸流通行业的主要部分，其市场规模与城镇化水平、国民经济总量、居民生活消费水平、城镇居民数量等密切相关。目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2017年城镇化率已达到58.52%，但与发达国家80%平均城镇化率相比仍有很大差距，未来，随着城镇化水平的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发市场及冷链仓储物流面临着良好的发展机遇。（2）公司目前拥有的农批市场营业场所及摊位等业务资源使用趋于饱和，业务增长空间受到明显限制 2015年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业务置出后，公司成为以农产品批发交易市场和灯具市场运营为主业的专业市场运营公司，农批业务成为公司最主要的业务。农批业务的主要收入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务，而目前公司批发市场营业场所及摊位等业务 3 资源已达到饱和状态，增长空间受到明显限制，有必要通过外延式扩张进一步丰富公司资源，拓展主营业务，消除增长瓶颈。（3）为满足业务发展需要，目前公司通过关联租赁的形式实际使用现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产 为进一步拓展农批业务，公司于2017年同菜篮子集团签署了 现代农贸城一期项目批发市场部分租赁协议，以人民币1,738.56万元/年的价格承租现代农贸城一期项目的批发市场部分从事农产品批发、农贸市场经营管理业务。虽然上述租赁事项按照相关法律法规履行了相关程序，定价遵循了公平、公正的市场价格原则，丰富了公司业务资源和经营业态，增强了公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，但客观上将大幅增加公司与大股东之间的关联交易，对公司业务独立性带来了潜在的不利因素。2、实施目的 为进一步拓展公司主营业务，丰富公司现有业务资源和经营业态，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，提升公司综合实力和核心竞争力，同时提高独立性，大幅降低与股东之间的关联交易，增强公司可持续发展能力，公司拟通过本次配股公开发行募集资金购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产。（1）通过外延式扩张，拓展主营业务，实现资源整合，提升综合实力，实现公司快速发展 目前公司自身所拥有的农批市场等业务资源的使用已趋于饱和，为满足市场需求，进一步拓展经营规模，提升公司核心竞争力，有必要通过外延式扩张丰富公司业务资源，消除业务增长瓶颈。本次购入标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，交通便利，项目总营业面积达44,000平米，为温州市最大 4 的、综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸城一期项目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力优势，可有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。（2）大幅降低关联交易，增强上市公司独立性 目前公司通过向菜篮子集团租赁的方式实际使用现代农贸城一期项目的批发市场部分，从事农产品批发、农贸市场经营管理业务，租赁价格为人民币1,738.56万元/年。通过此次募集资金购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产将大幅降低上市公司与大股东之间的经常性关联交易，有利于增强上市公司独立性。（3）发挥区位优势和协同优势，完善公司经营业态和市场布局 公司所处行业的市场拓展主要是在发展良好的区域建立市场，并进行运营。现代农贸城一期项目位于成熟的娄桥农批市场板块内，周边已经形成一定的市场聚集效应。通过购买标的资产，公司能进一步提升娄桥板块在温州当地的市场影响，形成龙头效应，吸纳交易流量。另外，标的资产与公司现有的农副产品批发交易市场相邻，与现有业务在管理上可形成较强的协同优势。3、拟购买资产的基本情况 现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，与公司现有农副产品批发交易市场相邻，位于温州市娄桥农贸市场板块聚集地。现代农贸城一期项目包括农产品批发交易市场及酒店两部分，本次拟购入农产品批发交易市场部分，包括四层建筑物及停车场，相关资产主要包括固定资产及无形资产，具体情况如下：（1）无形资产 5 截至本报告签署日，现代农贸城一期批发市场部分中的无形资产为土地使用权，具体情况如下：序号序号 权利人权利人 证号证号 坐落坐落 面积（）面积（）用途用途 类型类型 终止日终止日期期 1 菜篮子集团 温国用（2016）第3-04596 号 瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村 19,090.32 批发零售用地 出让 2053-3-13（2）固定资产 截至本报告签署日，现代农贸城一期项目（批发市场部分）的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备。其中包含1项房屋所有权，具体情况如下：序号 权利人 房屋坐落 建筑面积（）房证号 1 菜篮子集团 瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村 47,292.62 温房权证瓯海区字第“0299138”号 截至本报告签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的资产目前由公司以租赁方式实际使用。4、标的资产定价情况 现代农贸城一期（批发市场部分）资产的定价以评估机构对标的资产至基准日（即2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。前述评估报告及其结果需经有权国有资产监督管理部门核准/备案。截至本报告出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。参考标的资产历史评估情况，标的资产交易价格暂定为359,564,704.00元，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值为基础，由公司与菜篮子集团协商确定并另行签订补充协议。5、项目实施主体及涉及的立项、环保、土地等报批事项 6 本项目实施主体为浙江东日。本项目无需备案，不涉及环境影响评估事项。6、本次交易不适用重大资产重组 根据上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“重组办法”）第十二条和第十四条的规定，如果本次购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产的最终交易价格超过公司2017年12月31日经审计的合并报表期末净资产的50%，且超过5,000万元人民币，则达到重大资产重组的认定标准。根据重组办法第二条第三款的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”此外，参照中国证监会2015年11月27日发布的关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答，因购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产的募投项目将在中国证监会核准本次配股公开发行证券之后实施，故不适用重组办法的相关规定。（二二）温州市农副产品批发交易市场改扩建项目温州市农副产品批发交易市场改扩建项目 1、项目概况 为了弥补公司下属的温州市农副产品批发交易市场配套冷链仓储配送能力短板，缓解交易面积及摊位紧张现状，公司计划在现有市场基础上实施改扩建项目，建设内容主要包括新增冷链仓储配送中心、增加进口水果交易区及车板交易区面积、增加停车场面积。项目预计总投资24,914.41万元，拟全部使用募集资金，由公司直接实施，项目建设地点位于公司下属的温州市农副产品批发交易市场现有场地，不涉及新增土地。2、项目建设的必要性分析（1）市场现有的冷链仓储配送设施已无法满足日益增长的市场需求 7 近年来，随着人们生活水平日益提高，消费结构不断升级，市场对高档水果、水产、肉品、生鲜、冻品等产品的交易需求持续增长，对配套冷链仓储配送等高附加值服务的要求也越来越高。目前公司下属的农副产品批发交易市场内仅零星分布着个别小型冷藏间，冷藏面积也均在数十平米，冷藏效率较低、运行成本较高，且相关设施亦远远无法满足市场需求，亟需配套专业的大型集中冷链仓储设施。此次改扩建项目通过建设冷链仓储配送中心，将形成4,275平米的混合结构储藏冷库一座，采用双升道全自动立体货架，建成后可提供标准托盘货位17,280个；同时配送作业场地从约五千平米扩大至两万多平米，从而大大提升市场冷链仓储配送能力，增加业务附加值，提高核心竞争力。（2）目前的交易场地和摊位以及停车场地等资源趋于饱和，不能满足业务发展需要 目前农副产品批发市场交易区面积约6万多平米，主要以单层大棚交易场地为主，面积利用率较低；随着业务规模不断扩大，交易场地及摊位等资源日趋饱和，已不能满足商户日常经营需要。本次改扩建项目可以增加进口水果交易区及车板交易区面积近2万平米，增加停车场地面积2万多平米（约700个停车位），极大地缓解市场目前交易场地和摊位以及停车场地紧张的状态，同时针对市场需求，增加高端水果、水产等业态面积，从而进一步优化业务布局，不断提升市场盈利能力。（3）通过不断拓展市场业务规模，持续提升娄桥板块影响力，聚集交易流量，打造浙南闽北区域农批市场龙头 作为农副产品流通链条上的关键环节之一，批发交易市场具有明显的板块聚集效应和流量效应，目前公司下属的农副产品批发交易市场供货业务涉及全国十余个省、市、自治区，销售业务辐射整个浙南闽北地区，是浙江省内较具规模的农副产品批发市场之一，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。未来通过市场改扩建，与同处娄桥板块现代农贸城逐渐发挥协同效应，不断吸纳交易流量，提升交易规模，扩大板块影响力，将公司下属农批市场打造成为浙南闽北区域农批市 8 场的龙头。3、项目建设的可行性分析（1）农副产品批发市场及冷链仓储配送是政策鼓励的行业，面临着良好的发展机遇 农产品批发市场及冷链仓储物流作为农贸流通行业的主要部分，系国家鼓励发展的重点行业。近年来，国家高度重视农产品市场体系建设,将促进农产品流通市场发展作为重要任务,持续列入中央一号文件。未来我国农产品批发市场仍将围绕强化市场基础设施建设，推动市场信息化建设，健全农产品质量安全检测和监管制度，加强冷链设施和物流配送系统建设，探索创新交易方式，加强环保设施建设等方面持续提档升级。根据全国农产品市场体系发展规划（2015-2020），到 2020 年，我国拟初步建立起以产地集配中心和田头市场为源头，以农产品批发市场为中心，以农产品零售市场为基础，以高效规范的电子商务等新型市场为重要补充，有形和无形结合、线上和线下融合、产地和销地匹配，统一开放、竞争有序、布局合理、制度完备、高效畅通、安全规范的中国特色农产品市场体系。2017年4月13日，国务院办公厅印发关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见；8月24日，交通运输部印发加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的实施意见，立足于推动冷链物流产业的发展；根据温州市现代物流业发展三年行动计划（2016-2018年），温州市也将加快冷链物流发展，确保生鲜运输畅通，构建新型农产品冷链物流供应链模式；支持大宗鲜活农产品产地预冷、初加工、冷藏保鲜、冷链运输等设施建设，支持在农产品批发市场等重要农产品流通节点加大冷链设施投入，完善冷链物流网络。未来受我国城镇化水平的不断提高和居民消费需求的持续扩大、消费水平不断升级等因素影响，农产品批发市场及冷链仓储物流面临着良好的发展机遇，市场前景广阔。9 （2）公司在农批市场业务方面拥有专业的团队，积累了丰富的运营经验 在人员、管理和技术方面，作为以农产品批发市场运营为主业的专业市场运营公司，运营管理能力是公司的核心竞争力之一，公司是最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了一系列完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验；在多年的发展过程中，培养并形成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的专业管理团队，完全具备项目建成后的运营及管理能力。4、项目实施方式、建设地点、建设期限 本项目由公司直接负责实施，项目建设地点位于公司下属的温州市农副产品批发交易市场现有场地上，建设期2年。5、项目投资概算及使用募集资金情况 本项目预计总投资24,914.41万元，拟全部使用募集资金。6、效益分析 本项目建成投产后，将形成包括4,275平米的混合结构储藏冷库和两万多平米配送作业场地的冷链仓储配送中心，储藏冷库采用双升道全自动立体货架，可提供标准托盘货位17,280个；另外还将增加进口水果交易区及车板交易区面积近2万平米，以及停车场地面积2万多平米（约700个停车位），从而大大提升目前市场的冷链仓储配送能力，缓解交易场地和摊位以及停车场地紧张状态，优化业务布局，提高核心竞争力和盈利能力。7、审批事项 本项目在公司现有土地上实施，不涉及新增土地。项目目前正在履行备案及环境影响评价审批程序。三、本次三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响发行对公司经营管理、财务状况等的影响 10 （一）本次发行对公司经营管理的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。本次发行完成及募集资金项目投入后，公司现有农批市场业务规模将进一步扩大，业态更加丰富，业务资源得到充实，同时冷链仓储物流配套能力大大增强，关联交易亦大幅降低，有利于提升公司的核心竞争能力和可持续发展能力，有利于公司农批市场业务向着规模化、专业化、标准化及现代化发展，有利于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。（二）本次（二）本次发行对公司财务状况的影响发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司盈利能力将得到进一步提升，整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。四、本次配股募集资金可行性分析结论四、本次配股募集资金可行性分析结论 本次配股募集资金的用途合理、可行。募集资金投资项目符合国家产业政策导向以及未来公司整体战略发展方向。项目的投资建设有利于公司业务发展，增强公司独立性，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合相关法律法规的要求，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。浙江东日股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 20 日