深赛格：关于重大资产重组时采用市场法评估的物业资产于2019年12月31日减值测试报告的专项审核报告.PDF
目目 录录 一、减值测试报告的专项审核报告 二、采用市场法评估的物业资产减值测试报告 第 1 页 共 11 页 关于重大资产重组时采用市场法评估的物业资产关于重大资产重组时采用市场法评估的物业资产 于于 2 2019019 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日减值测试报告的日减值测试报告的 专项审核报告专项审核报告 天健审20207-505 号 深圳赛格股份有限公司全体股东：我们审核了后附的深圳赛格股份有限公司（以下简称深赛格公司）管理层编制的关于重大资产重组时采用市场法评估的物业资产于 2019 年 12 月 31 日减值测试报告。一、管理层的责任一、管理层的责任 按照业绩承诺及补偿协议及其补充协议中关于减值补偿相关事宜的承诺编制重大资产重组时采用市场法评估的物业资产减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是深赛格公司管理层的责任。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对深赛格公司管理层编制的重大资产重组时采用市场法评估的物业资产减值测试报告发表专项审核意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行专项审核工作以对重大资产重组时采用市场法评估的物业资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。执行专项审核工作的过程中，我们实施了检查相关会计凭证、阅读相关文件及复核相关专家工作第 2 页 共 11 页 成果等我们认为必要的程序。我们相信，我们的专项审核工作为发表专项审核意见提供了合理的基础。三、专项审核结论三、专项审核结论 我们认为，深赛格公司管理层编制的重大资产重组时采用市场法评估的物业资产减值测试报告已按照业绩承诺及补偿协议及其补充协议所做出的关于减值补偿相关事宜的承诺编制，公允反映了重大资产重组时采用市场法评估的物业资产于2019年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。四、对报告使用者和使用目的的限定四、对报告使用者和使用目的的限定 本专项报告仅供深赛格公司披露重大资产重组时采用市场法评估的物业资产减值测试结果时使用，不得用于其他任何目的。由于使用不当所造成的后果，与本会计师事务所及执行专项审核工作的注册会计师无关。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国杭州 中国注册会计师：二二年四月二十四日 第 3 页 共 11 页 深圳赛格股份有限公司深圳赛格股份有限公司 关于重大资产重组时采用市场法评估的物业资产关于重大资产重组时采用市场法评估的物业资产 于于 2019 年年 12 月月 31 日减值测试报告日减值测试报告 按照上市公司重大资产重组管理办法(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有关规定及深圳赛格股份有限公司(以下简称公司或本公司)与深圳市赛格集团有限公司(以下简称赛格集团)签署的业绩承诺及补偿协议、业绩承诺及补偿协议之补充协议和业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)，公司编制了关于重大资产重组时采用市场法评估的物业资产于 2019 年 12 月31 日减值测试报告。本减值测试报告仅供本公司 2019 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。一、一、重大资产重组重大资产重组基本情况基本情况(一)重大资产重组方案简介 本公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的深圳市赛格创业汇有限公司(以下简称赛格创业汇)100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司(以下简称赛格康乐)55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司(以下简称赛格物业发展)100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司(以下简称赛格地产)79.02%股权，其中股份支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。公司已聘请德正信国际资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，标的资产评估价值为 515,714.72 万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为 515,714.72 万元。本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产评估报告已经深圳市国资委备案。根据重组办法的相关规定并经交易双方协商，本次购买资产部分股票发行价格的基础为公司第六届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股。由于本公司在定价基准日后每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币(含税)，本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为 9.94 元/股。具体情况如下：单位：人民币万元 交易标的 评估价值 发行股份支付对价 现金支付对价 对价合计 发行股份的数量(万股)赛格创业汇 100%股权 259,768.24 225,736.59 34,031.65 259,768.24 22,709.92 第 4 页 共 11 页 赛格康乐 55%股权 31,024.47 26,960.02 4,064.45 31,024.47 2,712.28 赛格物业发展 100%股权 13,523.59 11,751.90 1,771.69 13,523.59 1,182.28 赛格地产 79.02%股权 211,398.42 183,703.59 27,694.83 211,398.42 18,481.25 合计 515,714.72 448,152.10 67,562.62 515,714.72 45,085.72 同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币 20 亿元，未超过拟购买资产交易总金额的 100%，对应发行股份数不超过 20,120.72 万股。本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。(二)本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 本公司已履行的审批核准程序包括：1.2016 年 1 月 20 日，深圳市国资委出具深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函(深国资委函 201658 号)，原则同意本次交易预案。2.2016 年 2 月 3 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案。同日，本公司与赛格集团签署了框架协议。3.2016 年 8 月 3 日，本公司召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案。同日，本公司与赛格集团签署了发行股份及支付现金购买资产协议和业绩承诺及补偿协议。4.2016 年 8 月 24 日，深圳市国资委出具了深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复(深国资委函2016714 号)，批准了本次重大资产重组的方案。5.2016 年 8 月 26 日，深圳市国资委出具 国有资产评估项目备案表(深国资委评备2016011号、深国资委评备2016012 号、深国资委评备2016013 号、深国资委评备2016014 号)，对本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产评估报告予以备案。6.2016 年 9 月 2 日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次重大资产重组有 第 5 页 共 11 页 关的议案。7.2016 年 10 月 31 日，本公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了关于公司与赛格集团签署附生效条件的的议案等议案。同日，本公司与赛格集团签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩承诺及补偿协议之补充协议。8.2016 年 11 月 21 日，本公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了关于公司与赛格集团签署附生效条件的的议案等议案。同日，本公司与赛格集团签署了业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)。9.2017 年 1 月 17 日，本公司获得中国证监会出具的关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复(证监许可201721 号)，对本次重大资产重组予以核准。(三)本次重大资产重组相关事项实施情况 1.本次购入资产的过户情况 2017 年 1 月 19 日，赛格集团持有的赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产 79.02%股权转让至本公司的股东变更工商登记手续已办理完成。2.本次非公开发行股份的实施情况 2017 年 2 月 15 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，确认本公司本次非公开发行 A 股新股数量为 450,857,239 股，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年 3 月 6 日。3.现金对价的支付情况 截至 2019 年 3 月 7 日，本公司已全部支付赛格集团现金对价 675,626,244.34 元。其中 2018年度支付 300,000,000.00 元，2019 年支付 375,626,244.34 元。4.公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。自取得中国证监会的核准文件以来，由于资本市场的变化，公司股票价格大部分时间较配套募集资金的发行底价有一定差距，公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。二、业绩承诺情况二、业绩承诺情况 根据本公司与赛格集团于 2016 年 8 月 3 日签署的业绩承诺及补偿协议、2016 年 10 月 31日及 2016 年 11 月 21 日分别签署的业绩承诺及补偿协议之补充协议及业绩承诺及补偿协议 第 6 页 共 11 页 之补充协议(二)，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起 3 个会计年度(含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度)。若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕，则业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017年 12 月 31 日之前(含当日)实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019年度。由于本次交易在 2017 年度完成，因此业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。鉴于本次交易注入本公司的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估，赛格物业发展 100%股权及赛格地产下属全资子公司深圳市赛格物业管理有限公司(以下简称赛格物业管理)100%股权采用收益法进行评估。因此，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：(一)按收益法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿 由于本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕，赛格集团承诺：1.赛格物业发展 2017 年度、2018 年度、2019 年度对应的经审计的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润(以下简称承诺净利润)承诺净利润应分别不低于785万元、775万元以及775万元；2.赛格物业管理 2017 年度、2018 年度、2019 年度对应的承诺净利润应分别不低于 345 万元、360 万元以及 375 万元；3.赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产(扣除自用部分)2017 年度、2018年度、2019年度对应的归属于母公司的净利润(归属于母公司的净利润=母公司持股比例对应物业资产实际实现的收入(含物业资产更新改造新增面积收入)更新改造成本对应的折旧和摊销对应物业的折旧直接相关的成本和管理费用(含城市房产税、营业税、城建税及教育附加、印花税、维修费、保险费、土地使用税，未含折旧与摊销)更新改造带来的相关损失(如有)对应物业的其他运营成本及税费(含所得税)，以下简称承诺净利润)应分别不低于 5,999.58 万元、7,762.72 万元、9,472.31 万元。如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分别累计扣除非经营性损益后的实际净利润低于截至该年度期末相应资产的累计承诺净利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对价向赛格集团发行的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：1.按照收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权的补偿 第 7 页 共 11 页 每年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润截至当期期末累积实际净利润)补偿期限内各年的承诺净利润合计认购股份总数已补偿股份数量 注：上述公式中的认购股份总数是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=赛格物业发展100%股权或赛格物业管理100%股权的整体作价本次发行股份购买资产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理 100%股权认购深赛格股份数时将考虑赛格集团持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例 79.02%的影响。股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量本次发行股份购买资产的发行价格 2.各目标公司持有的按收益法评估的物业资产的补偿 每年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润截至当期期末累积实际净利润)补偿期限内各年的承诺净利润合计数认购股份总数已补偿股份数量 注：上述公式中的认购股份总数是指假设赛格集团分别以按照收益法评估的物业资产(包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产)作价认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各目标公司按收益法评估的物业资产的评估价格本次发行股份购买资产对应的发行价格。计算认购的深赛格股份数量时将考虑赛格集团持有各目标公司的股权比例的影响。股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量本次发行股份购买资产的发行价格 在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如按收益法评估的资产期末减值额业绩承诺期间内已补偿股份总数本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：1.按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资产期末减值额本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额 2.股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量本次发行股份购买资产的发行价格 在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权以及相应目标公司的物业资产认购取得的深赛格的股份总数(含转增和送股的股份)为限，不足部分由赛格集团以 第 8 页 共 11 页 该等资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。(二)按假设开发法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿 赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司(以下简称赛格新城市发展)建设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格康鸿置业有限公司的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润(以下简称承诺开发利润)分别不低于 10,400.75 万元、44,949.49 万元、66,161.99 万元、1,850.10 万元、15,460.54 万元。本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度(含实施完毕当年)，在本次重组补偿期届满时，由本公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现(含过渡期间已实现的开发利润)以及未实现开发利润(如有)进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积(以下简称实现销售面积)未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到 90%的当年年末(即该年度的 12 月 31 日)。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的开发利润(如有)应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募投项目的金额同期银行贷款利率(1募投项目实施主体的所得税税率)资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期贷款利率上浮20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日(以孰早者为准)期间的自然日计算。如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润(如有)合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：1.应补偿的股份数量=承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润(如有)承诺开发利润认购股份总数 注：上述公式中的认购股份总数是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。第 9 页 共 11 页 上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价面积-开发产品对应的账面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税 注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。2.股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量本次发行股份购买资产的发行价格 在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额业绩承诺期间内已补偿股份总数本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：1.按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额；2.股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量本次发行股份购买资产的发行价格 在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润(如有)合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深赛格股份总数(含转增和送股的股份)为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。(三)按市场法评估的资产业绩补偿 对于以市场法评估的物业资产，由本公司在业绩承诺期间的每个年度期末分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的本公司作为支付对价的股份对本公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：第 10 页 共 11 页 1.应补偿的股份总数=期末减值额本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份数量 2.股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量本次发行股份购买资产的发行价格 在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以前述按市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额(含转增和送股的股份)，股份不足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该等物业资产取得的本公司支付的现金对价。前述按收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权及目标公司持有的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的其他物业资产的相关补偿方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑采用其他评估方法的资产已补偿的股份数量。依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的因素对减值额的影响。三、减值测试过程三、减值测试过程 1.本公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称鹏信评估)对对本次重大资产重组时采用市场法评估的物业资产截至 2019 年 12 月 31 日的价值进行了评估，并由其于 2020 年 4 月 20 日出具了深圳赛格股份有限公司减值测试所涉及的深圳赛格股份有限公司重大资产重组时采用市场法评估的物业资产资产评估报告(鹏信资评报字2020第 S040 号)(以下简称资产评估报告)，资产评估报告所载截至 2019 年 12 月 31 日，本公司重大资产重组时采用市场法评估的物业资产的评估结果为 242,201.70 万元。2.本次减值测试过程中，本公司已向鹏信评估履行了如下工作：(1)己充分告知鹏信评估本次评估的背景、目的等必要信息；(2)谨慎要求鹏信评估，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其资产评估报告中充分披露；(4)对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；(5)根据两次评估结果计算是否发生减值。第 11 页 共 11 页 四、四、减值测试减值测试结论结论 通过以上工作，本公司得出以下结论：截至 2019 年 12 月 31 日，本公司重大资产重组时采用市场法评估的物业资产的评估结果为242,201.70万元。对比本次重大资产重组评估基准日2016年3月31日评估值为202,751.72万元，本次重大资产重组时采用市场法评估的物业资产没有发生减值。深圳赛格股份有限公司 二二年四月二十四日
