诚益通：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（2017）.docx

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告二一七年八月为推动北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“公司”）业务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：一、本次募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过 59,500 万元（含 59,500 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：单位：万元序号项目名称预计项目投资总额拟投入募集资金1收购北京新龙立科技有限公司 100%股权项目19,500.0019,500.002粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目40,000.00不超过 40,000.00合计59,500.00不超过 59,500.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付新龙立公司收购对价和粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目前期投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、本次募集资金投资项目的可行性分析（一）收购新龙立100%股权项目本次拟使用募集资金 19,500 万元收购张海良、孙国华合计持有的新龙立100%的股权，实施主体为上市公司，本次收购不以本次非公开发行为前提。本次收购完成后，新龙立将成为上市公司的全资子公司。1、新龙立基本情况（1） 新龙立基本情况公司的中文名称北京新龙立科技有限公司公司的英文名称Beijing Longli Tech Co.,Ltd.企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2009 年 10 月 22 日注册地址北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天荣街 11 号办公地址北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天荣街 11 号邮政编码102629法定代表人张海良注册资本1,565.00 万元统一社会信用代码*6370279K经营范围技术开发、转让、咨询、服务；销售机械电气设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产组装机械电气设备。（2） 新龙立股权控制关系截至本分析报告签署日，新龙立的股权结构如下：张海良持有新龙立 86%的股权，孙国华持有新龙立 14%的股权，张海良为新龙立的实际控制人。（3） 新龙立股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容新龙立出资协议及公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内容。2017 年 8 月 11 日，新龙立召开股东会审议通过了关于公司股权转让的议案，由于本次股权转让为全部的股权转让，不涉及其他股东的优先购买权事宜。（4） 原高管人员的安排本次收购完成后，新龙立现高级管理人员和核心技术人员均保持不变，履行现有责任。（5） 新龙立的交易对方与公司及关联方的关联关系本次交易对方张海良、孙国华及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及关联方不存在关联关系。（6） 下属子公司情况截至本分析报告签署日，新龙立拥有两家控股子公司。新龙立持有廊坊龙立100%股权和德清龙立 84.00%股权，具体情况如下：1） 廊坊新龙立机械制造有限公司公司名称廊坊新龙立机械制造有限公司企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2013 年 09 月 05 日注册地址廊坊开发区创业路 598 号法定代表人马延路注册资本400.00 万人民币统一社会信用代码*87758853股东情况新龙立持有 100%股权经营范围生产组装机械电气设备，机械零部件加工及设备维修；机械产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；工程安装服务；销售：机械电气设备、电子产品；机械设备的安装、调试及售后服务。2） 浙江德清龙立红旗制药机械有限公司公司名称浙江德清龙立红旗制药机械有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2002 年 05 月 08 日注册地址浙江省湖州市德清县阜溪街道北湖街 108 号法定代表人徐光华注册资本400.00 万人民币统一社会信用代码*84364685股东情况新龙立 84.00%、徐光华 7.50%、张志勋 2.00%、李道伟 1.30%、陈瑜平 1.20%、冯永平 1.00%、申屠广明 0.80%、顾永清 0.50%、高学军 0.50%、张丽0.40%、陈荣林 0.40%、王明 0.20%、徐炜 0.20%经营范围制药冲模生产2、新龙立主营业务及主要产品（1） 主营业务概况北京新龙立科技有限公司是注册于中关村国家自主创新示范区大兴生物医药产业基地的北京市高新技术企业，主要从事粉体成型成套设备的技术开发、生产、销售及维修服务。（2） 主要产品或服务用途新龙立主要产品覆盖粉碎、制粒、压片、包装等各个生产环节，主要有系列高速压片机及筛片机、吸尘机、模具，各种型号单冲机和高精度旋转压机，系列干法制粒机、整粒机、高速小袋包装机，系列超微粉碎机组和微粉粉碎机组。产品应用领域已经从制药行业延伸到核工业、生物、化工、食品等行业。主要产品如下：产品图示主要用途水平送料干法制粒机一种将原料粉体预压输送、辊压成型、挤压制粒集为一体的制粒设备。在制粒过程中，该机通过水平螺旋进料、压辊冷却及真空排气系统，可有效降低成品中的细粉含量，提高药物的制粒质量和产量，为后续的压片、胶囊填充提供良好的物料准备。该设备对各种物料有很强的适用性，可用于医药、食品、化工等行业，具有结构紧凑、工艺简单、生产批量大、易于清洗维护等特点。垂直送料干法制粒机是一种集物料挤压、粉碎、制粒为一体的新型制粒设备。该设备具有适用性广、工艺简单、易于清洁维护等特点。可广泛应用于医药、食品、化工等行业的压片、胶囊填充等物料的准备工作。高速压片机新型高速压片机，将各种颗粒原料压制成圆片及异形片。底驱式整粒机物料粉碎整粒加工设备，本设备广泛应用于制药、食品、化工等行业。在制药行业中，可与湿法制粒机或干法制粒机配套使用，也可单独使用。3、新龙立主要资产权属及对外担保和负债情况（1）主要资产权属情况截至 2017 年 3 月 31 日，新龙立合并口径资产总额为 16,901.88 万元，具体如下：单位：万元项目2017 年 3 月 31 日货币资金1,426.32应收票据335.92应收账款1,832.89预付款项376.52其他应收款294.77存货7,105.86其他流动资产3.46流动资产合计11,375.74投资性房地产363.04固定资产2,915.62无形资产2,208.04商誉2.22长期待摊费用12.84递延所得税资产24.39非流动资产合计5,526.15资产总额16,901.88新龙立的资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产构成。其中，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和运输设备，无形资产主要为土地使用权、著作权、专利权等。截至 2017 年 3 月 31 日，新龙立有 1 宗国有土地使用权及 3 幢房屋建筑物，具体如下：1） 房屋所有权序号所有权人不动产权证号建筑面积（）坐落他项权利1新龙立京（2016）大兴区不动产权第 0012768 号15,729.53大兴区天荣街11号1 幢、2幢、3幢抵押注：新龙立将上述房屋建筑物作为抵押物为其 6,449 万元的最高额贷款进行抵押。2） 土地使用权序号所有权人用途不动产权证号使用权面积（）使用权类型有效期他项权利1新龙立工业用地京（2016）大兴区不动产权第 0012768 号17,131.80出让2006.5.16-2056.5.15抵押注：根据中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例“地上建筑物、其他附着物抵押时，其使用范围内的土地使用权随之抵押。”上述土地使用权抵押系因为其京（2016）大兴区不动产权第 0012768 号不动产权证下房屋建筑物抵押所致。除上述情况外，新龙立主要资产不存在其他质押、冻结等权利限制情形。（2） 新龙立主要负债情况截至 2017 年 3 月 31 日，新龙立合并口径负债总额为 5,625.24 万元，具体如下:单位：万元项目2017 年 3 月 31 日短期借款599.56应付账款1,486.80预收款项2,614.25应付职工薪酬141.41应交税费259.08应付股利24.00其他应付款464.14递延所得税负债36.01负债合计5,625.24新龙立负债主要由短期借款、应付账款及预收账款构成。（3） 对外担保情况截至本分析报告签署日，新龙立无对外担保。4、新龙立最近一年及一期的主要财务数据根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具北京新龙立科技有限公司审计报告（大信审字2017第 2-00972 号），新龙立最近一年一期经审计的主要财务数据如下：（1） 简要合并资产负债表单位：万元项目2017 年 3 月 31 日2016 年 12 月 31 日流动资产11,375.7411,813.18非流动资产5,526.155,628.02资产总额16,901.8817,441.20流动负债5,589.236,368.69非流动负债36.0137.97负债总额5,625.246,406.67所有者权益合计11,276.6411,034.54负债和所有者权益合计16,901.8817,441.20（2） 简要利润表单位：万元项目2017 年 1-3 月2016 年度营业收入3,178.9710,474.84营业利润197.65872.62利润总额286.271,095.37净利润242.10945.76归属于母公司股东的净利润235.93844.74（3） 简要现金流量表单位：万元项目2017 年 1-3 月2016 年度经营活动产生的现金流量净额-313.541,081.95投资活动产生的现金流量净额-2.87-703.47筹资活动产生的现金流量净额-430.56619.66汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.410.75现金及现金等价物净增加额-747.38998.89（4） 主要财务指标项目2017 年 1-3 月/ 2017 年 3 月 31 日2016 年 12 月 31 日/2016 年度流动比率（倍）2.041.86速动比率（倍）0.760.71资产负债率（母公司）30.59%34.38%资产负债率（合并报表）33.28%36.73%应收账款周转率1.899.12存货周转率0.250.83注：2017 年 1-3 月相关财务指标计算未做年化处理上述财务指标的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款存货周转率=营业成本/平均存货余额5、本次收购附生效条件的股份转让协议的主要内容2017 年 8 月 15 日，公司与张海良、孙国华签署了北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限公司之全部股权协议书，该协议的执行不以本次非公开发行方案获批为前提。协议的主要内容如下：（1）合同主体股权购买方：北京诚益通控制工程科技股份有限公司股权出售方一：张海良；股权出售方二：孙国华（2）交易标的及其价格、认购方式及支付方式本次交易的标的公司为北京新龙立科技有限公司，标的股权为股权出售方持有的标的公司之 100%的股权。标的股权的交易对价以标的股权的评估值和基准日至协议签订期间标的公司利润分配情况以及股权出售方对标的公司未来盈利能力的承诺等因素为基础确定，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公司股权收购所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告（北方亚事评报字2017第 01-293 号），截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值经收益法评估的评估结果为 19,538 万元。经协议双方经协商一致同意：股权出售方向股权购买方出售的标的股权的交易对价确定为人民币 19,500 万元,其中，股权出售方一张海良出售标的公司之 86%的股权的价款为 16,770 万元人民币。股权出售方二孙国华出售标的公司之 14%的股权的价款为 2,730 万元人民币。支付方式为以现金方式通过银行转账分期支付。1）该协议生效并标的股权交割完成后（交割日）起 90 日内支付首期交易对价 17,500 万元，其中，向股权出售方一支付 15,050 万元，向股权出售方二支付 2,450 万元。2）盈利业绩承诺期限内第一个会计年度（2017 年）之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支付第二期交易对价 550 万元，其中，向股权出售方一支付 473 万元，向股权出售方二支付 77 万元。3）盈利业绩承诺期限内第二个会计年度（2018 年）之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支付第三期交易对价 650 万元，其中，向股权出售方一支付 559 万元，向股权出售方二支付 91 万元。4）盈利业绩承诺期限内第三个会计年度（2019 年）之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支付剩余交易对价 800 万元，其中，向股权出售方一支付 688 万元，向股权出售方二支付 112 万元。如果股权出售方依据本协议的相关约定形成补偿义务的，股权购买方有权在应付当期交易对价中先行抵扣除其补偿义务后再进行支付，或如果补偿义务金额大于应支付的股权转让价款的，股权购买方有权要求股权出售方另行补足差额部分。（3）期间损益1） 过渡期期间损益本次交易完成后，自评估基准日至交割日标的公司所产生的盈利和收益由股权交割完成后的股东享有；标的公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由股权出售方按照其持有标的公司的股权比例以现金方式向股权购买方补足，股权出售方之间就此补偿责任互相承担连带责任。标的公司在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。协议双方同意，自交割日起三十（30）日内，聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构以交割完成日为交割审计基准日，对过渡期内标的公司的净损益进行审计并出具专项的审计报告，并在该审计报告出具日后的六十（60）日内完成标的股权过渡期内的损益的确认及支付。2） 滚存利润安排标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东享有。过渡期内，股权出售方不得擅自进行利润分配或与利润相关的抵押处置。3） 负债除在截至基准日财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至标的股权交割日在日常业务过程中正常发生的负债及或有负债以外，标的公司不存在其他任何未披露的债务及或有负债。除此之外，标的公司如发生未披露的其他任何债务，则由股权出售方向股权购买方共同承担连带清偿责任。4） 税费承担本次交易发生的各项税费由股权出售方和股权购买方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由股权购买方与股权出售方各承担 50%。（4）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励1）业绩承诺及补偿承诺年度：2017 年度、2018 年度和 2019 年度股权出售方承诺：2017 年、2018 年和 2019 年标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,740 万元、2,080 万元和 2,510 万元（以下简称“承诺净利润”）。股权购买方应在每个承诺年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。股权出售方依据专项审核报告，若标的公司出现以下情形之一：A、2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于 1,570 万元；B、2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于 1,880 万元；C、2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于 2,260 万元。则股权出售方应以现金补偿方式对股权购买方进行业绩补偿，具体补偿方式如下：A、2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于 1570 万元，则应补偿金额计算方式如下：应补偿金额= 1570 万元2017 年净利润实现数B、2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于 1880 万元，则应补偿金额计算方式如下：应补偿金额= 3450万元截止2018年末累计实际净利润数-股权出售方已补偿现金数C、2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于 2260 万元，则应补偿金额计算方式如下：应补偿金额= 5710万元截止2019年末累计实际净利润数-股权出售方已补偿现金数D、股权出售方各方需要补偿的金额的具体计算公式如下：股权出售方各方需补偿的金额=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例×当年应补偿金额股权出售方向股权购买方支付的现金补偿三年合计金额不超过本次交易的交易对价。在各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，则应按 0 取值，即已补偿的现金不冲回。2） 减值测试及补偿2019年度专项审核报告出具后一个月内，由股权购买方聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试（在进行减值测试时，扣除业绩承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与及利润分配等因素影响），并出具标的股权的专项减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。如根据减值测试报告的结果，标的股权期末减值额大于利润补偿期间内股权出售方各方已支付的补偿金额，则股权出售方以现金补偿的方式，向股权购买方补偿期末减值额。具体计算方式如下：减值测试需补偿金额=标的股权的期末减值额利润补偿期内股权出售方已补偿金额。3） 业绩奖励若补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数，在补偿期限届满时，标的公司可以以现金方式对届时在职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期实际实现的净利润数及本次交易作价的 20%，即（补偿期内累计实现的净利润数补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期实际实现的净利润数且不得超过本次交易作价的 20%。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由标的公司管理层制订方案，报诚益通董事会确定。股权出售方与股权购买方就盈利预测及补偿、业绩奖励事宜的具体内容，以双方另行签署的盈利预测补偿协议（作为北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限公司之全部股权协议书的补充协议）之约定为准。（5）过渡期相关安排1） 过渡期内，股权出售方应对标的公司尽善良管理义务并确保标的公司的资产完整性，保证持续拥有标的公司及标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。2） 过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的股权发生重大变化的决策，应征得股权购买方董事会的书面同意。3） 协议签署后，未经股权购买方书面同意，股权出售方不得对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。（6）标的股权交割1） 交割前提协议双方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本次交易标的股权交割义务的前提：协议已经生效；未发生或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；标的股权上不存在阻碍本次交易的第三方权利或阻碍已消除；在拟交割前，标的公司的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。2） 除协议双方另有约定，如本次交易被中国证券监督管理部门提出异议或反对，协议及与协议项下交易相关的所有其他协议应延缓或自动终止。3） 协议生效之日起，协议双方应开始办理相关交割手续；如双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于协议生效之日起第二日启动。4） 除非另有约定，双方应当积极履行协议项下义务并在交割期内完成标的公司股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割日。5） 协议双方同意，为实现标的股权的交割、办理标的股权的所有权属证书，各方将密切合作并采取一切必要的行动。6） 协议双方同意，标的股权的权利和风险自交割完成日起发生转移，股权购买方自标的股权交割完成日起即为标的股权的唯一权利人，本次交易之股权出售方对标的股权不再享有任何权利及/或承担任何义务和责任。（7）交易完成后标的公司的治理、人员安排及债权债务处置1） 本次交易不涉及职工安置，标的公司相关的人员的劳动合同关系不发生变化。2） 各方同意，自协议签署之日起，股权购买方可以依法向标的公司派出部分管理人员，参与标的公司的经营管理。股权出售方应当对股权购买方所委派管理人员事宜提供支持与配合。如协议经各方协商一致终止，或因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次重大资产重组不能实施而终止，股权购买方应将向标的公司派出的管理人员撤回。3） 各方同意，本次交易完成后，标的公司将组建新一届董事会，拟定由三名董事组成，其中由股权购买方有权提名二名董事，股权出售方提名一名董事。4） 各方同意，本次交易完成后，股权购买方将向标的公司派出一名财务负责人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与股权购买方保持一致。5） 股权购买方承诺，本次交易完成后，标的公司的注册地、主营业务、法定代表人、现有高级管理人员及核心技术人员均保持不变。6） 股权出售方承诺，本次交易完成后，标的公司与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业限制协议，约定标的公司的现有管理团队在标的公司任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与股权购买方及/或标的公司相同或类似的业务。7） 本次交易不涉及标的公司之主体资格的变更或终止，本次交易完成后，标的公司的原债权债务关系不因此发生改变。（8）生效及终止1） 本次协议经协议双方之法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立；经下述全部条件满足并成就后生效：诚益通之董事会通过决议同意本次交易； 诚益通之股东大会通过决议同意本次交易；协议经双方亲自签署，法人需法定代表人签字及加盖公章；标的公司取得其内部有权决策机构的批准。2） 协议可依据下列情况之一而终止：经协议双方一致书面同意；如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的禁令、法规、规则、规章和命令，双方均有权以书面通知方式终止协议；如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。（9）违约责任1） 除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。2） 违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。3） 股权出售方各方对各自在协议项下的义务及违约责任相互承担连带责任。6、本次收购股权的评估情况北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日分别采用收益法和资产基础法对新龙立的全部股东权益进行了评估，并最终采取了收益法的评估值作为本次评估结果。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公司股权收购所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告（北方亚事评报字2017第 01-293 号），新龙立于评估基准日 2017 年 3 月 31 日的股东权益价值为 19,538.00 万元，评估增值8,532.96 万元，增值率为 77.54%。具体情况如下：（1）评估方式选择企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。资产评估准则企业价值规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：收益法：由于新龙立可持续经营，新龙立的生产经营资料均可收集，并可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。资产基础法：本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次无法采用市场法进行评估。综上，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估。（2）评估假设1）前提假设交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价；公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。2）一般假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营；假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；除非另有说明，新龙立完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响新龙立发展和收益实现的重大违规事项；新龙立未来将采取的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年内均匀流入，现金流出为年内均匀流出；假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；本次评估报告以产权持有者拥有评估对象的合法产权为假设前提；由新龙立提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。3）特殊假设 新龙立在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内新龙立按提供给评估师的发展规划进行发展，经营政策不做重大调整；本次评估企业在未来生产经营活动中能够按现行税收优惠政策取得所得税 15%的优惠政策；本次评估企业在未来生产经营活动中国家对增值税软件仍实行即征即退。即根据财政部、国家税务总局关于印发财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知的相关内容不发生改变。本次评估中假设新龙立未来生产年度中的原材料采购成本及产品售价处于稳定水平，物价不存在大幅波动。（3）评估结果1） 收益法评估结果新龙立母公司评估基准日总资产账面价值为 15,855.59 万元，总负债账面价值为 4,850.54 万元，净资产账面价值为 11,005.04 万元。收益法评估后的北京新龙立的股东权益价值为 19,538.00 万元，评估增值 8,532.96 万元，增值率为77.54%。2） 资产基础法评估结果新龙立母公司评估基准日总资产账面价值为 15,855.59 万元，评估价值为18,919.12 万元，增值 3,063.53 万元，增值率为 19.32%；总负债账面价值为 4,850.54 万元，评估价值为 4,850.54 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 11,005.04万元，净资产评估价值为 14,068.58 元，增值 3,063.53 万元，增值率为 27.84%。3） 收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析收益法评估后的股东全部权益价值为 19,538.00 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 14,068.58 万元，两者相差 5,469.42 万元，差异率为 38.88%。两种评估方法考虑的角度不同： 资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值,是指在合理评估新龙立各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的，能够真实的反应出新龙立于评估基准日的价值；收益法评估时，采用企业自由现金流折现模型，未来现金流预测时，评估师对新龙立未来经营成果进行了预测。收益法评估中，不仅考虑了已列示在新龙立资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了上述资产会带来的未来收益、未来按照新龙立规划增加资产带来的收益以及资产负债表上未列示的新龙立人力资源、营销网络等。采用收益法的结果，更能反映出北京新龙立的真实企业价值。4）选用收益法评估结果作为评估结论的原因资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映新龙立资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及新龙立的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了新龙立以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的新龙立实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。北方亚事认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映新龙立的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即新龙立于评估基准日 2017 年 3 月 31 日的股东权益价值为 19,538.00 万元，评估增值 8,532.96 万元，增值率为 77.54%。7、本次收购的定价及董事会关于定价合理性的讨论与分析意见本次交易标的为新龙立 100%股权。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公司股权收购所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告（北方亚事评报字2017第 01-293 号），本次评估采取了资产基础法和收益法对截至 2017 年 3月 31 日新龙立股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估结果为评估结论。经评估，新龙立股东全部权益为 19,538.00 万元。标的资产的作价参考上述评估结果由交易各方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 19,500 万元。（1）评估结论及分析本次评估采用资产基础法测算得出的新龙立股东全部权益的评估价值为14,068.58 万元，采用收益法得出的新龙立股东全部权益 19,538.00 万元，最终选用收益法评估结果作为本次评估的结果。资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映新龙立资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及新龙立的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了新龙立以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的新龙立实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映新龙立的内含价值。（2）董事会及独立董事对评估事项的意见1）董事会对评估事项的意见公司董事会认为：“关于评估机构的独立性本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。关于评估假设前提的合理性评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。关于评估结论的合理性评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了