潮宏基：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.docx
广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000 万元（含 150,000 万元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金使用的必要性 1、 积极把握中高端消费品行业快速增长的业务契机需要充足的资金支持 近年来，得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，中高端消费品市场已进入高速发展阶段。此外，作为中高端消费品的主要消费群体，中产阶级的快速成长已成为推动中高端消费品市场增长的重要力量。近几年，国内中高端消费品行业的消费增速显著，鉴于国内中高端消费品的人均消费金额与发达国家和地区仍有较大差距，预计该行业未来的市场增长空间巨大。 作为中高端消费品品牌运营商，公司拥有“CHJ 潮宏基”、“VENTI 梵迪” 两大珠宝品牌与“FION 菲安妮”女包品牌。2012-2014 年度，公司营业收入分别为 153,429.96 万元、207,404.23 万元、247,038.15 万元，净利润分别为 13,097.50 万元、18,868.65 万元、22,473.81 万元，均保持了较高的增长速度。受益于中高端消费品行业的快速增长，公司拥有良好的业务前景，需要充足的营运资金开拓市场。此外，公司于 2014 年完成对女包品牌“FION 菲安妮”100%股权的收购，品牌运营发展需要进一步的资金投入。在中高端消费品产业整合的趋势下，公司将面临更多的发展机遇和挑战，需要具备更为雄厚的资金实力，积极把握产业整合带来的业务机会。因此，本次非公开发行募集资金将为公司抓住中高端消费品行业快速发展所带来的业务机会提供充足的资金支持。 2、 实施多品牌运营战略、实现外延跨越式发展需要充足的资金保障 在国内消费升级、中高端消费品市场快速增长的背景下，公司借助其在时尚消费品领域的品牌知名度，在现有业务的基础上积极实施多品牌运营战略，不断进行品牌整合，通过并购完成“横向品牌拓展、纵向产业链整合”，以实现公司内外资源整合，丰富公司产品层次，增加公司产品的广度和深度。公司目前已形成以“CHJ 潮宏基”、“VENTI 梵迪”及“FION 菲安妮”为核心的、贯穿珠宝和女包两大业务的多品牌运营格局，在条件成熟时，公司将继续利用自身实力和优势，紧紧围绕公司战略目标，寻求中高端消费品行业的产业整合机会，不断扩大公司规模和实力，实现跨越式发展。目前，境外中高端消费品行业存在不少优质品牌公司的并购机会，但在境外收购实际操作中，收购方一般需要在短时间内通过现金支付股权价款，而国内企业一般较难在短期内获得股权或债务融资，最终丧失并购机会。通过非公开发行募集资金，可以有效降低公司资产负债率，减少债务融资规模，增加公司营运资金，为公司进行产业整合、实现外延式发展提供充足的资本保障。 3、 通过募集资金缓解营运资金压力，保持主营业务收入快速增长 公司通过首次公开发行及前次非公开发行股票，迅速增强了公司资金实力。通过募集资金的运用，公司产品结构逐步多样化，品牌组合不断丰富完善，技术创新能力进一步提升，综合竞争力大大增强，销售收入呈快速增长态势。但是，随着公司营业收入的增长，公司营运资金需求增大。未来，随着公司规模化、产业化发展战略的推进，预计主营业务收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进一步扩大。通过本次非公开发行股票募集资金，将有利于促进公司发展目标的实现。 4、 通过募集资金降低财务费用，提高持续盈利能力 报告期各期末，公司对银行的债务总额分别为 40,150.80 万元、57,173.96 万元、164,276.77 万元、162,404.79 万元。具体如下： 单位：万元 项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 短期借款 26,991.30 26,889.12 10,142.37 23,810.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 34,753.74 36,061.50 31,031.60 16,340.80 一年内到期的非流动负债 51,518.67 52,339.24 16,000.00 - 长期借款 49,141.08 48,986.90 - - 合计 162,404.79 164,276.77 57,173.96 40,150.80 注：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为公司通过黄金租赁业务向银行借入的黄金实物，期末尚未到期归还的负债。 由上表可以看出，报告期内公司对银行的债务融资规模迅速增长，其中 2014 年末较上年增长 107,102.80 万元，增幅达到 187.33%。通过本次非公开发行股票募集资金，公司对银行的融资规模将有效减少，流动资金压力将得到一定程度缓解，从而满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力，降低公司的财务风险。 （二）本次募集资金使用的可行性 本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律法规和政策的规定，是切实可行的。同时，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，系公司根据现有的经营情况、实际营运资金需求量，以及公司未来一段时期战略发展、研发投入和市场开拓等方面的综合考虑，一方面满足公司业务发展的资金需求，另一方面降低公司的财务风险。 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一） 本次非公开发行对公司经营管理的影响 一方面，公司通过本次非公开发行可进一步提高公司的资本实力，积极开拓市场，发展各项主营业务，为公司持续发展奠定坚实的基础。公司将借助在中高端消费品领域的品牌知名度，不断进行产业链的延伸、业务模式的升级，丰富公司产品层次，实现跨越式发展。 另一方面，本次非公开发行结合员工持股计划进行，通过员工持股计划的有效实施，将进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，释放公司各业务板块的业绩发展潜力，从而促进公司长期、持续、稳定、健康地发展。 （二） 本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力将得以提升。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司流动资金压力将得到一定程度缓解，从而满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，公司持续盈利能力进一步提高。 四、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，不需相关备案和环保审批程序。本次非公开发行的相关议案经公司董事会会议审议通过后，尚需公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 广东潮宏基实业股份有限公司二一五年五月四日
