华谊兄弟：非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（2014）.PDF

1 华谊兄弟传媒股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 一一、本次募集资金的使用计划本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 360,000 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元 项目名称项目名称 募集资金拟投入额募集资金拟投入额 影视剧项目 310,000.00 偿还银行贷款 50,000.00 合计合计 360,000.00 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二二、本次募集资金投资项目的可行性分析本次募集资金投资项目的可行性分析（一一）影视剧项目影视剧项目 1、项目的基本情况 项目名称项目名称 影视剧影视剧项目项目 预计项目数量 电影 31 部，电视剧 400 集 募集资金拟投入额 310,000 万元 项目期间 2015 年 1 月至 2017 年 12 月 2、本次募集资金的必要性和可行性分析 （1）本次募集资金的必要性 公司响应国家政策，落实战略目标的需要 随着我国文化产业相关文件的陆续出台，“大力发展文化产业”，“鼓励文化企业进 2 一步做大做强”等政策已进入实质性阶段。习近平总书记主持召开文艺座谈会，并发表重要讲话，进一步显示了国家对文化艺术领域的重视和关注。公司通过多年的发展积累丰富的行业经验，已形成电影、电视、艺人经纪“三驾马车”拉动的业务格局和较为完整的产业布局，拥有专业能力较强、较为稳定的经营和管理团队，并已制定一系列行之有效的管理制度。最近三年，公司电影及衍生、电视剧及衍生收入合计占总收入比例均超过三分之二，对主营业务收入贡献明显。同时，影视业务作为公司发展的重要动力，能够通过协同效应带动艺人经纪等其他业务的增长。公司通过本次项目实施切实提高思想精深、艺术精湛、制作精良的精品影视作品产量，是公司积极落实国家政策和习近平总书记讲话精神，致力于全力构建综合性娱乐媒体集团的全新形象和综合实力，进一步做大做强，努力实现成为“中国首屈一指的影视娱乐传媒集团”的总体发展目标的需要。公司顺应行业发展，较为迅速地提升影视业务规模的需要 公司所从事的影视业务对营运资金具有高度的依赖性，营运资金规模直接决定影视剧制作产能：首先，影视业务具有“轻资产”的特点，生产经营中所投入的资本较少形成固定资产，而是大多以流动资产的形态存在；其次，影视作品单片或单剧的投资规模较大，对营运资金的规模要求较高，较高品质的影视作品需要较大规模的投入；再次，影视作品投资摄制从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金需要较长时间，普遍存在跨期现象，亦即今年要上映的影视作品经常需在前一年或前几年进行投入。随着影视行业的发展及与互联网的逐步融合，市场竞争愈发激烈，加之社会对文化艺术领域关注不断增加，资本对文化影视产业投资不断升级，居民生活水平不断提高，居民对包括文艺作品在内的文化产品的质量、品位、风格等的要求也相应提高，影视剧单片或单剧的投资规模持续增大，较高投入的单片或单剧数量持续上升，资金运转周期亦随之拉长：一方面，包括艺人片酬、后期制作费用等主要成本整体上涨，属于稀缺资源的优秀导演、演员，以及先进技术的价格便更加高昂，另一方面，规模的扩大和质量的要求使得拍摄制作周期进一步拉长，相关成本进一步增加，实现收入的时间进一步推后，而较高投入的影视剧数量的增加则更进一步加大了对营运资金的要求。公司不断生产和经营的内容 IP，是公司发展的核心资源之一。资金实力是内容 IP生产，特别是影视作品投资规模和品位质量的重要保障。随着互联网与影视行业的融入，居民文化消费需求的提升，影院及银幕数的增加，影视行业将迎来新一轮持续增长机遇。3 为满足我国居民对文化消费的需求及日益提升的文化品位诉求，为传承和弘扬中华优秀传统文化，为应对产业格局变迁的挑战，保持和巩固行业领先地位，公司需要在现有规模基础上较为迅速地提高影视剧特别是精品影视剧质量和产量，通过创作精品影视作品反映时代发展、把握市场需求，提升我国人民精神文化生活，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额。公司参与国际竞争，进一步增强国际竞争力的需要 我国文化传媒企业承载传承和弘扬中国文化的重要使命，随着入世及全球化的逐步深入，我国文化传媒企业必然面临与国际领先文化传媒企业的竞争。而国际领先文化传媒企业均凭借强大的资金实力吸引优秀的导演、演员和经营管理人才，创作出质量上乘且具有较强票房号召力的大制作影片，从而在竞争激烈的电影市场占据重要地位。公司保持着较好的国际视野，对自身竞争力的客观认识，重视企业的社会责任，承载大批文化传媒工作者的理想情怀。在发展初期，公司既不妄自菲薄，亦不好高骛远，而是脚踏实地，按部就班，逐步发展成为国内行业领先企业，并在登陆资本市场后，实现“影视”与“资本”的对接，进一步加速了公司成长，提升了公司的竞争力及国际影响力。随着公司资金实力的提升、专业水平的增强、品牌美誉度的提高，使得公司能够与好莱坞电影制作公司合作超大型影片。项目期间内，作为本次影视剧项目的重要组成部分，公司将积极参与好莱坞影片的制作和发行。由于上述影片投资规模较大，进一步增加了公司对资金的需求。本次项目实施将投产多部制作精良、品质上乘的影视作品，部分影视作品具有进入国际市场的实力。而在目前我国文化传媒企业与世界著名的文化传媒企业尚有较大差距的情况下，本次项目的实施有助于公司与好莱坞进行合作，从而使得公司能够充分利用后发优势，学习和借鉴较为全面的专业经验，进一步增强公司国际竞争力。公司实现上述目标，实现健康、可持续发展的需要 公司最近三年出品电影 23 部、电视剧 29 部 1,053 集1，还有多部在拍作品。公司最近三年影视业务实现累计收入 31.80 亿元，累计毛利 15.61 亿元。公司影视业务目前运转良好，但受限于资金周期，依靠自身积累资金难以实现快速发展，亦可能错过目前影视 1 按每年取得发行许可证或公映许可证的影视剧数量计算。4 行业较好的发展态势。因此公司有必要进行外部融资落实影视剧拍摄计划，进一步增强影视业务实力。截至 2014 年 9 月 30 日，公司银行借款 14.45 亿元，已发行短期融资券募集 6 亿元，且资产负债率高于行业水平，具有一定的偿债压力。截至 2014 年 9 月 30 日，公司人民币贷款授信额度共 17.30 亿元，已使用额度 13.57 亿元，美元贷款授信额度共 1430 万，已使用额度 1430 万，剩余额度有限。同时，新增债务融资在短时间内完成大规模借款较为困难，期间内进行动态债务融资有可能因时间因素耽误项目进程，且将增加大量财务费用。本次项目实施使得公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力，使得公司能够响应国家政策，落实战略目标；顺应行业发展，把握行业机遇，面对行业挑战，较为迅速地提升影视业务规模；参与国际竞争，进一步增强国际竞争力，从而全面提升公司竞争能力和盈利能力，并更好地承担社会责任，进一步提升企业价值。（2）可行性分析 影视剧市场规模呈快速增长趋势 随着居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，2009 到 2013 年我国电影票房复合增速达 37%，而 2013 年我国电视剧市场规模达到 108 亿元，连续四年增速保持在 20%左右。其中，2012 年我国电影票房收入为 170.73 亿元，越超日本成为紧随北美的全球第二大电影市场。2013 年我国电影票房首次突破 200 亿元，达到 217.69 亿元，同比增长超过25%。最近三年国产电影占国内总票房比例保持在 50%左右，2013 年国产影片收入 127.67亿元，同比增长 54.32 亿元，占比 58.65%。根据普华永道20142018 年全球娱乐及媒体行业展望，到 2018 年，中国电影票房收入预计将增至 59 亿美元。公司具备丰富的影视剧生产和经营经验 影视业务是公司的核心业务，2011 年至 2013 年公司取得发行许可证或公映许可证的影视剧共计 52 部，公司具备丰富的影视剧创作生产经验。A、公司是目前行业领先的影视剧制作发行公司 5 电影方面，最近三年公司推出唐山大地震、狄仁杰之通天帝国、一九四二、十二生肖、西游降魔篇、狄仁杰之神都龙王、私人订制多部影片，其中 2013年公司电影在大陆地区的票房合计约为人民币 30 亿元，远远超出 2012 年 21 亿元的票房成绩，增幅超过 40%，持续占据国产电影票房较高市场份额。电视剧方面，公司推出唐山大地震、夫妻那些事、连环套、川西剿匪记、无贼、我的儿子是奇葩等多部作品，电视剧及衍生收入逐步提升。B、公司业务规模稳定提升 公司紧随行业发展，没有盲目扩张，而是按部就班，通过内部提高和外部并购等多种方式稳步提升业务规模。公司从 IPO 前已形成年产 3 至 4 部电影的规模，提升到上市后年产 6 部左右电影的规模阶段，并通过自身发展和债务融资等运作，达到最近三年进入年产 7 到 8 部电影的规模水平。公司电视剧产量由 IPO 前年产 100 集发展到年产 300集左右，并通过首次发行股票募集资金进一步提高了电视剧年产量。同时，公司通过收购浙江常升影视制作有限公司加强电视剧业务发展。C、公司影视剧已形成精品化、系列化、品牌化的业务模式 作为行业领先企业，公司顺应并引导影视作品精品化、系列化、品牌化的趋势，根据企业发展战略目标，通过提升影片质量，并在保证质量的基础上合理增加影片数量，以更积极的姿态投入到繁荣文化艺术领域的事业中去。根据调整后的影视剧拍摄计划，使用募集资金投入的电影项目主要集中在超过1亿元的超大型影片和超过5000万元的大制作影片，投入的电影项目包括狄仁杰系列、冯小刚导演系列、“影游互动”系列等系列化电影，继续挖掘和拓展狄仁杰等内容 IP，形成公司拥有的电影品牌，从而继续巩固和强化华谊兄弟电影品牌。D、公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才和经验保障，具备扩大影视剧制作规模所需的管理体制保障 影视行业既是一个资本密集型行业，也是一个人才密集型行业，优秀的演艺制作团队是保证优秀的影视作品产出的智力基础。公司凭借完整的产业链和丰富的影视业经验，不但在制片人、导演、监制、编剧、6 演员等方面拥有业界最为丰富的人才储备，而且建立了较为完善和领先的人才培养机制。公司通过影视制作的平台，可以培养优秀的制片人、监制和导演队伍，还能快速地提升旗下签约艺人的演艺水平和市场知名度；反过来，这些得到提升的影视创作和演艺人才又构成了公司扩大生产规模最为坚实的人才基础。公司目前的人才储备和后续的人员扩充能够满足目标产能对人力资源的需求。本次募集资金到位后，公司制作发行影视作品的能力将进一步突破资金约束。同时，公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了影视作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证公司上述发展战略定位的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的影视作品制作质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。公司具有较为完善的产业布局，战略合作将拓展价值空间 A、公司已形成较为完善的业务版图，激发内部协同效应 公司是国内实现电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有效整合的典范，是在产业链完整性和影视资源丰富性方面较为突出的公司之一，“三大业务板块联动”已形成显著的协同效应：一方面，公司的影视业务能够为公司签约演艺人员提供宝贵的演艺机会，保证了公司人才培养机制的有效运作、艺人知名度的提升和商业价值的深度挖掘。另一方面，公司丰富的演艺人才储备又可以为公司影视业务提供知名演职人员，互利的合作能够在保证影视剧质量和市场号召力的同时降低投资成本。最近三年，公司已在原有电影、电视和艺人经纪三大板块形成“三大业务板块联动”的基础上，在音乐业务、电影放映业务、影院广告业务、品牌授权业务、文化旅游业务、游戏业务、新媒体业务等领域进行了布局，并逐步构建影视娱乐综合传媒集团。同时，公司是行业内较早与互联网接轨的企业，随着业务布局的逐步完善，与互联网融合的影视业务将得到更多动力支持，而公司以生产制造内容 IP 的影视业务为重要动力，挖掘 IP 价值，加强内容 IP 在各种文化产品间的转化，充分发挥影视、艺人经纪、影院、游戏等业务之间的协同效应，形成规模经济，提升竞争能力和盈利能力。B、战略合作拓展价值空间，激发外部协同效应 7 作为行业领先企业，公司顺应传媒行业网络化、移动化的趋势，2014 年 8 月公司与腾讯合作 O2O 娱乐社交平台“星影联盟”正式发布，经过初期运营，截至 2014 年 10月末，“星影联盟”用户数已经超过 10,000 万，周活跃用户数约 1,000 万以上。随着服务的不断完善，以及不断后续升级及迭代，星影联盟将保持较好的发展势态。通过本次发行，公司将与阿里巴巴、腾讯开展深层次、多方位的战略合作，深度合作事宜覆盖电影及其衍生业务、电商平台、IP 互通、游戏业务等各个方面：电影及其衍生业务方面，阿里巴巴、腾讯将参与公司电影项目的投资，公司亦将分别与阿里巴巴、腾讯利用各自的优质资源相互合作共同制作、发行电影作品。公司将与阿里巴巴、腾讯就内容 IP 传播的新媒体渠道展开合作，并在同等条件下就相关电影作品享有相关衍生内容，包括剧本互联网在线阅读、音乐作品互联网在线及电影作品之游戏、动漫开发等相关业务优先与阿里巴巴、腾讯分别进行合作。电商平台方面，公司与阿里巴巴积极拓展全新电商产业模式，打造以传统媒体、互联网、金融等方式相结合的全新互动体系。一方面，公司将与阿里巴巴共同选择公司制作的电影作品打造娱乐宝产品，并就相关影片的线上票务优先在淘宝网上进行销售，阿里巴巴将提供淘宝网优势资源对此进行重点宣传推广。同时，公司将优先与阿里巴巴在电商平台上就公司享有相关权利的衍生品展开合作。IP 改编方面，腾讯享有相关权利的网络游戏或文学作品在同等条件下优先与公司合作改编成影视剧作品；公司享有相关权利的影视作品在同等条件下优先与腾讯合作改编成互联网游戏、网络文学作品（剧本除外）、动漫作品（电影作品除外）。游戏业务方面，公司将与腾讯在游戏业务领域进行多种模式合作，建立双方高层定期沟通机制，积极探索腾讯游戏平台和公司游戏业务的多种合作模式，并通过该等合作促进公司游戏业务的发展。上述以公司影视作品为基础的战略合作促进公司与互联网的深度融合，通过与新媒体结合、衍生品合作等多种形式拓展公司内容 IP 价值，发挥外部协同效应，进一步完善和加强了公司的产业链布局，重塑行业格局。3、项目投资计划及前景分析 按照公司拟投资影视剧的投资额及公司的投资比例，保守估计公司为实现影视剧项目的产能目标所需投入的资金为 310,000 万元，公司拟使用本次募集资金 310,000 万元 8 投入该项目。投资计划及资金需求情况如下表所示：单位：万元 影片类型影片类型 预计预计部数部数/集数集数 预计总投资额预计总投资额 华谊兄弟投资预算华谊兄弟投资预算 华谊兄弟投资比例华谊兄弟投资比例 电影电影 31 454,100 261,850 57.66%超大型影片 12 335,100 181,050 54.03%大制作影片 12 94,000 60,800 64.68%中小制作影片 7 25,000 20,000 80.00%电视剧电视剧 10/400 64,800 48,150 74.31%合计合计 41/400 518,900 310,000 59.74%注：表中总投资金额指公司自身及其他电影合作方在电影中的投资。华谊兄弟投资预算为公司根据当前情况进行估计，未考虑物价上涨因素。本次项目期间为 2015 年 1 月至 2017 年 12 月，若考虑物价上涨因素，实际投资金额可能会增加。影视剧项目是公司品牌发展战略的重要组成部分，亦是公司实现打造“中国首屈一指的影视娱乐传媒集团”的重要途径。我国影视行业规模已达到近年来较高水平，国内票房持续保持快速增长，电视剧收入规模突破100亿元。随着互联网、移动互联网与行业逐步深度融合，居民对文化产品消费意愿和消费能力的提高，影院和银幕数持续增加，行业供给关系相互促进，使得影视行业面临新一阶段的发展机遇。公司目前处于行业领先地位，通过影视剧项目的实施，能够充分分享行业快速发展带来广阔业务前景，能够巩固并进一步提升市场份额，进一步强化公司品牌影响力；影视剧项目的实施能够增强企业盈利能力与综合竞争实力，能够激发业务协同效应，促进公司整体业务持续增长。综上所述，董事会预计影视剧项目具有较好的发展前景。（二二）偿还银行贷款偿还银行贷款 1、偿还银行贷款金额 公司拟使用本次募集资金 50,000 万元用于偿还银行贷款，以减轻公司财务负担。9 2、偿还银行贷款的必要性和合理性（1）公司资产负债率在行业内处于较高水平 2013 年末和 2014 年三季度末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 45.12%和39.79%，在行业内处于较高水平。可比可比上市上市公司公司资产负债率资产负债率 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 光线传媒 34.78%14.33%华录百纳 8.04%8.60%华策影视 24.54%13.55%新文化 16.82%19.84%均值 21.05%14.08%华谊兄弟 39.79%45.12%（2）公司银行借款较大，致使财务成本提高 公司银行借款金额较大，公司最近一年一期银行借款情况如下：单位：万元 项目项目 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 短期借款 84,180.60 66,802.23 长期借款 60,286.82 50,218.57 合计 144,467.42 117,020.79 较大的银行借款金额，提高了公司近年来的财务成本，增加了公司的财务风险，2013年、2014 年前三季度公司利息支出分别为 8,188.88 万元和 7,480.03 万元。（3）公司已使用多种融资措施，财务结构仍有改善空间 除本次发行将要投入的影视业务外，公司近年来涉入的影院投资、音乐、文化旅游以及游戏等业务领域亦需要持续的资金支持。其中公司通过发行股份及支付现金购买广州银汉科技有限公司 50.88%股权，并募集配套资金事宜，于 2014 年 4 月 2 日取得中国证监会证监许可【2014】342 号关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准。该部分募集配套资金用于支付收购银汉50.88%股权的现金对价并补充流动资金。截至本预案签署日，该部分配套资金已成功募集并已使用完毕。10 公司通过银行借款对资金进行必要补充，但由此增加了公司的财务成本。为此，公司拟发行短期融资券用于偿还公司银行借款，以改善财务结构。公司 2013 年第四次临时股东大会已审议通过关于公司发行短期融资债券的议案，同意公司申请发行不超过人民币 6 亿元的短期融资券。在短期融资券发行后，公司债务融资（包括银行借款及已发行的短期融资券）合计 20.45 亿元，财务结构仍有改善空间。（4）偿还银行贷款积极效应突出 公司较高的负债比例、银行贷款金额和财务费用不利于公司日常经营业务的正常运转。公司拟使用本次募集资金 50,000 万元偿还银行贷款，适当控制银行贷款规模，进一步改善财务结构：从短期看，以募集资金偿还借款，每年公司可节约可观的财务费用，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。以募集资金偿还银行贷款，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及时向银行借款创造条件，并顺利推进公司主营业务的战略发展。三三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一一）对公司经营管理的影响对公司经营管理的影响 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司提升影视业务的经营能力，提高盈利水平，保持较好的增长势态。本次发行有助于扩大华谊兄弟品牌影响力，有利于公司以影视业务为重要动力，充分发挥影视、艺人经纪、影院、游戏等业务之间的协同效应；有助于公司与阿里巴巴、腾讯开展深层次、多方面的战略合作，有利于公司与互联网深度融合，加强产业布局，从而增强公司内容 IP 的生产和经营能力，促进公司对内容 IP价值的挖掘和拓展，进而全面增强公司的综合竞争力。由此，通过本次发行，公司能够朝着“中国首屈一指的影视娱乐综合传媒集团”这一战略目标迈出坚实的一步。11 （二二）对公司财务状况的影响对公司财务状况的影响 1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力 本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。2、提升公司的营业收入与盈利能力 本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司影视业务的经营能力，提高公司影视作品质量，并通过互联网、移动互联网获得增加票房及其他衍生收入的途径。同时随着公司精品影视作品的推出，公司品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司巩固行业领先地位奠定基础，为公司进一步发展提供可靠的保障。本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标一定程度的下降；随着所投资影视剧的上映和播出，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。3、优化公司的现金流量 本次发行 A 股股票融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。华谊兄弟传媒股份有限公司董事会 二一四年十一月十七日