南极电商：减值测试所涉及的北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（2020）.PDF

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 南极电商股份有限公司南极电商股份有限公司减值测试减值测试所涉及的所涉及的北京时间互联北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目项目 资产评估报告资产评估报告 中水致远评报字2020第 020095号 中中中中水水水水致致致致远远远远资资资资产产产产评评评评估估估估有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二二二二二年年年年四四四四月月月月十十十十五五五五日日日日 南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司中水致远资产评估有限公司 目录目录 声明声明.1 摘要摘要.3 正文正文.5 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况.5 二、评估目的二、评估目的.12 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围.12 四、价值类型四、价值类型.13 五、评估基准日五、评估基准日.14 六、评估依据六、评估依据.14 七、评估方法七、评估方法.16 八、收益法的具体评估方法应用八、收益法的具体评估方法应用.17 九、评估程序实施过程和情况九、评估程序实施过程和情况.19 十、评估假设十、评估假设.21 十一、评估结论十一、评估结论.23 十二、特别事项说明十二、特别事项说明.24 十三、评估报告使用限制说明十三、评估报告使用限制说明.26 十四、资产评估报告日十四、资产评估报告日.26 资产评估报告附件资产评估报告附件.28 南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第1页 声明声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第2页 现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第3页 南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产评估报告 中水致远评报字2020第 020095号 摘要摘要 中水致远资产评估有限公司接受北京时间互联网络科技有限公司的委托，对南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益价值于 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：一、评估目的：一、评估目的：根据 2016 年 8 月 12 日，南极电商股份有限公司与北京时间互联网络科技有限公司股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署的业绩补偿协议。2017 年 1 月 20 日，南极电商股份有限公司与北京时间互联网络科技有限公司股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署了业绩补偿协议之补充协议。在业绩补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对北京时间互联网络科技有限公司进行减值测试。本次评估目的旨在反映北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为减值测试提供价值参考。二、评估对象和评估范围：二、评估对象和评估范围：评估对象为北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益市场价值，评估范围为北京时间互联网络科技有限公司经审计后的全部资产及负债。于评估基准日 2019 年 12 月 31 日企业合并报表资产总额账面价值为 66,641.12 万元，负债总额账面价值为 22,901.00 万元，净资产账面价值为 43,740.12万元。南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第4页 三、三、价值类型价值类型：市场价值。四、评估基准日：四、评估基准日：2019年 12月 31日。五、评估方法：五、评估方法：收益法。六、评估结论：六、评估结论：经评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益价值为 123,900.00 万元人民币，金额大写：人民币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整。七、评估结论使用有效期：七、评估结论使用有效期：本报告评估结论有效使用期为一年，即自 2019年 12月 31日至 2020年 12月 30日期间有效。八、对评估结论产生影响的特别事项：八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第5页 南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产评估报告 中水致远评报字2020第 020095号 正文正文 北京时间互联网络科技有限公司北京时间互联网络科技有限公司：中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对南极电商股份有限公司进行减值测试所涉及的北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益价值于 2019 年 12 月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况（一）委托人概况（一）委托人概况 企业名称：北京时间互联网络科技有限公司 统一社会信用代码：91110105788624774L 住所：北京市朝阳区东土城路 14号 2层 09房间 法定代表人：刘睿 注册资本：510万人民币 公司类型：有限责任公司(法人独资)成立日期：2006年 4月 26日 经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第6页 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策限制和限制类项目的经营活动。）2历史沿革（1）公司设立 北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）前身为北京安德泰思广告有限公司，成立于 2006 年 4 月 26 日，系由张明和滕佳嘉共同出资设立的有限责任公司，并经北京市工商行政管理局海淀分局核准取得法人营业执照，注册号：110108009527414；注册资本：人民币510.00万元。设立时股权结构如下：（2）公司名称变更 2007 年 7 月 17 日，经股东会决议，北京安德泰思广告有限公司名称变更为北京前线世纪传媒广告有限公司（以下简称“前线传媒”）。（3）2011年股权转让 2011 年 1 月 30 日，经股东会决议，股东滕佳嘉将其所持有的公司20万元股份转让给新股东董薇。本次变更后股权结构情况如下：（4）2011年第一次增资 2011 年 10 月，经股东会决议，公司申请增加注册资本 50 万元，其中股东董薇以货币出资 10 万元，股东张明以货币出资 40 万元。本次增资后股权结构情况如下：股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）张明 300,000.00 60.00 滕佳嘉 200,000.00 40.00 合合 计计 500,000.00 100.00 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）张明 300,000.00 60.00 董薇 200,000.00 40.00 合合 计计 500,000.00 100.00 南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第7页（5）2015年股权转让及第二次增资 2015 年 6 月 5 日，经股东会决议，股东董薇和股东张明分别将其持有的公司 30 万元股份和 66 万元股份转让给新股东刘睿。同时，公司申请增加注册资本 400 万元，其中股东刘睿以货币出资 141.5 万元，股东张明以货币出资 16 万元，新股东葛楠以货币出资 175 万元，新股东虞晗青以货币出资 25 万元，新股东陈军以货币出资 22.5 万元，新股东北京静衡投资管理有限公司以货币出资 20万元。本次变更后股权结构情况如下：（6）2015年第三次增资 2015 年 08 月 21 日，经股东会决议，公司申请增加注册资本 10 万元，其中股东刘睿以货币出资 4.75 万元，股东张明以货币出资 0.4 万元，股东葛楠以货币出资 3.5 万元，股东虞晗青以货币出资 0.5 万元，股东陈军以货币出资 0.45 万元，股东北京静衡投资管理有限公司以货币出资 0.4万元。本次增资后股权结构情况如下：股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）张明 700,000.00 70.00 董薇 300,000.00 30.00 合合 计计 1,000,000.00 100.00 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）刘睿 2,375,000.00 47.50 葛楠 1,750,000.00 35.00 虞晗青 250,000.00 5.00 陈军 225,000.00 4.50 张明 200,000.00 4.00 北京静衡投资管理有限公司 200,000.00 4.00 合合 计计 5,000,000.00 100.00 南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第8页（7）2015年整体变更为股份公司 2015 年 10 月 26 日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字201501530011号审计报告，截至 2015年 8月 31日止，前线传媒账面净资产为人民币 5,844,200.30元。2015 年 10 月 27 日，经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字2015第 804 号北京前线世纪传媒广告有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告书，截至 2015 年 8 月 31 日止，前线传媒经评估的总资产为人民币 1,077.43 万元，总负债为人民币 366.43 万元，净资产为人民币 711.00万元。2015 年 10 月 28 日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意按照公司法等法律法规及公司章程的规定，将前线传媒变更为股份有限公司，以不高于经审计的净资产值、也不高于经评估的净资产值折股，共折合 510 万股，每股面值 1 元，共计 510 万元，剩余部分计入资本公积金。此外，经全体股东一致决议，同意变更前线传媒名称，由前线传媒变更为北京时间互联网络科技有限公司。2015 年 11 月 4 日，时间互联召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于变更设立北京时间互联网络科技有限公司的议案，按照时间互联截至基准日的经审计净资产 5,844,200.30 元进行折股，确定股本为 510万股，剩余部分计入时间互联的资本公积金。2015 年 11 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体股东名称股东名称 出资金额（万元出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）刘睿 2,422,500.00 47.50 葛楠 1,785,000.00 35.00 虞晗青 255,000.00 5.00 陈军 229,500.00 4.50 张明 204,000.00 4.00 北京静衡投资管理有限公司 204,000.00 4.00 合合 计计 5,100,000.00 100.00 南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第9页 变更设立股份有限公司的资本实收情况进行了审验，并出具瑞华验字201501530011号验资报告。2015 年 11 月 5 日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 91110105788624774L的营业执照。时间互联整体变更设立时，其股本结构如下：（8）2016年 4月于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 2016 年 3 月 31 日，时间互联收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意北京时间互联网络科技有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函20162817 号），同意时间互联股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2016 年 4 月 22 日，时间互联股票在全国中小企业股份转让系统公开转让。（9）2016年 9月申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案、关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案及关于提请股东大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事宜的议案等议案，并提交股东大会审议。2016 年 8 月 22 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审发起人姓名或名称发起人姓名或名称 股份数（万股）股份数（万股）持股比例（持股比例（%）刘睿 242.25 47.50 葛楠 178.50 35.00 虞晗青 25.50 5.00 陈军 22.95 4.50 张明 20.40 4.00 北京静衡投资管理有限公司 20.40 4.00 合合 计计 510.00 100.00 南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第10页 议并通过了上述议案，授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，全权办理终止挂牌及本次交易相关的全部事项。2016 年 8 月 24 日，时间互联向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌申请材料，并获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的编号为 162431的受理通知书。2016 年 9 月 19 日，时间互联取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意北京互联网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函20166858 号），时间互联股票自 2016 年 9 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。时间互联于当日在全国中小企业股份转让系统发布关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告。2016 年 9 月 27 日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的社会信用代码为 91110105788624774L 的营业执照，时间互联正式由股份公司变更为有限责任公司。（10）2017年 9月 27日股权变更 2017 年 9 月 27 日，南极电商股份有限公司发行股份及支付现金收购时间互联全部股权。截至报告日，时间互联股东持股情况如下：（11）长期股权投资情况 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例(%)直接 间接 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 喀什 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;公共关系服务;会议服务;电脑动画设计;市场调查;企业管理咨询;计算机系统服务;销售自行开发后的产品;设计、制作、代理发布国内各类广告。100 北京亨利嘉业科技有限北京 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨100 股东名称 金额（万元）持股比例（)南极电商股份有限公司 510.00 100.00 南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第11页 公司 询；产品设计；公共关系服务；会议服务；电脑动画设计；市场调查；企业管理咨询；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；设计、制作、代理、发布广告。新疆香贝丹网络科技有限公司 霍尔果斯 计算机及软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会议服务；电脑动画设计；市场调查；企业管理咨询；计算机系统服务；销售自行开发后软件产品；设计、制作、发布广告、广告代理。100 新疆哈雅仕网络科技有限公司 喀什 网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;公共关系服务;会务服务;电脑动画设计;企业营销策划;企业管理咨询;计算机系统服务;销售自行开发后的产品;设计、制作、代理发布国内各类广告。经纪服务。100 新疆霞多丽网络科技有限公司 喀什 网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;公共关系服务;会议服务;电脑动画设计;市场调查;企业管理咨询;计算机系统服务;销售自行开发后的产品;设计、制作、发布广告,经纪服务。100 3主营业务情况 时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平台流量以及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。4.主要经营状况 近年近年时间互联时间互联资产、负债及财务状况资产、负债及财务状况 金额单位：人民币万元 项项 目目 2017年 12月 31 日 2018年 12月 31 日 2019年 12月 31 日 总资产总资产 37,788.41 76,545.13 66,641.12 负债负债 17,864.06 43,837.12 22,901.00 净资产净资产 19,924.35 32,708.01 43,740.12 项项 目目 2017年度 2018年度 2019年度 营业收入营业收入 98,957.53 231,601.70 251,028.54 营业利润营业利润 11,386.10 13,294.92 11,068.45 南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第12页 净利润净利润 11,028.48 12,783.65 11,032.12 注：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述 2017 年、2018 年、2019 年数据进行了审计，并分别出具了会审字20183566 号审计报告、会审字20194891 号审计报以及容诚审字2020230Z1290 号审计报告。（三）（三）其他资产评估报告使用人其他资产评估报告使用人 本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。（四）委托人与被评估单位之间的关系（四）委托人与被评估单位之间的关系 委托人暨产权持有人时间互联是南极电商股份有限公司子公司。二、评估目的二、评估目的 根据 2016 年 8 月 12 日，南极电商股份有限公司与北京时间互联网络科技有限公司股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署的业绩补偿协议。2017 年 1 月 20 日，南极电商股份有限公司与北京时间互联网络科技有限公司股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署了业绩补偿协议之补充协议。在业绩补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对北京时间互联网络科技有限公司进行减值测试。本次评估目的旨在反映时间互联股东全部权益于评估基准日的市场价值，为减值测试提供价值参考。三、评估对象和评三、评估对象和评估范围估范围（一）（一）评估对象评估对象 本项目评估对象为时间互联股东全部权益市场价值。（二）（二）评估范围内资产和负债评估范围内资产和负债基本情况基本情况 南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第13页 本次评估范围是时间互联经审计后申报的全部资产和负债。于评估基准日 2019 年 12 月 31 日企业资产总额账面价值为 66,641.12 万元，负债总额账面价值为 22,901.00 万元，净资产账面价值为 43,740.12 万元。包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债。上述资产评估前账面金额如下：金额单位：人民币万元 上述资产与负债数据摘自经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。四、评估价值类型及其定义四、评估价值类型及其定义 根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目项 目 账面价值 流动资产流动资产 66,374.11 非流动资产非流动资产 267.01 其中：固定资产 40.18 无形资产 1.01 开发支出 188.68 长期待摊费用 10.42 递延所得税资产 26.72 其他非流动资产 188.68 资产总计资产总计 66,641.12 流动负债流动负债 22,901.00 负债合计负债合计 22,901.00 净资产（所有者权益）净资产（所有者权益）43,740.12 南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第14页 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构与委托方沟通后所明确的评估结论价值类型。五、评估基准日五、评估基准日 本项目评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。本次评估以南极电商股份有限公司与北京时间互联网络科技有限公司股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署的业绩补偿协议、业绩补偿协议之补充协议中所明确的减值测试日为评估基准日。六、评估依据六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：（一）法律法规依据（一）法律法规依据 1中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议）；2资产评估行业财政监督管理办法（财政部令第86号）；3中华人民共和国公司法（2013 年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议修订）；4中华人民共和国证券法（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；5其他相关法律、法规、通知文件等。（二二）评估准则依据）评估准则依据 1资产评估基本准则（财资201743号）；2资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836号）；南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第15页 4资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835号）；5资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733号）；6资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837号）；7资产评估执业准则企业价值（中评协201838号）；8资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；9资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；10资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）。（三三）资产权属依据）资产权属依据 1企业法人营业执照；2企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；3重要资产购置合同或凭证；4其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。（四四）取价依据）取价依据 1.时间互联管理层提供的最近一期财务预算及预测数据；2.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；3.评估基准日及前 2年的财务报表及财务明细账；4.企业提供的财务管理、市场销售等经营的资料；5.企业收入、成本、费用分析及预测资料;6.企业固定资产折旧计提方法；7.企业的财务会计核算制度；8.企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；9.企业提供的部分合同、协议等；10.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；11.现行的国家和地方税收政策和规定；南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第16页 12.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；13.同花顺 iFinD软件提供的 A股上市公司的有关资料；14.企业提供的有关财务资料；15.中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率；16.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。（五五）其他依据）其他依据 1容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；2被评估单位提供的资产清单和评估申报表；3资产评估常用数据与参数手册；4资产评估专业人员进行的市场调查资料；5资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；6被评估单位相关部门及人员提供的有关材料 7有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。七、评估方法七、评估方法 根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据资产评估基本准则和资产评估执业准则企业价值等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。企业价值评估的市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。企业价值评估的成本法也称资产基础法或成本加和法，是在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的思路。由于国内具有与时间互联较高相似性和可比性的交易案例较少，更南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第17页 难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，由于其无法反映时间互联的行业地位、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系等价值，难以合理地完整体现时间互联的企业价值，基于本次评估目的，本次评估不选择资产基础法进行评估。时间互联具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，结合企业业务规划对未来收益进行预测，本次评估具备采用收益法进行评估的基本条件。根据南极电商股份有限公司与时间互联股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署的业绩补偿协议、业绩补偿协议之补充协议及本次评估目的，考虑购买资产定价时所采用评估方法，结合委估资产的特点、资料收集情况和数据来源等现场执业情况，采用收益法进行评估。八、收益法的具体评估方法应用八、收益法的具体评估方法应用 本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第18页（一）关于收益口径（一）关于收益口径企业自由现金流量企业自由现金流量 本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：企业自由现金流量税后净利润折旧与摊销利息费用（扣除税务影响后）资本性支出净营运资金变动（二）关于折现率（二）关于折现率 本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：RdTDEEDWACC1/11Re/11 其中：E：评估对象目标股本权益价值；D：评估对象目标债务资本价值；Re：股东权益资本成本；Rd：借入资本成本；T：公司适用的企业所得税税率。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：)(fmefeRRRR 其中：Rf：无风险报酬率；e：企业的风险系数；Rm：市场期望收益率；：企业特定风险调整系数。南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第19页（三）关于收益期（三）关于收益期 本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日，共计5年期，在此阶段根据时间互联的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2025年1月1日至永续经营，在此阶段时间互联均按保持2024年预测的稳定收益水平考虑。（四）收益法的评估计算公式（四）收益法的评估计算公式 本次采用的收益法的计算公式为：OEBRRARAPnniii)1()1(1 式中：P：企业股东全部权益价值评估值；Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；R：折现率；n：企业收益变动期预测年限；B：企业评估基准日付息债务的现值；OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。九、评估程序实施过程和情况九、评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：（一）明确评估业务基本事项（一）明确评估业务基本事项 由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第20页 项。（二）签订资产评估委托合同（二）签订资产评估委托合同 根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。（三）编制评估计划（三）编制评估计划 本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。（四）现场调查（四）现场调查 根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：1要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；2要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；3资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；4对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。（五）收集评估资料（五）收集评估资料 我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联 网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第21页 括：1直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料。2查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式。3资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。4资产评估专业人员根据资产评估业务