金圆股份：2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告.PDF

金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 1 证券代码：000546 证券简称：金圆股份 金圆水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告 2016 年 7 月 金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 2 金圆水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告 一、本次非公开发行募集资金概况 本次非公开发行股票预计募集资金总额为不超过 13.62 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 投资总额投资总额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 收购江西新金叶实业有限公司58%股权 金圆股份 61,990.4 61,900 2 含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）江苏金圆 30,000 14,900 3 3 万吨/年危险固废处置项目 灌南金圆 25,000 19,400 4 水泥窑协同处置工业废弃物项目 宏扬环保 15,000 12,000 5 偿还银行贷款 金圆股份及子公司 28,000 28,000 合合 计计 159,990.4 136,200 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入（“收购江西新金叶实业有限公司 58%股权”项目除外），并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。二、本次非公开发行的背景和目的（一）关于本次非公开发行的背景（一）关于本次非公开发行的背景 1、经济增速放缓，水泥行业面临较大挑战 当前，我国宏观经济正在经历深刻变革，经济增速整体放缓、下行压力较大，投资对经济增长的驱动效用亦在减弱，受此影响，基础设施建设、建筑等行业增金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 3 速逐步趋缓。水泥行业作为传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与国家的固定资产投资有着密切的关系。在固定资产增速不断放缓的宏观经济背景下，我国水泥行业整体产能过剩，水泥价格总体在低位徘徊，导致水泥行业整体利润水平下滑严重。虽然公司的主要生产经营地位于青海地区，受国家西部大开发战略的影响具有一定的区位优势，目前能够维持较好的利润水平，但是依然面临较大的竞争压力，市场扩张难度不断加大，增长潜力受到限制。鉴于此，公司开始谋求企业的双主业发展。水泥生产属于高能耗和重污染行业，公司在该领域经营多年，对环境保护的重要性有深刻认识，对环保行业的高度敏感为公司向环保行业延伸奠定基础。由于固体废弃物处置领域的部分业务与公司原有传统业务能够产生较强的协同效应，而且国家大力倡导发展环保集约型社会，并将节能环保产业作为国家战略性新兴产业，公司确定了以水泥行业和固体废物处置行业作为双主业发展战略的方向。2、在政策推动下，固体废物治理行业面临良好的发展机遇（1）日益加剧的环境危机促进固废治理行业发展）日益加剧的环境危机促进固废治理行业发展 随着我国经济的腾飞式发展和工业水平的快速提高，工业固体废物产生量进入迅猛增长时期。日益增加的工业固体废物逐渐超出了自然环境的消化能力，开始污染国民生存环境，固废污染事件频发，不仅对国民生活质量造成愈发严重的威胁，而且影响了社会的稳定和可持续发展。鉴于固体废物对环境影响的迟缓性，固废处理行业的发展迟于废气和污水治理行业。目前，我国的固废处理行业尚处于发展初期，固废治理投资占工业污染治理项目投资额依然维持在较低的水平，废水、废气治理仍旧是工业污染治理的重点。最近 10 年，固废治理投资额占当年工业污染治理项目投资额的比例不足10%，而废水、废气治理投资额则占到 90%以上的投资比重，从而导致固废处理处置设施严重不足。然而在发达国家，固废处理是环保领域投资占比最大的子行业之一。未来随着我国废水、废气治理技术的日益成熟和治理水平的逐步提高，以及固体废物对环境影响的逐步显现，预计将促使我国工业污染项目投资越来越多的向固体废弃金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 4 物治理倾斜，我国工业固体废物治理相关产业有望迎来历史性发展机遇。环境污染治理投资情况环境污染治理投资情况 年度年度 工业污染治理项目投资额工业污染治理项目投资额（亿元）（亿元）固废治理投资额固废治理投资额 （亿元）（亿元）固废治固废治理占工业污染治理占工业污染治理项目投资额的比重理项目投资额的比重 2001 174.50 18.70 10.72%2002 188.40 16.10 8.55%2003 221.80 16.20 7.30%2004 308.10 22.60 7.34%2005 458.20 27.40 5.98%2006 483.90 18.20 3.76%2007 552.40 18.30 3.31%2008 542.60 19.70 3.63%2009 442.50 21.90 4.95%2010 397.00 14.30 3.60%2011 444.40 31.40 7.07%2012 500.50 24.70 4.94%2013 849.66 14.05 1.65%2014 997.70 15.10 1.51%数据来源：全国环境统计公报（http:/ 固废处理行业是一个法律法规和政策引导型行业，这是固废处理行业区别于其他行业的一个十分突出的特点。纵观世界各国固废处理行业的发展历史，环保法规越健全、环境标准与环境执法越严格的国家，固废处理行业也就越发达，并且也就拥有越多的在国际市场占有优势的技术。美国、欧盟、日本在上世纪 70 年代即开始固体废弃物处理行业方面的制度建设，相继推出相关法律法规，在政策和法律层面上对固体废弃物处理给予保障，从而带来固体废弃物处理行业的蓬勃发展。反观我国，固体废弃物处理是我国环保领域中发展相对滞后的子行业，同时也是最具发展前景的行业之一。“十二五”期间，国家从政策和监管层面出台了一系列的政策文件和法律规范，如“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划、“十二五”危险废物污染防治规划、环境保护法（2015金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 5 年）、最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释；在“十三五”期间，国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要更是将环境保护放在了突出的位置，提出“实行最严格的环境保护制度，强化排污者的主体责任”、“实施环境风险全过程管理，加强危险废物污染防治，开展危险废物专项整治”。因此，在政府的政策引导以及监管之下，我们预计固体废弃物处理行业必然迎来长期的高速发展，成为环保各个子领域发展的后起之秀。（3）工业固体废物产量不断增长，治理任务较重）工业固体废物产量不断增长，治理任务较重 我国经济的快速发展主要依赖于大量资源和能源的开采，原材料的过量消耗和能源的过量使用，都必将造成大量固体废物的产生。20012014 年，我国工业固体废物年产量由 88,746.00 万吨增长到 329,253.50 万吨，年均增长 9.82%。从 20012014 年，固体废物的累计贮存量已经达到 46 亿吨。近几年，随着国家大力压缩过剩产能、推进企业创新和转型，国内固体废物产生量急剧增加的趋势有所改善。但考虑到依然保持增长态势的工业固体废物以及庞大的历史贮存量，将导致我国工业固体废物治理产业一定时期内仍面临较重的治理任务。数据来源：全国环境统计公报（http:/ 工业经济发展不可避免地带来废物处理需求量的增加，并成为我国工业固体废弃物治理行业发展的物质基础；同时社会经济发展水平越高，国家对环境保护的投入越多，行业内的市场需求越大，固废处理产业就越发达。近年来，我国工业固体废物特别是危险废物治理呈现出良好的发展势头，固-200,000 400,000 600,000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2001200120142014年度固体废物产生量及累计贮存量（万吨）年度固体废物产生量及累计贮存量（万吨）年度固体废物产量/万吨 固体废物累计贮存量/万吨 金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 6 体废弃物的综合利用量和处置量得到提高，固体废物贮存量和倾倒丢弃量在逐年减少。20012010 年十年间，在年度产生量持续攀升的背景下，我国工业固体废物（包括危险废物）未经处置直接排放量由 2,894 万吨降至 498.2 万吨，下降幅度达到 82.79%；工业固体废物（包括危险废物）综合利用率由 53.29%上升至67.14%，无害化处置率亦由 16.33%上升至 23.77%，均有较为显著的提升。20112014 年，我国工业固体废物未经处置直接排放量、综合利用率和无害化处置率继续呈现优化势头，未经处置直接排放量由 433.3 万吨大幅下降至 59.4 万吨，危险废物更是实现了零直接排放；综合利用率由 59.80%提升至 62.68%，无害化处置率亦由 21.88%提升至 24.70%。该等指标的持续优化标志着我国在工业固体废物和危险废物领域的治理成效显著。数据来源：我国工业固体废物处理利用行业 2011 年发展综述、全国环境统计公报（5）“严立法、强监管”促使危险废物治理行业进入黄金发展期）“严立法、强监管”促使危险废物治理行业进入黄金发展期 危险废物的产生量大、环境危害严重、政府及民众关注程度高，是目前我国环境治理的重点领域之一。在已知的常规污染源当中，工业危险废物无疑是环境危害最严重、污染持续时间最长、治理难度最大的污染物之一。近年来，随着我国环保法制化进程的不断深化，民众环保意识不断提高，“严立法、强监管”已经成为环保领域的共识。国家环境保护“十二五”规划指出，将污泥处理处置、危险废物和医疗废物无害化处置等固体废弃物处理列为“十二五”环境保护重点工程，并阻断危险废物的非法转移，加大处罚力度；“十三五”规划纲要则提出，“加强危险废物污染防治，开展危险废物专项整治”。同时，“两高司法解释”的出台、新环境保护法的实施，都大幅提高了工业危0%20%40%60%80%2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 20012014年度固废利用、处置等情况年度固废利用、处置等情况 排放率 综合利用率 处置率 贮存率 金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 7 废非法经营的违法成本，大幅提升了环境污染犯罪的惩罚力度。随着我国工业危废领域法制监管环境不断改善，通过非正规途径处理的工业危废将大量减少，工业危废市场需求得到进一步释放，工业危废处理的标准也将不断提升，“严立法、强监管”将推动行业进入黄金发展期。危险废物产量持续增长，对生态环境造成重大威胁 随着经济的发展，我国危险废物产生量逐年上升，根据环保部的统计数据，2001 年危险废物产量 952 万吨，到 2014 年已经增长到 3,633.50 万吨，年均增长率 10.04%。由于处置设施不完善、处置能力不足，从 20012014 年十四年间产生的危险废物累计贮存量已达到 5,276.48 万吨。由于环保监管不到位，危废产生单位未严格执行危险废物申报登记制度，相当大部分的危险废弃物未被环保部门统计。根据 2010 年发布的第一次全国污染源普查公报，我国 2007 年工业源危险废弃物产生量为 4,573.69 万吨，而环保部 2007 年环境统计年报中危废产生量仅 1,079 万吨。两者差异极大,因此普遍认为我国危险废物产生量被严重低估。面对如此严峻的危废处理市场，我国危险废物规范化管理体系正逐渐形成，并逐步制定了危险废物污染防治规划，公布了危险废物和医疗废物目录，发布了危废填埋、焚烧的污染控制标准与技术规范，建立了危险废物集中处置收费制度，通过一系列的举措促进我国危险废物处置产业的快速发展。危废治理企业数量不断增加，处置能力不断提高 -1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 20012014年度危险废物产生量及累计贮存量（万吨）年度危险废物产生量及累计贮存量（万吨）年度危险废物产量/万吨 危险废物累计贮存量/万吨 金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 8 危险废物违法经营成本的增大，推动危险废物治理需求的快速增长，全国各省（区、市）颁发的危险废物经营许可证从 2012 年的 1,700 份增长到 2014 年的1,921 份，核准利用处置危废规模从 3,300 万吨/年增长到 4,304 万吨/年，均实现较大幅度增长。但是，由于处置装备落后、行业人才稀缺以及监管不到位，目前我国危险废物集中处置设施普遍存在实际处置量达不到设计规模的现象，大量设施没有得到充分利用，造成设备浪费。据环保部发布的数据，2014 年我国持危险废物经营许可证的单位设计处置能力为 4,304 万吨，但实际利用和处置量仅为 993 万吨和394 万吨，持证单位设施负荷率严重不足，每年通过持证单位处理的危险废物占比仅为全国危险废物产生量的 40%左右。即便如此，从 20062014 年，通过持证单位处理的危险废物占全国危险废物产生量的比例依然由 27.44%增长到38.70%，提升约 10 个百分点，行业的规范化经营程度在不断提高。数据来源：全国大、中城市固体废物污染环境防治年报（2014、2015 年）随着新环保法及其配套办法的实施和监管效应的逐步释放，危险废物供给的增加一方面将提高危险废物经营单位的经营负荷率，降低其单位经营成本，另一方面亦将增加其综合利用和无害化处置收入规模，从而全面提升危险废物经营单位的盈利能力，实现危险废物治理行业的跨越式发展。危险废物治理行业发展良好，盈利空间较大 危险废物治理行业发展良好，盈利空间较大 长期以来，由于对危险废物治理行业的重视程度不够，导致危险废物的综合3300 3626 4304 1253.1 1330.9 1406 1700 1763 1921 1550 1600 1650 1700 1750 1800 1850 1900 1950 0 1000 2000 3000 4000 5000 2012 2013 2014 2012201220142014年危废许可经营证及核准处置年危废许可经营证及核准处置、实际处置、实际处置数量数量情况情况 核准处置利用数量/万吨 实际处置利用数量/万吨 危废经营许可证数量/个 金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 9 利用率和处置率不高，甚至随着危险废物产量的增长，出现由于处置能力不足而导致利用、处置率下滑的情形。“十二五”以来，国家出台众多政策、法规来扶持和规范危险废物治理行业的发展，危险废物集中处置设施不断增多，到 2014年危险废物集中处理（置）厂（场）已达 859 座，比 2013 年增加 92 座。相应的，2011 年危险废物综合利用率为 51.67%，到 2014 年已经达到 56.74%的水平；危险废物处置率在 2012 年达到 20.15%的低点，随后反弹至 2014 年的 25.57%。由于我国人均矿产资源短缺，而且以资源消耗性为主的经济发展模式对资源的消耗较大，因此我国政策导向以固体废物的综合利用为主，根据国家环境保护“十二五”规划，“到 2015 年，工业固体废物综合利用率达到 72%”，危险废物的综合利用空间依然较大。数据来源：我国工业固体废物处理利用行业 2011 年发展综述、全国环境统计公报（二）关于本次非公开发行的目的（二）关于本次非公开发行的目的 1、本次非公开发行股票系上市公司双主业发展战略的重要举措 本次非公开发行股票系上市公司战略发展的重要举措，是优化上市公司资产、负债结构的有效步骤。为避免受制于传统行业发展的局限性，上市公司积极通过内生式增长与外延式扩张相结合的方式探索跨行业发展的可行性，是符合上市公司双主业发展战略的重要举措。目前，我国工业固体废弃物处理行业处于快速发展阶段，行业集中度较低，公司利用现有设备、人员，以水泥窑协同处置固体废弃物为切入点，通过自建与收购该行业领先企业相结合的方式快速进入相关领域，能够更快、更平稳地获得0%10%20%30%40%50%60%70%2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2001200120142014年度年度危险废物危险废物利用、处置等情况利用、处置等情况 排放率 综合利用率 处置率 贮存率 金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 10 该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，加快公司进入环保领域步伐；能够优化上市公司现有业务结构，降低公司对水泥单一业务依赖的经营风险。2、通过收购新金叶，快速进入固废治理行业，加快双主业发展战略进程 从行业景气度和受益改革情况来看，工业固体废弃物特别是危险废物治理将是环保行业中发展前景最好的细分行业之一。本次交易拟收购的新金叶是我国含金属固体废物综合利用领域的先进企业，具备一定的行业地位和市场影响力，在固体废弃物的综合利用方面具有丰富的经验，具有人才储备、运营经验及经营模式的先发优势。上市公司采取自行建设与收购成熟企业的方式进入固体废弃物特别是危险废弃物细分行业，能够有效降低经营风险，加快战略步伐。本次交易能够帮助金圆股份快速进入固体废弃物治理行业，加快双主业发展战略进程。3、新金叶技术实力与上市公司资本实力结合，相互融合、共同促进业务发展 新金叶经过多年积累，在工业固体废弃物处理方面积累了大量的先进技术、完善的工艺流程与丰富的管理经验。但固体废弃物处理行业需要大量的资金支持，新金叶作为非上市公司，融资渠道较为单一，资金需求对业务开展制约明显。本次交易完成后，新金叶将成为上市公司控股子公司。一方面上市公司将充分借助资本市场的融资便利为新金叶提供资金支持，能够加快新金叶业务发展步伐，实现新金叶与上市公司共同发展；另一方面，上市公司可以更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，初步打造环保领域的生态布局，为深耕固体废弃物治理行业打下坚实基础，有助于公司自建固体废弃物处理项目的运营和发展。4、通过实施自建项目，有助于打造完整产业链的固废处理服务平台，扩大市场占有率 通过本次非公开发行，公司将获得业务发展所需资金。募集资金到位后，公司将之部分用于“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废弃物项目”等危险废物处置项目的建设。上述项目的实施，一方面有助于公司充分发挥现有水泥生产业金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 11 务与固体废弃物处置业务的协同效应，另一方面有助于公司建立起一条针对固体废物进行“减量化、无害化、资源化”处理的完整业务链，最大程度的满足客户的各种需求，以提高综合竞争力，扩大在固体废弃物特别是危险废弃物治理行业的市场占有率。5、本次非公开发行有助于改善上市公司盈利能力，提升公司价值和股东回报 本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。本次募集资金投资项目实施后，上市公司将形成水泥生产与固体废弃物处置服务的双主业经营模式，其业绩将依靠水泥业务与固体废物处置业务双轮驱动。在上市公司水泥业务受到宏观经济增速放缓和下游固定资产投资需求下降的影响下，双主业的发展模式有助于增强上市公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，可有效保护中小股东的利益。根据天源资产评估有限公司的评估与交易对象的业绩承诺，2016-2018 年新金叶累计扣除非经常性损益净利润将不低于 3.233 亿元，本次交易将有利于提升上市公司规模和未来盈利能力。而上市公司借助资本市场为新金叶提供发展资金，又将有利于新金叶加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。三、本次募集资金投资项目的可行性分析（一）固（危）废治理行业面临良好的发展机遇，前景广阔（一）固（危）废治理行业面临良好的发展机遇，前景广阔 经过数十年快速发展，我国人民生活水平显著提高，民众对生活质量的追求日益提升，对环保的关注度与日俱增。与此同时，国家在环保领域的相关法律法规逐步完善，环境保护监管力度不断加大。2013 年 6 月，“两高司法解释”首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，加大了对环境污染犯罪惩治力度，大量释放了环境污染治理的市场需求。2015 年实施的新环保法更是首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 12 开等方面提出了较高的要求，无疑会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用。环保行业迎来良好的发展机遇。具体情况参见本报告“二、本次非公开发行的背景和目的/（一）关于本次非公开发行的背景/2、在政策推动下，固体废物治理行业面临良好的发展机遇”。（二）水泥企业利用现有设备转型环保领域优势明显（二）水泥企业利用现有设备转型环保领域优势明显 由于水泥熟料煅烧的要求，新型干法回转窑内物料烧成温度必须保证在1450左右（窑内最高的气流温度可达 1800或更高），同时新型干法回转窑筒体较长，斜度小，旋转速度低，物料在炉中高温下停留时间长，物料从窑尾到窑头总停留 25-30 分钟；气体在高于 1000温度的停留时间大于 10s，焚烧停留时间长，具有一般专用焚烧炉无法比拟的优势。利用水泥窑协同处置城市固体废弃物，具有燃烧充分遗留污染小、成本低、消纳量大等优势，有望逐步成为城市固体废物处置重要手段之一。对于水泥企业而言，利用现有水泥窑协同处置固体废弃物投资金额小，既能够带来可观的固体废弃物处置费收入，又能减少对石灰石、煤等天然资源的消耗降低水泥生产成本，具有良好的社会效益与经济效益，是重要的发展机遇与利润增长点。公司以水泥窑协调处置固体废弃物为切入点，进一步延伸至固体废弃物的减量化、资源化利用等领域，全面涉足固体废弃物特别是危险废弃物的处理，具有良好的协同效应。（三）技术及人员储备情况（三）技术及人员储备情况 1、上市公司在人员、技术、市场等方面的储备 目前，公司已成立了专门的部门负责固体废弃物处置技术的研究以及市场的调研和开拓工作。为了加快推进环保业务的发展，公司先后设立和收购了宏扬环保、灌南金圆、淮安金圆、河源金圆环保、互助金圆环保、江苏金圆等多家环保企业，在充分利用企业现有技术、装备以及当地资源禀赋的基础上，努力推进水泥窖协同处置工业固（危）废项目的建设，并积极探索工业固（危）废处置领域，金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 13 延展环保产业发展方向。人员方面，为了促进环保业务的发展，公司通过对外引进的模式，已逐步建立起一支具有较高专业水平的固体废弃物处置领域人才队伍，并汇集了多位专家型人才。目前，公司拥有的固（危）废处置领域的专业人才十余人，各个固（危）废处置项目的主要负责人均具备多年的从业经验，使公司能够准确把握固（危）废行业发展方向，制定科学的经营战略。技术方面，其一、公司从事水泥生产数十年，在大型项目设计、施工、经营管理等方面积累了丰富的经验，本次募投项目之一“水泥窑协同处置工业废弃物项目”主要利用公司现有水泥窑焚烧固体废弃物，关键技术与公司现有业务密切相关；其二、公司现已储备固体废弃物处置领域核心技术骨干十余人，该等业务骨干具有丰富的固体废弃物处置领域工艺设计、施工管理、经营管理经验，能够有效解决项目建设、生产、经营过程中的技术难题；其三，公司正积极探索与国内外固体废弃物处置领域优秀企业进行技术研发、工艺设计、经营管理等方面的合作，努力提升固体废弃物处置领域技术实力。市场方面，固体废弃物处置项目与普通产品销售型项目有所不同，其盈利关键在于原材料的采购，而非产品销售。固体废弃物特别是危险废弃物跨省运输受到严格监管，跨省处置危险废弃物需省级环保部门审批，手续繁杂、耗时长、远距离运输费用较高，因此，固体废弃物项目选址对项目未来盈利能力有重大影响。公司本次拟建设的“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”建设地点在我国经济最发达的长三角地区，该地区固体废弃物数量多，环保监管严格，公司在该地区建设固体废弃物处置项目具有良好的市场环境，为未来固体废弃物的采购奠定了坚实基础；公司自建项目“水泥窑协同处置工业废弃物项目”建设在青海省格尔木市，格尔木市系公司主要生产经营地，公司在此经营数十年，具有明显的竞争优势，格尔木市所在的海西州2015年危险废物产生量高达456.7万吨，占青海全省危险废物总产量的91.49%，项目原材料丰富，市场广阔。2、拟收购标的在人员、技术、市场等方面的储备 人员方面，新金叶自成立以来，始终专注于含金属固体废物处置及再生金属金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 14 生产与销售业务，培养了一支具有极高专业素养的人才队伍。极具丰富经验及专业素养的员工可确保标的公司合理控制生产成本，防范安全生产风险，确保标的公司平稳快速发展。截至目前标的公司拥有各类员工千余人，足以满足公司的生产运营需要。技术方面，新金叶掌握固体废物处置及资源综合利用领域的多项核心技术，如含铜二次资源综合回收技术、含铜危险废物资源化回收与无害化处理技术、多金属综合回收技术、生产废水资源化回收及回用技术等，并已获授权专利 32 项。在现有专利技术的基础上，新金叶仍在积极探索固废处置领域的相关技术，除了自身的技术研发及工艺改进之外，新金叶与包括与江西理工大学、中科院过程工程研究所、中南大学在内的高校及研究院所开展产学研合作，为新金叶的可持续发展提供技术储备。目前，绝大部分固体废物处置企业仅能回收和利用相关废弃物中富含的铜元素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力。新金叶凭借其相关技术与工艺，已能回收铜、金、银、钯、锡、镍等多种贵金属，是国内多金属危险废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、回收率最高的企业之一。市场方面，新金叶在固体废弃物处置领域已经营十余年，在行业内积累了深厚的资源和丰富的经验，原材料来源充足，截至目前已签订危险废物处置合同十余万吨，能够满足公司生产经营需要。3、本次非公开发行募投项目的实施将促进上市公司与拟收购标的在技术、人员、市场方面的协同发展 本次交易完成后，新金叶将成为上市公司控股子公司。一方面上市公司将充分借助资本市场的融资便利为新金叶提供资金支持，能够加快新金叶业务发展步伐，实现新金叶与上市公司共同发展；另一方面，上市公司可以更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位，初步打造环保领域的生态布局，为深耕固体废弃物治理行业打下坚实基础，有助于公司自建固体废弃物处理项目的运营和发展，上市公司将充分利用新金叶现有人员、技术方面的优势，支持上市公司自建项目的顺利投产，提升运营效率。金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 15 四、本次募集资金投资项目的具体情况（一）收购新金叶（一）收购新金叶 58%股权股权 江西新金叶实业有限公司是一家专业从事一般工业固体废物及危险废物资源化综合利用的资源再生企业，致力于二次有色金属资源环保处置及多金属的综合回收利用，在业内享有较高的知名度。目前，新金叶已经具备 HW02（医药废物）、HW04（农药废物）、HW06（有机溶剂废物）、HW12（染料涂料废物）、HW13（有机树脂类废物）、HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW37（有机磷化合物废物）、HW38（有机氰化物废物）、HW39（含酚废物）、HW45（含有机卤化物废物）、HW46（含镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）等 13 种危险废物处理资质，经核准处置规模为 17.75 万吨/年。截至目前，新金叶是江西省经核准的经营规模最大的危险废物收集、贮存、利用企业之一。1、标的公司基本情况 中文名称：江西新金叶实业有限公司 法定代表人：叶礼平 成立日期：2007 年 11 月 12 日 注册资本：人民币 8,000 万元 住所及主要办公地点：江西省上饶市上饶县茶亭工业园区内 统一社会信用代码：913611216674830398 经营范围：工业废物的处置及综合利用；再生物资回收（含生产性废旧金属）；有色金属、稀有金属加工、销售；建材、新型材料生产和销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、标的公司股权结构 截至本报告披露日，标的公司股权结构如下：金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 16 江西新金叶实业有限公司叶金荣叶礼炎陈水梅叶礼平叶礼华叶声赟叶礼荣徐忠堂周克忠林晓红肖余江汪雪文桂先波0.5%0.3%0.5%2%4.5%33%20.3%31%5%1%1%0.4%0.5%叶礼平与陈水梅系夫妻关系，叶声赟系叶礼平与陈水梅之子，三者合计持股 84.30%，共同构成新金叶的控股股东及实际控制人。3、标的公司下属公司情况 截至本报告披露日，新金叶拥有 2 家全资子公司、2 家控股子公司，并参股2 家农村信用社。具体情况如下：（1）上饶市金钱湾铜业有限公司）上饶市金钱湾铜业有限公司 基本情况 公司名称公司名称 上饶市金钱湾铜业有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司 公司住所公司住所 江西省上饶市上饶县茶亭镇工业园区 法定代表人法定代表人 周克忠 注册资本注册资本 2,500 万元 股东情况股东情况 新金叶持有 100%的股权 统一统一社会信用代码社会信用代码 913611215892200482 成立日期成立日期 2012 年 2 月 6 日 经营范围经营范围 有色金属材料、贵金属材料采选，加工，销售；对外贸易经营；建材、新型材料生产和销售；机电产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上饶市金钱湾铜业有限公司（以下简称“金钱湾”）主要从事上游原材料固体废物的采购业务。简要财务数据 项项 目目 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产/万元万元 22,846.67 16,828.91 25,292.86 金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 17 净资产净资产/万元万元 2,781.87 2,594.13 2,048.59 项项 目目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入营业收入/万元万元 4,590.67 173,397.68 137,938.84 净利润净利润/万元万元 187.74 545.54 520.71（2）江西新鸿环保科技有限公司）江西新鸿环保科技有限公司 基本情况 公司名称公司名称 江西新鸿环保科技有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司 公司住所公司住所 江西省上饶市上饶县茶亭工业园 法定代表人法定代表人 叶声贇 注册资本注册资本 600 万元 股东情况股东情况 新金叶持有其 100%的股权 统一统一社会信用代码社会信用代码 91361121596513287K 成立日期成立日期 2012 年 5 月 22 日 经营范围经营范围 有色金属、黑色金属废弃物资源综合利用及有色金属、化工产品（除易燃易爆危险品）销售；环保科技技术研发、环保产品的生产、销售；环保科技项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前，江西新鸿环保科技有限公司（以下简称“新鸿环保”）尚未从事生产经营业务。简要财务数据 项项 目目 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产/万元万元 1,009.89 1,014.63 1,076.46 净资产净资产/万元万元 446.84 456.55 538.33 项项 目目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入营业收入/万元万元-净利润净利润/万元万元-9.72-81.77-59.69（3）江西新金叶科技协同创新有限公司）江西新金叶科技协同创新有限公司 基本情况 金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 18 公司名称公司名称 江西新金叶科技协同创新有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司 公司住所公司住所 江西省上饶市上饶县茶亭工业园 法定代表人法定代表人 叶礼平 注册资本注册资本 8,100 万元 股东情况股东情况 新金叶持有 86.42%的股权、金钱湾持有其 3.70%的股权、新鸿环保持有其 9.88%的股权 统一社会统一社会信用代码信用代码 91361121322674358K 成立日期成立日期 2014 年 12 月 1 日 经营范围经营范围 废旧有色金属材料，废旧贵金属材料；有色金属（废旧环保泥）,贵金属（金、银、钯、铂），小金属（锡、锑、铋、铜、硒、碲）综合回收、研发、试制、加工、销售；进出口、转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江西新金叶科技协同创新有限公司（以下简称“新金叶科技”）主要从事环保技术的研发工作。简要财务数据 项项 目目 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产/万元万元 92.63 51.00-净资产净资产/万元万元 37.60 45.97-项项 目目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入营业收入/万元万元-净利润净利润/万元万元-8.37-5.03-（4）上海新金叶投资管理有限公司）上海新金叶投资管理有限公司 基本情况 公司名称公司名称 上海新金叶投资管理有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司 公司住所公司住所 上海市普陀区光新路 88 号 305 室 法定代表人法定代表人 叶声贇 注册资本注册资本 1,000 万元 股东情况股东情况 新金叶持有 90%的股权、郑晖持有其 10%的股权 营业执照注册号营业执照注册号 310107000625497 金圆股份非公开发行 A 股可行性分析报告 19 成立日期成立日期 2011 年 6 月 29 日 经营范围经营范围 实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记账）、投资咨询、商务信息咨询（咨询类均除经纪），销售：有色金属、黑色金属、金属制品、矿产品（除专项）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海新金叶投资管理有限公司（以下简称“上海新金叶”）主要从事铜产品的销售业务。简要财务数据 项项 目目 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产/万元万元 1,104.32 949.56 2,303.49 净资产净资产/万元万元 922.77 937.14 929.74 项项 目目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入营业收入/万元万元 177.09 22,398.33 62,658.25 净利润净利润/万元万元-14.38 7.41 2.12（5）上饶县农村信用合作联社）上饶县农村信用合作联社 公司名称公司名称 上饶县农村信用合作联社 公司类型公司类型 股份合作制 公司住所公司住所 江西省上饶市上饶县旭日北大道 238 号 法定代表人法定代表人 杨林 注册资本注册资本 40,143.978 万元 股东情况股东情况 新金叶持有其 4.98%的股权 营业执照注册号营业执照注册号 361121010