同济科技：2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告.PDF

1 上海上海同济科技实业股份同济科技实业股份有限公司有限公司 20172017 年年度度配股募集资金使用的可行性分析报告配股募集资金使用的可行性分析报告 20172017 年年 6 6 月月 2 释释 义义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：发行人、本公司、同济科技、公司 指 上海同济科技实业股份有限公司 本次发行、本次配股 指 本次向同济科技全体股东按每 10股配不超过 3股的比例配售面值 1.00 元的人民币普通股的行为 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 控股股东、同济资产 指 上海同济资产经营有限公司 同济环境 指 上海同济环境工程科技有限公司（公司之子公司）同安水务 指 枣庄市同安水务有限公司（公司之子公司）募集资金投资项目、募投项目 指 宝鸡高新区污水处理厂 TOT+BOT 项目、马尾君竹河综合治理和运营维护 PPP 项目、收购惠州市第八污水处理有限公司等四家标的公司 100%股权及偿还原股东方借款、惠州八污提标改造项目、收购肇庆市同济水务有限公司等四家标的公司 30%股权、偿还标的公司银行借款等六个募投项目 宝鸡项目 指 投资建设宝鸡高新区污水处理厂 TOT+BOT 项目 陕西同济 指 陕西同济水务有限公司 宝鸡同济 指 宝鸡市同济水务有限公司 惠州项目 指 收购惠州市第八污水处理有限公司、惠州市叡赛科水质净化有限公司、惠州市雄越泰美污水处理有限公司、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司四家标的公司之 100%股权及偿还原股东方借款 马尾项目 指 投资建设马尾君竹河综合治理和运营维护 PPP 项目 惠州标的公司、惠州公司 指 惠州市第八污水处理有限公司、惠州市叡赛科水质净化有限公司、惠州市雄越泰美污水处理有限公司、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司 惠州八污 指 惠州市第八污水处理有限公司 叡赛科 指 惠州市叡赛科水质净化有限公司 雄越泰美 指 惠州市雄越泰美污水处理有限公司 潼湖雄达 指 惠州市潼湖雄达污水处理有限公司 肇庆项目 指 收购肇庆市同济水务有限公司、肇庆市金渡同济水务有限公司、肇庆市禄步同济水务有限公司、四会市同济水务有限公司四家标的公司 30%股权 肇庆标的公司、肇庆公指 肇庆市同济水务有限公司、肇庆市金渡同济水务有限公3 司 司、肇庆市禄步同济水务有限公司、四会市同济水务有限公司四家标的公司 肇庆同济 指 肇庆市同济水务有限公司 肇庆金渡 指 肇庆市金渡同济水务有限公司 肇庆禄步 指 肇庆市禄步同济水务有限公司 四会同济 指 四会市同济水务有限公司 肇庆用佳 指 肇庆市用佳水务有限公司，系肇庆标的公司的少数股东 公司章程 指 上海同济科技实业股份有限公司公司章程 董事会 指 上海同济科技实业股份有限公司董事会 股东大会 指 上海同济科技实业股份有限公司股东大会 众华/发行人会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）银信/发行人评估师 指 银信资产评估有限公司 BOT 指 BOT 模式（建设-经营-移交），是指政府授予企业特定范围、一定期限内的独占许可经营权，许可其投资、建设、运营市政基础设施项目，在特许经营权到期时，项目资产无偿移交给政府 TOT 指 TOT 模式（移交-经营-移交），是指政府将建设好的项目的一定期限的特许经营权，有偿转让给企业，由其进行运营管理，企业在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，企业再将该项目无偿移交给政府部门 PPP 指 PPP 模式即 Public-Private-Partnership 的字母缩写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间为了合作建设城市基础设施项目，以特许经营权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 4 为满足公司业务发展的需求，提高盈利能力，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司拟采取向原股东配售股份的方式募集资金，募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后用于收购股权及项目投资建设等。一一、本次募集资金、本次募集资金的的使用计划使用计划 本次配股拟募集资金总额为不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额（万元）（万元）募集资金投入额募集资金投入额（万元）（万元）1 宝鸡高新区污水处理厂 TOT+BOT 项目 27,664.27 27,600.00 2 马尾君竹河综合治理和运营维护 PPP 项目 10,262.00 6,200.00 3 收购惠州八污、叡赛科、雄越泰美、潼湖雄达之 100%股权及偿还原股东方借款 12,359.38 12,300.00 4 惠州八污提标改造工程 1,600.00 1,600.00 5 收购肇庆同济、四会同济、肇庆金渡、肇庆禄步之 30%股权 5,750.00 5,700.00 6 偿还标的公司银行借款 8,222.87 6,600.00 合计合计 65,858.52 60,000.00 注：惠州八污等四家公司被收购前受同一控制人控制；肇庆同济等四家公司 30%股权被收购前归属于同一控制人。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。二、本次二、本次配股配股的的必要性和可行性必要性和可行性 （一一）本次配股的）本次配股的必要性必要性 公司自成立以来，依托同济大学的人才、技术、学科优势，利用多年积累的5 项目管理技术和品牌优势，积极沿城市建设与运营产业链延伸，不断拓展新的业务领域，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供者。报告期内，公司的主要业务为工程咨询服务及建筑工程管理、科技园增值服务及基地运行管理、环境工程科技服务与投资建设、房地产开发业务等。随着环保污染问题日益受到重视，环保产业正处于一个前所未有的大发展时期，将成为拉动经济增长的重要支柱。依托同济大学环境学科在人才、技术及资源的优势，环保业务一直是公司重点拓展的业务板块，公司的环保业务范围涵盖市政给水和污水、工业废水、污泥处理处置、黑臭水体治理、土壤修复等领域，形成了科研开发、技术咨询、工程设计、EPC 总承包、投融资及运营管理为一体的环保科技产业链。通过几年的发展，公司在水务投资运营和环境综合治理方面已经积累了大量的业绩，具备较为丰富的投资运营和管理经验，拥有较为突出的技术优势。为抓住当前环保 PPP 市场迅速发展的机遇，公司积极跟踪市政污水、黑臭水体治理等优质环保投资项目，通过公开招投标、并购、项目合作等方式进行市场拓展，力争实现环保业务的跨越式发展。公司目前资产负债率水平已较高，拟通过本次配股发行股票募集资金，全部用于市政污水和河道综合治理项目的收购及投资运营，以满足水环保投资业务发展的需要。（二）（二）本次募集资金本次募集资金的的可行性可行性 1 1、国家环保政策促进污水处理行业快速发展国家环保政策促进污水处理行业快速发展 （1）国家产业政策支持，环保企业面临重大发展机遇 党中央、国务院高度重视水环境保护工作，将水环境保护作为生态文明建设的重要内容，党的十八大和十八届二中、三中、四中、五中全会对生态文明建设作出战略部署，习近平总书记关于生态文明建设和生态环境保护作出一系列重要指示，强调要大力增强水忧患意识、水危机意识，向水污染宣战，拿出硬措施，打好水污染防治“攻坚战”，对水污染“零容忍”，全面推进绿色生态发展。2015 年 4 月，国家环保部编制的水污染防治计划（又称“水十条”）正式出台，对水环境保护和治理的原则、目标及任务进一步提出了具体要求，主要目标是加快改善水环境质量，保障水环境安全，维护水生态系统健康。“水十条”的总投资额预计超过两万亿元，在环保政策的有力支持和国家资金投入扶持下，6 我国水处理行业将迎来前景广阔的发展机遇。综上，国家环保产业支持政策的出台为环保企业带来重大发展机遇。公司拟通过本次配股募集资金，为公司未来环保业务的进一步发展壮大提供资金支持。（2）社会资本加速进入污水处理领域，推动行业发展进入新阶段 2014 年 11 月 26 日，国务院发布了国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制。2015 年 1 月 14 日，国务院办公厅发布国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见（国办发201469 号）指出，对可经营性好的城市污水处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。国家进一步加强对地方政府债务的管理，促使地方政府将存量及未来增量水务项目的投资全面向社会资本开放，有利于社会资本加速进入污水处理行业，推动行业的发展。（3）水价制度改革及价格上调有利于增强水务行业的盈利能力及水务资产价值 为了充分发挥水价在促进节约用水和提高用水效率中的作用，2013 年 12 月31 日，国家发展与改革委员会、住房和城乡建设部出台了关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见，要求以保障居民基本生活用水需求为前提，以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制度、加大投入、完善保障等措施，充分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约用水，提高水资源利用效率。水费定价改革不仅增强了供水企业的盈利能力，也将带动整个环保水处理行业的快速发展。此外，2016 年以来，全国多地已上调污水处理费，用水价格出现上涨趋势。目前，我国水价相比国外而言，仍有很大的提升空间。水价制度的改革以及价格上升将会为水务行业的未来发展带来巨大的发展潜力，水务行业盈利能7 力及水务资产价格将得以增强。2 2、公司在污水处理领域的深厚积累公司在污水处理领域的深厚积累 公司于 2005 年即进入污水处理领域，拥有十多年的污水处理行业经验，目前，公司已在山东枣庄、广东肇庆等地运营 20 座污水处理厂，日处理污水量达24.5 万吨，运营管理经验丰富。同时，公司充分利用同济大学在环境科学与工程专业的学科优势，与同济大学环境学院、国家污控中心、同济设计院等建立了密切合作关系，形成了科研开发、技术咨询、投资建设、运营管理为一体的环保科技产业链，努力打造环保业务的产学研平台。同济大学的技术支持有力保障了公司在污水处理行业内的技术优势。三三、本次募集资金本次募集资金投资投资项目基本情况项目基本情况 本次配股募集资金投资项目包括：1、宝鸡高新区污水处理厂 TOT+BOT 项目；2、马尾君竹河综合治理和运营维护 PPP 项目；3、收购惠州八污等四家公司 100%股权及偿还原股东方借款；4、惠州八污提标改造项目；5、收购肇庆同济等四家公司 30%股权；6、偿还标的公司银行借款。项目实施完毕后，将扩大公司在广东和陕西等地区的环保业务规模及影响力，提升公司环保业务的行业地位，并可为公司及股东带来良好的回报。项目具体情况如下：（一（一）宝鸡高新区污水处理厂宝鸡高新区污水处理厂 TOT+BOTTOT+BOT 项目项目 本项目为宝鸡高新区污水处理厂 TOT+BOT 项目，其中，TOT 项目指宝鸡高新区污水处理厂 TOT+BOT 项目中的 TOT 投资部分，即污水处理厂采用 TOT模式的一期及一期提标改造工程，处理规模为 5 万立方米/日，预计投资规模15,500 万元；BOT 项目指宝鸡高新区污水处理厂 TOT+BOT 项目中的 BOT 投资部分，即污水处理厂采用 BOT 模式的二期扩建工程,处理规模为 5 万立方米/日，预计投资规模 12,164.27 万元。本项目总投资合计 27,664.27 万元。本项目特许经营期为 25 年（不含建设期），自二期工程正式投入商业运营之日起计算。（二（二）马尾君竹河综合治理和运营维护马尾君竹河综合治理和运营维护 PPPPPP 项目项目 8 本项目工程建设内容包括沿河截污及初雨截流系统、离线河水处理装置、清淤和底泥处置措施、景观园林、雨洪调蓄系统、生态系统恢复工程、生态补水措施、信息化管理平台等。本项目建设范围包括君竹明渠和君西支渠两部分的黑臭水体治理及君竹村内涝治理，项目投资额为 10,262.00 万元。本项目采用 PPP 模式进行建设和运营，特许经营期为 10 年（其中建设期 2年，运营期 8 年）。（三三）收购惠州八污、叡赛科、雄越泰美、潼湖雄达之收购惠州八污、叡赛科、雄越泰美、潼湖雄达之 100%100%股权股权及及偿还原偿还原股东股东方方借款借款 惠州八污、叡赛科、雄越泰美、潼湖雄达等四家惠州标的公司的股权原为毛文雄、毛文凯、吴海英所有，惠州同济以现金 10,540 万元收购标的公司的全部股权，并经 2017 年 1 月 24 日召开的第八届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过。1 1、惠州惠州八污基本情况八污基本情况 （1）公司简介 名 称 惠州市第八污水处理有限公司 住 所 惠州市沥林镇政府文化楼首层 法定代表人 唐继承 注册资本 1300万元人民币 实收资本 1300万元人民币 经营范围 城市污水处理、中水回收利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2010年3月8日 统一社会信用代码 914413005516788708（2）业务情况 该公司主要负责惠州第八污水厂项目，项目规模2万吨/日，特许经营期限 25年（含 2 年建设期），出水标准为 GB18918-2002 一级 B 标准。（3）主要财务数据 根据众华出具的审计报告，惠州八污最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：元 9 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产总额 38,930,737.53 38,782,240.63 负债总额 20,916,995.12 21,129,476.30 所有者权益 18,013,742.41 17,652,764.33 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 营业收入 1,693,203.70 6,443,780.68 营业利润 412,809.57 1,360,331.92 净利润 360,978.08 920,560.64（4）定价依据 公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对惠州八污进行了资产评估，并出具了银信评报字2017沪第 002 号-2 评估报告。评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，评估结果如下：经采用收益法评估，惠州八污股东全部权益价值为 3,342.00 万元，增值率71.53%。根据协商，以评估值为依据，交易各方最终确定惠州市第八污水处理有限公司股权交易价款为 3,000.00 万元。2 2、叡叡赛科赛科基本情况基本情况 （1）公司简介 名 称 惠州市叡赛科水质净化有限公司 住 所 惠州市仲恺高新技术产业开发区陈江街道办事处观田村 法定代表人 唐继承 注册资本 1580万元人民币 实收资本 1580万元人民币 经营范围 环境基础设施投资、工程设计、工程施工；工业及市政污水处理、工业及市政给水处理、中水回用工程；污染治理设施的托管运营及项目总承包。成立日期 2010年11月24日 统一社会信用代码 9144130056457662X5（2）业务情况 该公司主要负责惠州第六污水厂（二期）项目，项目规模 3 万吨/日，特许经营期限 26 年（含 1.5 年建设期），出水标准为 GB18918-2002 一级 A 标准。（3）主要财务数据 10 根据众华出具的审计报告，叡赛科最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：元 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产总额 51,818,414.77 48,237,110.22 负债总额 31,772,970.33 28,622,932.13 所有者权益 20,045,444.44 19,614,178.09 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 营业收入 2,546,350.46 8,870,922.79 营业利润 467,509.84 1,460,472.66 净利润 431,266.35 986,921.89（4）定价依据 公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对叡赛科进行了资产评估，并出具了银信评报字2017沪第 002 号-1 评估报告。评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，评估结果如下：经采用收益法评估，叡赛科股东全部权益价值为 4,217.00 万元，增值率78.52%。根据协商，以评估值为依据，交易各方最终确定惠州市叡赛科水质净化有限公司股权交易价款为 4,000.00 万元。3 3、雄越泰美雄越泰美基本情况基本情况 （1）公司简介 名 称 惠州市雄越泰美污水处理有限公司 住 所 博罗县泰美镇金龙大道东侧麻园 法定代表人 唐继承 注册资本 1000万元人民币 实收资本 1000万元人民币 经营范围 工业及市政工程污水处理、中水回收利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期 2013年11月04日 统一社会信用代码 91441322081242844X（2）业务情况 该公司主要负责惠州博罗泰美镇污水厂项目，项目规模 1 万吨/日，特许经营期限 26 年（不含建设期），出水标准为 GB18918-2002 一级 A 标准。11 （3）主要财务数据 根据众华出具的审计报告，雄越泰美最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：元 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产总额 24,329,980.69 24,055,803.23 负债总额 12,485,408.44 12,394,852.50 所有者权益 11,844,572.25 11,660,950.73 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 营业收入 992,307.69 3,860,076.92 营业利润 208,966.92 789,572.04 净利润 183,621.52 786,563.42（4）定价依据 公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对雄越泰美进行了资产评估，并出具了银信评报字2017沪第 002 号-3 评估报告。评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，评估结果如下：经采用收益法评估，雄越泰美股东全部权益价值为 2,196.00 万元，增值率82.97%。根据协商，以评估值为依据，交易各方最终确定惠州市雄越泰美污水处理有限公司股权交易价款为 1,800.00 万元。4 4、潼湖雄达潼湖雄达基本基本情况情况 （1）公司简介 名 称 惠州市潼湖雄达污水处理有限公司 住 所 惠州市仲恺区潼湖镇三和村太岭 法定代表人 唐继承 注册资本 1000万元人民币 实收资本 1000万元人民币 经营范围 城市污水处理、中水回收利用。成立日期 2012年09月25日 统一社会信用代码 914413000537966124（2）业务情况 该公司主要负责惠州仲恺区潼湖镇污水厂项目，项目规模 1 万吨/日，特许经营期限 26 年（不含建设期），出水标准为 GB18918-2002 一级 A 标准。12 （3）主要财务数据 根据众华出具的审计报告，潼湖雄达最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：元 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产总额 27,476,142.63 29,056,449.37 负债总额 14,384,179.43 16,046,738.35 所有者权益 13,091,963.20 13,009,711.02 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 营业收入 992,307.69 4,035,384.60 营业利润 94,002.49 396,419.67 净利润 82,252.18 374,974.84（4）定价依据 公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对潼湖雄达进行了资产评估，并出具了银信评报字2017沪第 002 号-4 评估报告。评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，评估结果如下：经采用收益法评估，潼湖雄达股东全部权益价值为 2,125.00 万元，增值率47.48%。根据协商，以评估值为依据，交易各方最终确定的惠州市潼湖雄达污水处理有限公司股权交易价款为 1,740.00 万元。5 5、偿还原、偿还原股东股东方方借款借款 为了支持惠州公司发展，原股东方给予其部分资金支持，明细如下：单位：万元 公司名称 惠州八污 叡赛科 雄越泰美 潼湖雄达 合计 原股东方借款金额 721.42 777.96 11.94 308.07 1,819.38 公司收购惠州标的公司后，需要归还上述原股东方借款。（四（四）惠州）惠州八污提标改造八污提标改造项目项目 本项目为惠州市第八污水处理厂首期工程的提标改造，目前，惠州市第八污水处理厂的出水标准为GB18918-2002一级B标准，标准较低，拟通过提标改造，使出水标准达到 GB18918-2002 一级 A 标准，既能有效提升惠州市第八污水处理厂的核心竞争力，又能实现较好的社会效应。惠州八污一期提标改造估算投资额13 为 1,600.00 万元。（五（五）收购收购肇庆肇庆同济同济、肇庆金渡、肇庆金渡、肇庆禄步肇庆禄步、四会同济四会同济之之 3030%股权股权 肇庆同济、肇庆金渡、肇庆禄步、四会同济等四家肇庆标的公司的股权结构现为：同济环境持股 70%，肇庆用佳持股 30%。公司本次拟通过惠州同济收购肇庆用佳所持的 30%股权，提升公司在广东区域环保业务的市场影响力和业务规模。1 1、肇庆、肇庆同济同济基本基本情况情况 （1）公司简介 名 称 肇庆市同济水务有限公司 住 所 肇庆市高要区南岸砚清路 法定代表人 唐继承 注册资本 3500万元人民币 实收资本 3500万元人民币 经营范围 环保工程项目投资及经营管理（法律、行政法规禁止的不得经营，属前置审批的凭有效许可证经营）；污水处理（不含危险化学品）。成立日期 2010年09月13日 统一社会信用代码 914412835625542676（2）业务情况 该公司主要负责高要市白土镇污水处理厂、高要市城市污水处理厂、高要市城市污水处理厂二期、高要市金利镇污水处理厂及高要市新桥镇污水处理厂五个污水处理厂项目，出水标准均为 GB18918-2002 一级 A 标准。高要市城市污水处理厂项目特许经营管理年限为 25 年，其他项目特许经营期限为 26 年（含 1 年建设期）。高要市白土镇污水处理厂项目规模为 2 万吨/日，高要市城市污水处理厂项目规模为 2 万吨/日，高要市城市污水处理厂二期项目规模为 3 万吨/日，高要市金利镇污水处理厂项目规模为 2 万吨/日，高要市新桥镇污水处理厂项目规模为0.5 万吨/日。（3）主要财务数据 根据众华出具的审计报告，肇庆同济最近一年及一期的财务数据情况如下：14 单位：元 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产总额 130,593,818.32 123,091,221.09 负债总额 80,241,449.34 72,995,401.48 所有者权益 50,352,368.98 50,095,819.61 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 营业收入 3,684,589.72 15,593,511.09 营业利润 342,065.82 1,637,975.71 净利润 256,549.37 2,871,379.15（4）定价依据 公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对肇庆同济进行了资产评估，并出具了银信评报字2017沪第 0308 号评估报告，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估结果如下：经采用收益法评估，肇庆同济股东全部权益的市场价值评估值为人民币9,170.00 万元，增值率 83.05%。根据协商，以评估值为依据，交易双方最终确定肇庆同济 30%股权价值为2,325.00 万元。2 2、肇庆金渡肇庆金渡基本基本情况情况 （1）公司简介 名 称 肇庆市金渡同济水务有限公司 公司类型 有限责任公司 住 所 肇庆市高要区金渡镇冲口村第二、三经济合作社“大庙氹”法定代表人 唐继承 注册资本 2000万元人民币 实收资本 2000万元人民币 经营范围 污水处理（不含危险化学品），环保工程项目投资及经营管理。成立日期 2014年08月19日 统一社会信用代码 91441283314829233N（2）业务情况 该公司主要负责高要市金渡镇水质净化中心项目，项目规模为 2 万吨/日。特许经营期限为 30 年（含 1 年建设期），出水标准为 GB18918-2002 一级 A 标准。（3）主要财务数据 15 根据众华出具的审计报告，肇庆金渡最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：元 项目项目 20172017 年年 3 3 月月 3131 日日 20162016 年年 1212 月月 3131 日日 资产总额 72,883,730.03 80,009,511.23 负债总额 52,334,405.50 60,218,701.50 所有者权益 20,549,324.53 19,790,809.73 项目项目 2017 年年 1-3 月月 20162016 年度年度 营业收入 2,833,032.06 3,198,831.61 营业利润 758,514.80 194,132.14 净利润 758,514.80 194,132.14（4）定价依据 公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对肇庆金渡进行了资产评估，并出具了银信评报字2017沪第 0309 号评估报告，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估结果如下：经采用收益法评估，肇庆金渡股东全部权益的市场价值评估值为人民币5,210.00 万元，增值率 163.25%。根据协商，以评估值为依据，交易双方最终确定肇庆金渡 30%股权价值为1,525.00 万元。3 3、肇庆禄步肇庆禄步基本基本情况情况 （1）公司简介 名 称 肇庆市禄步同济水务有限公司 住 所 肇庆市高要区禄步镇高德路（X414县道）禄步镇交警中队斜对面禄步泵站工程管理处（原禄步电排站）法定代表人 唐继承 注册资本 2000万元人民币 实收资本 2000万元人民币 经营范围 环保工程项目投资及经营管理；污水处理（不含危险化学品）。成立日期 2014年08月26日 统一社会信用代码 91441283314855466Q（2）业务情况 该公司主要负责高要市禄步镇污水处理中心项目、高要市大湾镇污水处理中心项目及小湘镇污水处理厂项目，高要市禄步镇污水处理中心项目规模为 1 万吨16 /日，大湾镇污水处理中心项目规模为 0.3 万吨/日，小湘镇污水处理厂项目规模为0.2万吨/日。特许经营期限30年（含1年建设期），出水标准均为GB18918-2002一级 A 标准。（3）主要财务数据 根据众华出具的审计报告，肇庆禄步最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：元 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产总额 51,074,093.30 54,356,718.74 负债总额 32,608,676.96 35,521,435.24 所有者权益 18,465,416.34 18,835,283.50 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 营业收入 800,461.53 1,676,632.49 营业利润-369,867.16-928,956.91 净利润-369,867.16-928,956.91（4）定价依据 公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对肇庆禄步进行了资产评估，并出具了银信评报字2017沪第 0310 号评估报告，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估结果如下：经采用收益法评估，肇庆禄步股东全部权益的市场价值评估值为人民币1,100.00 万元，增值率-41.60%。根据协商，以评估值为依据，交易双方最终确定肇庆禄步 30%股权价值为300.00 万元。4 4、四会同济四会同济基本基本情况情况 （1）公司简介 名 称 四会市同济水务有限公司 住 所 四会市大沙镇南江工业园321国道边（南江商贸城办公室旁）法定代表人 唐继承 注册资本 2000万元人民币 实收资本 2000万元人民币 经营范围 环保工程项目投资及经营管理；污水处理（另设分支机构经营）。成立日期 2010年06月01日 统一社会信用代码 91441284557269058C 17 （2）业务情况 该公司主要负责四会市大沙镇污水处理厂、四会市南江工业园污水处理厂、四会市江谷镇污水处理厂、四会市地豆镇污水处理厂项目，四会市大沙镇污水处理厂项目规模为 1.5 万吨/日，四会市江谷镇污水处理厂项目规模为 3000 吨/日，四会市南江工业园污水处理厂项目规模为 1.5 万吨/日，四会市地豆镇污水处理厂项目规模为 2000 吨/日。特许经营管理年限为 28 年（含 1 年建设期），出水标准均为 GB18918-2002 一级 A 标准。（3）主要财务数据 根据众华出具的审计报告，四会同济最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：元 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产总额 63,926,786.42 63,896,832.71 负债总额 43,480,059.43 44,132,953.82 所有者权益 20,446,726.99 19,763,878.89 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 营业收入 3,363,721.38 10,332,720.19 营业利润 586,886.67-182,021.75 净利润 682,848.10 606,504.42（4）定价依据 公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对四会同济进行了资产评估，并出具了银信评报字2017沪第 0307 号评估报告，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估结果如下：经采用收益法评估，四会同济股东全部权益的市场价值评估值为人民币5,410.00 万元，增值率 173.73%。根据协商，以评估值为依据，交易双方最终确定肇庆禄步 30%股权价值为1,600.00 万元。（六）偿还（六）偿还标的公司标的公司银行借款银行借款 由于污水处理 BOT 项目前期投入较大，惠州标的公司和肇庆标的公司均存在利息较高的银行借款，公司计划以募集资金偿还标的公司银行借款，以减少财务成本。1 1、偿还惠州标的公司银行借款、偿还惠州标的公司银行借款 18 惠州标的公司的银行借款情况如下：公司名称公司名称 借款金额（万元）借款金额（万元）借款余额（万元）借款余额（万元）担保方式担保方式 年利率年利率 惠州八污 2,000.00 1,111.18 保证担保/质押担保 7.24%叡赛科 3,000.00 1,506.81 保证担保/质押担保 7.24%雄越泰美 1,500.00 1,044.89 保证担保/质押担保 7.01%潼湖雄达 1,500.00 959.98 保证担保/质押担保 7.01%合计 8,000.00 4,622.87-注：借款余额为截至 2017 年 5 月 31 日的余额。2 2、偿还肇庆标的公司、偿还肇庆标的公司银行借款银行借款 肇庆金渡和肇庆禄步两家公司银行借款的情况如下：公司名称公司名称 借款金额（万元）借款金额（万元）借款余额（万元）借款余额（万元）担保方式担保方式 年利率年利率 肇庆金渡 2,500.00 2,300.00 保证担保 6.46%肇庆禄步 1,500.00 1,300.00 保证担保 6.46%合计 4,000.00 3,600.00-注：借款余额为截至 2017 年 5 月 31 日的余额。五五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）一）本次本次配股配股发行对公司经营管理的影响发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及环保政策，符合公司的发展战略。配股募集资金的投入，有利于保障募投项目的顺利投资建设，也为未来继续承接优质项目奠定了基础，契合公司的战略发展主张。本次配股发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力增强、综合竞争力进一步得到提升，有利于优化公司主营业务结构，增强盈利能力，符合公司长远发展需要，符合公司及股东的根本利益。同时，随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，这对公司在经营管理、资源整合、统筹管理等方面提出了更高的要求。（二）二）本次配股对公司财务状况的影响本次配股对公司财务状况的影响 本次配股将大大提升公司的资本实力，有助于缓解资金压力，保证本次募集资金投资项目的顺利实施，使得公司在未来较长一段时间内获得稳定的收入和现19 金流，对于公司竞争实力和盈利能力的提升有显著帮助，有助于公司实现可持续性的快速发展。本次配股完成后，由于公司股东以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。六六、募集资金投资项目可行性分析结论、募集资金投资项目可行性分析结论 综上，公司对募集资金的用途符合公司的实际情况和战略需求，本次配股发行股票募集资金到位后，有利于保障募投项目的顺利投资建设，有利于优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。上海同济科技实业股份有限公司 董事会 二零一七年六月二十二日