北新路桥：关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（2016）.docx

新疆北新路桥集团股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告 新疆北新路桥集团股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 一、募集资金的使用计划 新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票预计募集资金额不超过35,000万元（含35,000万元），扣除发行费用后全部投入如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 福建顺邵高速公路BOT项目 100,924.73 25,000.00 2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合 计 110,924.73 35,000.00 本次非公开发行实际募集资金净额与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。 （一）本次募集资金投资项目的实施背景 1、PPP 模式将成为建筑施工行业和公司发展的重要机遇 （1）PPP 模式是建筑施工企业发展的重要途径 公路交通基础建设系公司的主营业务。受国家政策影响，地方政府融资能力受限，以引入社会资本参与公共事业投资为特征的 PPP 模式将成为未来国内基础设施建设领域的市场主流。2015 年 9 月，财政部公布了第二批 PPP 示范项目名单，从项目数量和投资金额来看，本次公布的项目共计 206 个，总投资金额 6,588.64 亿元，分别是 2014 年 11 月财政部公布的第一批 PPP 示范项目的七倍和四倍；从项目结构来看，市政类和交通类项目数量合计接近半数。 随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业做强做大的发展需要。与此同时，通过商业模式创新，以投资带动项目建设的 PPP 项目模式已成为支撑建筑企业跨越式发展的重要途径。PPP 模式下，建筑企业参与项目实施的全过程，包括项目投资、建设、运营等多个阶段。建筑企业由原来单一的施工承包商向投资商、施工承包商、运维服务商等角色转变，全过程参与基础设施建设，更有助于建筑企业实现投资、建设、运营一体化，向上下游产业链延伸扩张目标。 通过 PPP 模式，建筑企业提升了企业的综合竞争力，构建了更高的行业壁垒。企业由于可以分享项目投资、运营等多个环节的利润，利润空间得以提升，且盈利更加持续、稳定。 （2）PPP 模式获得国家政策的大力支持 近年来，为推进和推广 PPP 模式，国家相继出台了多项措施，具体如下： 2015 年 4 月 20 日，财政部和交通运输部关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见（财建2015111 号）中，指出“鼓励社会资本通过政府和社会资本合作（PPP）模式，参与收费公路投资、建设、运营和维护，与政府共同参与项目全周期管理，发挥政府和社会资本各自优势，提高收费公路服务供给的质量和效率。” 2015 年 4 月 25 日，国家发改委联合财政部等部委发布了基础设施和公共事业特许经营管理办法，为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公共事业建设运营，提高公共服务质量和效率，保护特许经营者的合法权益提供了法律保障。 2015 年 5 月 19 日，国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发201542 号）中，指出“在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式，是转变政府职能、激发市场活力、打造经济新增长点的重要改革举措。围绕增加公共产品和公共服务供给，在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，广泛采用政府和社会资本合作模式，对统筹做好稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险工作具有战略意义。” 2016 年 5 月 28 日，财政部、发展改革委关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知（财金201632 号）中，提到“积极稳妥地鼓励和引导社会资本参与公共产品和服务的供给，切实推动 PPP 模式持续健康发展”、“要充分挖掘 PPP 项目后续运营的商业价值，鼓励社会资本创新管理模式，提高运营效率，降低项目成本，提高项目收益”。 国家对 PPP 模式的支持，对社会资本参与城市基础设施投资、建设和运营起到了积极的引导作用。 （3）PPP 模式是公司业务模式升级的必然举措 当前工程施工行业竞争环境日益激烈，利润率处于较低水平。为应对行业发展的“新常态”，公司紧跟行业政策导向，积极稳妥选择投融资建设项目，以投资拉动项目建设，推动主业拓展升级。2016 年 4 月 8 日，公司与福建顺邵公司签署福建省南平市顺昌至邵武高速公路建设项目施工总承包协议书，确定公司为福建顺邵高速公路项目的施工总承包单位。 本次发行募集资金投向福建顺邵高速公路 BOT 项目，既是公司 PPP 模式的重要实践，也是加快公司以投资拉动项目建设、推动业务模式升级的战略体现。 2、投资福建顺邵高速公路项目是公司积极推进“走出去”发展战略而实施的重要布局 公司系西北地区最具竞争力的路桥建筑企业之一，在新疆地区享有较高的市场地位和品牌知名度。受施工区域、注册资本等因素的影响，公司在经济发达地区尤其是东南沿海地区业务规模较少。 福建地处东南沿海，北承长三角，南接珠三角，具备连接两大经济发达地区的地理优势；同时，福建还是“一带一路”和“海峡西岸经济区”的重要省份，基础设施建设需求量大。根据海峡西岸经济区高速公路网规划（修编稿），到 2020 年，将形成“三纵八横”主体格局，通车里程将突破 5,000 公里；高速公路综合密度超发达国家和沿海省份水平；实现全省县县通高速。 福建顺邵高速公路是海峡西岸经济区高速公路网规划（修编稿）重要的建设线路。它将海峡西岸高速公路网（延顺高速公路、邵光高速公路）有机地结合在一起，形成从福州、南平、顺昌、邵武、光泽至江西的大通道，进一步完善了区域高速公路网结构。此外，福建顺邵高速公路位于闽西北和赣东南边界，是红色苏区所在地，红色旅游是国家和福建省旅游的重点发展项目，建设后将大大地促进红色旅游的发展，并为公司带来良好的经济效益。因此，公司拟以福建顺邵高速公路项目为契机，实现公司在东南沿海地区战略布局，为公司未来在经济发达地区的业务开拓提供有力保障。 3、较高的资产负债率和利息成本已成为影响公司业务开拓和经营业绩的重要因素 公司所处的公路交通基础设施建设行业是“资金+技术”密集型行业，对资金的需求量大。此外，路桥施工项目招投标时，招标人除对投标人的资质提出要求外，往往还会对资产负债率和净资产等财务指标进行限定。截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率已达到 79.91%（合并财务报表口径），较高的资产负债率在一定程度上影响了公司业务的拓展。 2013-2015 年，公司利息支出（不含资本化部分）分别为 20,375.36 万元、20,997.00 万元和 13,116.78 万元，占当期息前利润总额的比例分别为 89.11%、 88.40%和 86.25%。可见，利息支出已在较大程度上侵蚀了公司的净利润，影响了公司的经营业绩。 因此，公司结合实际情况，计划以非公开发行股票方式进行融资，充实资本实力，降低公司资产负债率和利息成本。 （二）本次募集资金投资项目的实施目的 1、 促进业务拓展，为公司战略布局提供支持 通过本次非公开发行，公司将布局东南，建立东南沿海地区的业务根据地。同时，福建将作为公司实现“走出去”战略的桥头堡，借助其“一带一路”、“海峡西岸经济区”的区位优势，将公司业务辐射至经济较发达的长三角、珠三角以及东南亚地区。 通过本次非公开发行，公司 PPP 项目经验将得到进一步积累，运营管理能力将得到进一步提高，人员队伍将得到进一步锻炼，有利于公司以投资带动项目建设战略的实施，加快公司业务结构和盈利模式升级。 福建顺邵高速公路建成通车后，公司将享有排他性的运营、维护等权利，后续稳定的现金流将为公司其他投资项目的开展提供资金支持。 2、 充实资本实力，为公司持续发展奠定基础 目前，公司正处于业务升级的重要时期，投融资项目的建设需要大量资金提供支持和保障。通过本次非公开发行，可以降低公司的资产负债率，有利于业务开拓；增强了抵御风险的能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。此外，部分募集资金将用于补充公司流动资金，可以减少公司的利息成本，有利于公司盈利水平的提高。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。具体情况如下： （一）福建顺邵高速公路 BOT 项目 1、项目基本情况 福建顺邵高速公路是海峡西岸经济区高速公路网规划（修编稿）中的远期规划项目，起于南平市顺昌县双溪镇井垄村（顺接在建的延顺高速公路），经顺昌县埔上、大干，邵武市洪墩、卫闽、拿口、吴家塘，终于邵武市下沙镇张家际（接武邵高速公路），可作为国家高速公路网“福银”线福建境内的一条辅助通道。目前，南平与顺昌、邵武之间只有 316 国道联系着，交通基础设施相对薄弱。随着交通量的增长，在不久的将来，现有 316 国道二级公路局部路段将不能适应交通量发展，必须新修公路才能满足日益增长的交通量需求。福建顺邵高速公路项目的实施，使南平至顺昌高速公路得以延伸，为顺昌县与邵武、光泽以及江西省内陆的联系提供了便捷的通道。 福建顺邵高速公路 BOT 项目全长 67.707 公里，包括桥梁 33 座、涵洞 128 道、隧道 20 座和互通式立交 6 座。建设标准为双向四车道高速公路，设计速度 80 公里/小时，路基宽度 24.5 米。福建顺邵高速公路 BOT 项目概算总投资 56.54 亿元，项目建设工期为 36 个月。 福建顺邵高速公路由福建省发展和改革委员会、福建省交通运输厅批准（闽发改交通函2013192 号）采用经营性公路投资方式建设。通过公开招标，兵团建工集团成为福建顺邵高速公路项目的投资人。2015 年 4 月，福建省发展和改革委员会福建省发展和改革委员会关于变更顺昌至邵武高速公路项目业主的批复（闽发改交通2015160 号），同意将顺昌至邵武高速公路项目业主变更为福建顺邵公司，其中本公司持股 51%、兵团建工集团持股 9%、南平高速公司持股 40%。2015 年 12 月，南平市人民政府与公司控股子公司福建顺邵公司签订了福建省顺昌至邵武高速公路项目特许经营权协议，根据该协议，南平市人民政府授予福建顺邵公司独占的、具有排他性的特许权，包括投资、融资、设计、施工建设项目，运营、管理项目和收取车辆通行费等；特许经营期包括建设期 3 年、试运营期 3 年、收费期 23 年。 2、项目发展前景 福建顺邵高速公路系为实现海峡西岸经济区发展战略规划，进一步完善海西公路网而提出，具有良好的发展前景。主要体现在： （1） 福建顺邵高速公路将海峡西岸高速公路网（延顺高速公路、邵光高速公路）有机地结合在一起，形成从福州、南平、顺昌、邵武、光泽至江西的大通道，进一步完善了区域高速公路网结构、适应交通量增长的需要。因此，项目的建设进一步完善了南平市干线路网，有利于南平市西部经济区及周边乡镇交通的组织，为该区域以及福建省的经济快速发展提供良好的发展条件。 （2） 福建顺邵高速公路位于闽西北和赣东南边界，是红色苏区所在地，红色旅游是国家和福建省旅游的重点发展项目，建设后将大大地促进红色旅游的发展。同时，福建顺邵高速公路影响区介于泰宁国家地质公园和武夷山之间，素有 “小武夷”之称，具有便捷连通两个旅游区的优势。高速公路的高效、安全、便捷的特点，必将为广大游客所偏爱，极大地促进闽西北旅游业的发展，为该路段车流量的持续稳定增长提供有力保障。 3、 项目投资概算及经济效益 福建顺邵高速公路 BOT 项目概算投资 565,404.64 万元，包括建筑安装工程费 405,432.54 万元、设备及工具、器械购置费 7,141.42 万元、工程建设其他费用 127,799.51 万元、预备费 25,369.45 万元。资金来源由项目资本金和银行贷款两部分组成，其中项目资本金为项目总投资的 35%，即 19.79 亿元。本公司持有福建顺邵公司 51%股权，所需投资项目资本金 100,924.73 万元。本公司拟使用募集资金 25,000 万元，用于对福建顺邵公司的增资，不足部分由本公司以自筹资金解决。 经项目工程可行性研究报告测算，福建顺邵高速公路 BOT 项目预计财务内部收益率（FIRR）为 6.31%。该项目具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。 4、 项目实施方式及实施主体介绍 福建顺邵高速公路 BOT 项目实施主体为福建顺邵高速公路发展有限公司。公司拟以本次发行的募集资金 25,000 万元对福建顺邵公司进行增资。 福建顺邵公司由北新路桥、兵团建工集团和南平高速公司共同出资设立，其基本情况如下： 成立日期：2012 年 5 月 2 日 法定代表人：孙敦江注册资本：5,000 万元 经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高速公路配套的服务区经营管理、加油站建设及资产管理，汽车拯救及维修、清洗，仓储服务、旅游项目和房地产项目开发、高速公路自有产权广告位建设及资产管理；建设材料供应，机械设备租赁和修理、汽车配件销售、机电产品销售、园林绿化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本可行性研究报告公告日，福建顺邵公司的股权结构图如下： 截至 2016 年 3 月 31 日，福建顺邵公司总资产 93,172.65 万元，净资产 85,133.00 万元，因福建顺邵高速公路 BOT 项目尚处于建设期，公司尚未盈利（以上数据未经审计）。 5、项目所涉报批事项 福建顺邵高速公路 BOT 项目已取得项目立项、环评及土地等开工前相关审批文件，具体情况如下： （1）2012 年 7 月 16 日，获得南平市国土资源局南平市建设项目用地预审意见书（南国土资规2012预 012 号）； （2）2013 年 11 月 22 日，获得福建省环境保护厅福建省环保厅关于批复顺昌至邵武高速公路工程环境影响报告书的函（闽环保评201378 号）； （3）2014 年 1 月 6 日，获得福建省发展和改革委员会福建省发展和改革委员会关于顺昌至邵武高速公路工程可行性研究报告的批复（闽发改网交通20142 号）； （4）2015 年 2 月 27 日，获得福建省交通运输厅、福建省发展和改革委员会福建省交通运输厅、福建省发展和改革委员会关于南平市顺昌至邵武高速公路初步设计概算的批复（闽交建201521 号）； （5）2015 年 12 月 17 日，中华人民共和国国土资源部国土资源部关于顺昌至邵武高速公路工程建设用地的批复（国土资函2015910 号）。 （二）补充流动资金 本次非公开发行拟以不超过人民币 10,000 万元的募集资金补充流动资金，主要用于满足公司未来业务发展对营运资金的需求，优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，进一步提升整体盈利能力。 1、 满足未来业务发展带来的资金需求 交通基础设施直接决定着经济活动的效率和经济效益，同时也影响着每个经济体的投资环境。我国政府积极推动深化交通运输投融资体制改革，引导社会资本通过特许经营等方式参与交通运输基础设施等投资、建设、养护和运营。面对行业发展机遇，公司积极稳妥选择投融资建设项目，把握市场，推动主业拓展升级。本次非公开发行后，通过以投资带动项目建设，有效带动公司投资和施工业务整体发展。因此，本次通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司未来业务发展需要，增强公司综合竞争实力。 2、 优化资产负债结构，降低财务费用 公司近年来流动比率和速动比率较低，短期偿债能力较弱，资产负债率保持高位。2013-2015 年，公司的偿债能力指标情况如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率 1.26 1.07 1.25 速动比率 0.85 0.70 0.84 资产负债率（合并口径） 79.91% 86.33% 83.75% 此外，2013-2015 年，公司利息支出（不含资本化部分）分别为 20,375.36 万元、20,997.00 万元和 13,116.78 万元，占当期息前利润总额的比例分别为 89.11%、88.40%和 86.25%，利息支出已在较大程度上侵蚀了公司的净利润，影响了公司的经营业绩。 本次发行的部分募集资金将用于补充流动资金，既能够缓解银行贷款到期偿还的现金流压力，优化公司资产负债结构，又能够降低财务费用，符合公司的发展需求。 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成后，一方面，通过投资经营性高速公路项目，在增厚公司营业收入和利润、充实现金流量的同时，进一步提升技术能力、管理水平和资本经营实力，显著提升公司的核心竞争力；另一方面，通过补充流动资金，将充实公司投资经营性高速公路业务营运资金，进一步提高公司路桥施工投融资建设业务规模及服务能级，推动公司投资和施工业务整体发展，有利于提升公司盈利能力和竞争实力，实现公司主业升级。 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，持续经营能力将得到增强；同时，公司资产负债率降低，财务状况得到改善，财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。 综上所述，本次非公开发行是深化公司战略布局的重要举措，有利于公司现有业务的结构调整，加快公司业务模式的升级；将促进投资项目的实施，为公司战略发展提供强力支撑，并改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，具有切实的可行性，符合公司及全体股东的利益。 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 二一六年六月十七日