亚星化学：2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告.docx

潍坊亚星化学股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 潍坊亚星化学股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告 潍坊亚星化学股份有限公司 二一四年七月 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司/上市公司/亚星化学/买方 指 潍坊亚星化学股股份有限公司 本报告 指 潍坊亚星化学股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 本次发行/本次非公开发行 指 潍坊亚星化学股份有限公司 2014 年度非公开发行股票的行为 HT 公司、卖方 指 HT Oil and Gas Investment Limited 标的公司/TR 公司 指 Top Rose Holdings LTD. 标的股权 指 Top Rose Holdings LTD. 87.50%的股权 SYNERGY 公司 指 Synergy Oil&Gas,LLC. LLC 指 美国的有限责任公司，Limited-Liability Company，简称 LLC。 桶（BBL） 指 在原油或石油相关产品中，一石油桶相当于 158.9873 升，即 42 美制加仑或 34.9723 英制加仑。 当量桶（BOE） 指 bbl oil equivalent，桶油当量。为了便于加总计算不同类型油气产品的产量，故基于每种产品的包含的能量，采用 BOE（barrel of oil equivalent）对不同产品的产量进行转换。1 当量桶=1 桶原油。 1P、2P、3P 指 石油资源储量分类的类别。1P 即为探明储量（Proved Reserve），为实际采收确定性程度最高且具有商业机会的储量级别，包括证实已开发储量（PD）和证实未开发储量（PUD）两部分，其中 PD 储量又包括已开发正生产储量（PDP）和已开发未生产储量（PDNP）储量；2P 即为概算储量（Probable Reserve）；3P 即为可能储量（Possible Reserve）。 山东省外管局 指 国家外汇管理局山东省分局 山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 美元 指 美国美元，美国货币单位 【注】：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 亚星化学第五届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行 A 股股票的相关事宜。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者和自然人等在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4.10 亿股（含 4.10 亿股），募集资金总额不超过 14.80 亿元（含发行费用），扣除发行费用后将用于收购 Top Rose Holdings LTD. 87.50%的股权和补充公司流动资金。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：一、本次募集资金的使用计划 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 14.80 亿元，扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目： 1、 收购 TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%的股权 公司拟以本次非公开发行部分募集资金 1.58 亿美元（约 9.72 亿元人民币，以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2014 年 7 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价：美元对人民币 6.149 元计算）收购 TR 公司 87.50%的股权。 TR 公司持有 BH 公司 100%的股权，BH 公司持有 SYNERGY 公司 80%的股权，SYNERGY 公司的核心资产为其拥有的位于美国加州的油田资产（简称“LCW资产”）。 2、 补充公司流动资金 公司拟以本次非公开发行部分募集资金 4.30 亿元人民币补充公司流动资金。 若本次募集资金净额不足上述项目募集资金拟投入额，则由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）收购 TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%的股权 公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购 TR 公司 87.50%的股权。本次交易完成后，TR 公司将成为公司的控股子公司。截至本预案公告日，TR 公司及下属公司股权结构如下： HT OIL AND GAS INVESTMENT LIMITED TOP ROSE HOLDINGS LTD. BLUE HILL RESOURCES CORPORATION BEACH OIL OPERATIONS,LLC. SYNERGY OIL&GAS,LLC.（拥有LCW资产） %100 100% %80 20% 1、 TR 公司及其下属公司的基本情况 TR 公司 公司名称 TOP ROSE HOLDINGS LTD. 注册地址 Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola, British Virgin Islands 公司类型 BVI，有限责任公司 注册时间 2013 年 10 月 24 日 注册登记号 1796150 BH 公司 公司名称 Blue Hill Resources Corporation 注册地址 18375 Ventura Blvd, City of Tarzana, County of Los Angeles, State of California. 注册时间 2012 年 10 月 1 日 注册登记号 NV20121571153 SYNERGY 公司 公司名称 Synergy Oil and Gas, LLC 注册地址 6433 E 2nd St., Long Beach, California 90803, USA 公司类型 USA，有限责任公司 注册时间 2013 年 6 月 6 日 注册登记号 201314910070 2、 主要资产情况 本次收购的标的资产为 TR 公司 87.50%的股权，TR 公司持有 BH 公司 100% 的股权，BH 公司持有 SYNERGY 公司 80%的股权，SYNERGY 公司的核心资产为 LCW 资产，该资产分为油气资源和湿地资源，包括位于 Seal Beach 油田的约 190 英亩（约 76.48 万平方米）100%的地下石油和天然气的勘探开采权以及 160 英亩（约 64.74 万平方米）湿地的地表权。 （1） 所在区域情况 LCW 资产位于洛杉矶盆地大型油田 Seal Beach 的主体部位。洛杉矶盆地是美国油气产、储量最丰富的盆地，位于美国加利福尼亚州西南部的横断山和半岛状山系之间，也是目前世界上单位面积产、储量最富的含油气盆地之一。 Seal Beach 油田位于洛杉矶南部 Long Beach 城的东侧。Long Beach 油田位于 Seal Beach 油田的西北部，Sunset Beach 油田位于 Seal Beach 油田的东南部。Seal Beach 油田地理上是太平洋上一英里半的小半岛，地质上属于洛杉矶盆地。 （2） 储量和生产情况 根据 The Oil&Gas Asset Clearing House 出具的评估报告，2009 年 8 月，LCW 资产2P总储量为294.90万当量桶（其中原油266.30万桶）。根据Pressler Petroleum Consultants,Inc.出具的评估报告，2012 年 10 月，LCW 资产 1P 总储量为 261.54万当量桶（其中原油 216.56 万桶）。 2012 年、2013 年和 2014 年 1-5 月，LCW 资产油气总产量分别为 12.96、13.54 和 7.74 万当量桶，日均油气产量分别为 360 当量桶/日，376 当量桶/日和 516 当量桶/日。 经过新的综合研究，发现 LCW 资产 Lane 储层、裂缝页岩储层、角铄岩储层和基底有丰富的剩余可采储量。SYNERGY 公司制定的未来 3 年的储量、产能提升计划如下：2014 年末，通过在矿脉上穿孔 12 口井，使产量增至 500 桶 /日，PDP 储量增至 500 万桶；2015 年末，通过穿孔和修复 10 口井，重钻 2 口井，使产量增至 1,000 桶/日，PDP 储量增至 1,000 万桶；2016 年末，通过使用 3D 地震技术，新钻 2 口井，重钻 6 口井，使产量增至 3,000 桶/日，PDP 储量增至 3,000 万桶。 （3）石油资源情况 SYNERGY 公司的产能来自于多个下第三系和上第三纪中新统砂岩，深度范围 3,850-9,025 英尺（1,174-2,750 米）。油田砂岩产层依次为：San Gabriel（北断块为 3,855-4,428 英尺，南断块为 4,358-4,456 英尺），Bixby（约 220 英尺厚，深度 4,335-4,816 英尺），Selover（包括两个砂岩层，约 260 英尺厚，深度 4,545 英尺-5,613 英尺），Wasem（包括 11 个砂岩层，约 1,160 英尺厚，深度 4,810-6,565 英尺），McGrath（包括 24 个砂岩层，约 1,740 英尺厚，深度 5,922-8,230 英尺）和 Lane（包括多个砂层，约 3,175 英尺厚，生产层位深度 7,506-9,016 英尺）。 砂岩生产层的孔隙度范围 15-36%，平均孔隙度为 30%，渗透率为 1.0-1,270md，原油比重为 22-32°API。压力系数在 1.01-1.1 之间，属于正常压力系统。 其中，未来开发的主力油层 Lane 储层有较好的物性条件，生产 30 天后的原油产量为 278 桶/天、初始储层压力为 3,400-3,760PSI，储层温度为 190-260°F，初始含油量为 600 桶/英亩.英尺，初始含气量为 320MCF/英亩.英尺，平均深度为7,600英尺。整个油层平均净厚度1,000英尺，孔隙度16-18%，含油饱和度40-70%，含水饱和度 30-60%，空气渗透率 20md，原油比重为 28-32°API。 （4） 销售情况 LCW 资产主要产品为石油，由于石油属大宗商品，因此产品销售几乎不存在困难。LCW 资产的原油产品主要销售给 Phillips 66 Company 与 Conocophillips Company。2012年2月至2014年5月，原油销售价格区间为91.50美元/桶至116.26美元/桶。 （5） 主要财务数据 TR 公司的主要资产为 SYNERGY 公司 80%的股权。 SYNERGY 公司 2013 年度简要财务信息如下，以下数据未经审计（以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2013 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）： 单位：万元 项目 2013 年 12 月 31 日 总资产 27,794.40 总负债 18,481.29 净资产 9,313.11 项目 2013 年度 总收入 3,959.57 净利润 -479.87 【注】：上表中财务数据为 SYNERGY 公司成立日 2013 年 6 月 6 日至 12 月 31 日经营成果。 （6） 资产权属状况及对外担保情况 截至本预案公告日，SYNERGY 公司的矿业权资产存在抵押或质押情形，该等抵押或质押均系用于为 SYNERGY 借款提供担保，该等借款主要用于为公司的油田建设、日常生产及勘探提供资金支持。 除上述抵押或质押情况外，TR 公司的资产不存在重大资产权属问题及对外担保情况。 3、 本次交易方案 公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购 HT 公司持有的标的公司 87.50% 股权，以此获得对 SYNERGY 公司及 LCW 资产 70%的资本权益和控制权。本次收购完成后，TR 公司的股权结构情况如下图所示： HT OIL AND GAS INVESTMENT LIMITED TOP ROSE HOLDINGS LTD. BLUE HILL RESOURCES CORPORATION BEACH OIL OPERATIONS,LLC. SYNERGY OIL&GAS,LLC.（拥有LCW资产） %12.50 %100 80% %20 潍坊亚星化学股份有限公司 %87.50 4、 项目发展前景 （1）SYNERGY 公司正在加强勘探工作，并制定了 LCW 资产未来 3 年的储量、产能提升计划：2014 年末，通过在矿脉上穿孔 12 口井，使产量增至 500 桶/日，PDP 储量增至 500 万桶；2015 年末，通过穿孔和修复 10 口井，重钻 2 口井，使产量增至 1,000 桶/日，PDP 储量增至 1,000 万桶；2016 年末，通过使用 3D 地震技术，新钻 2 口井，重钻 6 口井，使产量增至 3,000 桶/日，PDP 储量增至 3,000 万桶。 另外，公司和 HT 公司签署的附条件生效的股权转让协议之框架协议中约定：HT 公司应于签署框架协议之日起四个月内，自行投入资金或协助 SYNERGY 公司筹集资金以探明 LCW 资产的原油储量，新储量报告能够证明LCW 资产权益原油储量不低于 3,500 万桶；LCW 资产的原油产量，在标的股权交割日起满 18 个月之日或之前，达到单日 2,000 桶产量的水平。标的股权交割日起 36 个月内，LCW 资产的日均原油产量应达到 2,000 桶；以 SYNERGY公司自有现金流投入（即股权买卖双方不再额外投资）为前提，自标的股权交割日起满 6 个月后的 12 个月内，标的公司当期净利润在扣除非经常性损益后应达到 2,500 万美元。自标的股权交割日起满三年，标的公司三年内净利润在扣除非经常性损益后应达到年均 2,500 万美元。 可以预见，随着储量、产能提升计划的实施，LCW 资产的产量和盈利水平将会呈现快速增长趋势。 （2）LCW 资产所处的洛杉矶盆地是美国油气产、储量最丰富的盆地，本次资产收购完成后，SYNERGY 公司将凭借其在此区域的运营经验，适时收购周边的优质区块，形成规模效应，最终实现上市公司主营业务的战略转型。 5、 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 亚星化学将聘请具有证券从业资格的会计师、资产评估师对标的资产进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作深入的探讨和分析。 6、 项目涉及的有关报批事项 本次使用部分募集资金收购 Top Rose Holdings LTD. 87.50%的股权还需取得山东省发改委、山东省商务厅以及山东省外管局及其分支机构、美国外资投资委员会（CFIUS）、美国 Hatt-Scott-Rodino 法案项下的备案及/或批准（如适用）等有权部门的批准或备案。 （二）补充公司流动资金 公司目前经营困难，承担了巨额负债。截至 2014 年 3 月 31 日，亚星化学流动负债为 18.11 亿元，营运资金-10.20 亿元，资产负债率高达 81.76%。巨额负债给公司带来了沉重的财务负担，2014 年 1-3 月，公司仅财务费用就高达 2,611.14万元，净利润-3,020.64 万元，已经对公司的持续经营能力造成重大不利影响，亟需补充部分流动资金，增强公司原业务的持续经营能力。 本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司业务规模将大幅扩大、营运资金将大幅上升，LCW 资产加快资源开发力度也需要进一步资金支持。 因此，为减轻公司财务负担，加快新业务的开发力度，公司根据业务的需要，拟以本次非公开发行部分募集资金 4.30 亿元人民币补充公司流动资金。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一） 本次非公开发行对公司经营业务的影响 本次非公开发行募集资金用于收购 TR 公司 87.50%的股权，从而进入石油、天然勘探和开采业务，实现业务领域的重大转型，发掘新的利润增长点；另一方面，亚星化学将需要开展跨国经营，对公司的经营管理构成一定挑战。对此，公司将适当保留标的公司原有管理人员，保证标的公司经营平稳过渡。 （二） 本次非公开发行对公司财务状况的影响 截至 2014 年 3 月 31 日，公司资产总额为 221,509.73 万元，负债总额为 181,110.93 万元。本次非公开发行募集资金用于收购 TR 公司 87.50%的股权完成后，公司净资产及总资产规模将有所增加。 公司本次收购符合我国对石油、天然气资源的巨大需求，符合国家相关的产业政策。标的公司具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于提升公司主营业务收入规模以及净利润水平。 （本页无正文，为潍坊亚星化学股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告之签章页） 潍坊亚星化学股份有限公司董事会 2014 年 7 月 21 日 9