亚泰集团：2014年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告.docx

吉林亚泰（集团）股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用 可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 本次募集资金不超过 244,710 万元，按轻重缓急顺序，用于以下用途： 序号 项目名称 本次募集资金投入金额（万元） 1 偿还银行贷款 180,000 2 补充流动资金 剩余募集资金 公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还、补充流动资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）优化权益结构，增强抗风险能力 公司目前的权益结构中，股权性资本占比较低，债务性资本占比较高。截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并）达 75.33%。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的资产负债率（合并）将降至 70.71%，较本次发行前降低 4.62 个百分点，将改善公司的权益结构，提高投融资能力，增强抗风险能力。 （二）降低财务费用，提高盈利能力 公司目前的负债以有息负债为主，较高的财务费用制约了公司的盈利能力。 2013 年度，公司的财务费用为 103,827.96 万元，为同期归属于母公司所有者的净利润的 4.77 倍。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，按一年期贷款基准利率（6%）计算，将降低财务费用约 1.08 亿元，降低公司的财务费用，提高盈利能力。 （三）加快产业结构调整，推动传统产业优化升级，培育新兴产业 公司目前的产业结构中，既有建材、煤炭等传统产业，又有医药、金融和电商等新兴产业。公司积极谋划产业结构的转型升级，一方面，通过加强资源储备，提升技术装备水平，由熟料、水泥向下游的预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制墙板等建材制品领域发展，延伸产业链，巩固在传统产业的优势地位。另一方面，加强 Vero 细胞流感疫苗、Rg3 针剂和保健食品等项目的研发，加大对东北证券、吉林银行的股权投资，积极培育新的利润增长点。在转型过程中，由于公司的传统产业属于周期性、资金密集型行业，受宏观经济减速、流动性紧张等因素的影响，近年来公司承担了较高的债务成本，迟滞了公司转型升级的步伐。通过本次股权融资，将有力地推动公司产业结构的转型升级，增强公司的综合竞争能力和可持续发展能力。 （四）本次募集资金投资项目的可行性 本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，公司使用本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司目前的实际情况和未来发展的需要，有利于公司巩固建材等优势产业，加快培育医药等新兴产业，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。三、本次发行对公司的影响分析 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金有利于加快公司业务的转型升级，有利于进一步推动传统产业的优化升级，有利于培育和形成新的利润增长点。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对业务结构及资产的影响 本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会导致公司的业务结构发生重大变化。本次发行募集资金的运用，将优化公司的权益结构，增强抗风险能力，降低财务费用，提高盈利能力，有助于加快公司产业结构的调整，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。 （三）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。 （四）本次发行对股东结构的影响 本次非公开发行完成后，长春市国资委直接持有公司的股份不发生变化，占公司总股本的比例变更为 11.35%。除长春市国资委外，无其他股东持股比例达到或者超过公司总股本的 5%，长春市国资委仍为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变更。 （五）本次发行对高管人员的影响 本次发行完成后，公司将引入新的股东，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次非公开发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。截至本预案公告日，公司尚无对董事、监事以及高级管理人员进行调整的计划。预计本次发行完成后，公司董事、监事以及高级管理人员不会因此发生重大变化。若公司未来拟调整董事、监事以及高级管理人员，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对财务状况的影响 1、 增强资本实力，提高股东权益 本次发行募集资金总额不超过 244,710 万元，以 2013 年 12 月 31 日财务数据为依据，本次发行完成后，公司归属于母公司股东权益将由 80.36 亿元增至104.84 亿元，公司的资本实力将得到增强，股东权益将有所提高。 2、 优化财务结构，提升盈利水平本次发行募集资金投资项目实施后，以公司 2013 年 12 月 31 日合并报表财务数据为依据，公司的负债规模将由 367.93 亿元降至 349.93 亿元，资产负债率（合并）将由 75.33%降至 70.71%，财务费用将降低约 1.08 亿元，利润总额相应增加约 1.08 亿元，公司的财务结构得到优化，盈利水平有所提高。 按本次募集金额 244,710 万元测算，在不考虑发行费用及 2013 年 12 月 31 日至募集资金到位期间其他事项影响的情况下，本次发行前后公司合并口径的财务状况变化如下： 单位：亿元 项目 发行前 募集资金投资项目实施后 资产总额 488.39 494.86 负债总额 367.93 349.93 所有者权益合计 120.46 144.93 资产负债率（合并） 75.33% 70.71% 财务费用 10.38 9.3 利润总额 4.95 6.03 3、 增加流动资金，提高投融资能力 公司所从事的行业大多属于资金密集型行业，充足的流动资金是保障稳定经营的重要条件。此外，充足的流动资金，可以增强公司的投融资能力，为公司资源储备及整合提供支持，从而进一步提高公司的综合竞争能力。 （七）业务关系、管理关系的变化情况 公司的控股股东为长春市国资委，公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，与长春市国资委及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。 （八）关联交易的变化情况 本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。 （九）同业竞争的变化情况 本次发行完成前后，公司的控股股东均为长春市国资委，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况。 （十）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司的控股股东为长春市国资委，公司具有良好的内部控制制度和公司治理结构。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程、公司募集资金管理制度等要求，认真履行募集资金管理和运用的批准程序和信息披露义务，并接受保荐机构的持续督导，不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形发生。 （十一）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 公司所从事的建材、煤炭等行业均属于资本密集型行业，医药新品的研发也需要大量资金投入，公司业务的持续稳定经营离不开资金的支持。以 2013 年 12月 31 日财务数据为依据，在不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后公司的资产负债率（合并）将从 75.33%降至 70.71%，本次发行有利于降低公司的财务风险，也能为公司加快转型提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 本次发行相关事项已获得公司 2014 年第六次临时董事会会议审议通过，尚需吉林省国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。 五、结论性意见 经审慎分析，公司董事会认为：本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向；本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于公司巩固建材等优势产业，加快培育医药等新兴产业，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力；本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目必要且可行。 吉林亚泰（集团）股份有限公司 董 事 会 2014年5月19日 9