迪安诊断：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.docx

浙江迪安诊断技术股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 一、 本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额 100,594 万元，扣除本次发行费用后，拟全部用于公司补充流动资金。 二、 本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 我国医药卫生体制改革加大向纵深推进力度，2013 年国务院印发了关于促进健康服务业发展的若干意见，计划到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，总规模达到 8 万亿元以上。 健康服务业新政提出“大力发展第三方服务，引导发展专业的医学检验中心和影像中心”，将第三方医学诊断作为健康服务业的重要支撑产业，并积极鼓励购买社会服务与优化医疗资源配置。在政策支持的大背景下，随着医疗服务需求增加以及现代医学诊断技术的进步，第三方医学诊断服务行业正迎来快速发展的良好时机。 作为第三方医学诊断服务平台，公司主要面向医院等各级医疗卫生机构，提供医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案，致力于先进的医学诊断技术的临床应用及技术创新。公司具体业务类型以独立实验室为主，同时涉及诊断产品销售、司法鉴定、健康体检等。近年来在第三方医学诊断蓬勃发展的大背景下，公司通过不断完善“服务+产品”一体化的专业服务体系，增强了客户粘度，形成了独特的营销竞争优势。同时，通过纵向与横向的有效资源整合，实施公共检测平台的多服务领域拓展与上下游产业链的整合式发展战略。本次发行是公司在当前医疗服务行业需求持续增长、国家政策大力扶持与行业竞争加剧的背景下实施的，是公司提高自身核心竞争力，扩大业务规模，拓展产业链条，并保持市场领先地位的战略举措。 （二）本次非公开发行的目的 1、 抓住市场与政策机遇，加快公司现有诊断服务核心业务发展 通过本次发行，公司将充实发展所需资金储备，抓住第三方医学诊断服务行业快速发展和政策红利所带来的机遇，加速推进实验室业务在全国范围内的布局，提高市场占有率；积极开拓新的医学诊断服务领域，加快技术创新，对既有客户进行二次深度开发；充分利用公司登陆资本市场的融资便利，推进公司核心战略的实施，积极应对日益激烈的市场竞争。 2、 围绕“大健康”领域，进行外延式并购扩张，实现公司战略发展 未来五年公司将以服务“大健康”为战略目标，借助国家大力发展健康服务业的契机，立足于医学诊断服务核心业务，充分发挥自身在技术创新方面的优势，围绕“大健康”领域加快在全国范围的战略扩张布局与产业链延伸，致力于成为 “标准化、成本领先、管理创新”的卓越医学诊断服务机构。公司将充分利用本次募集的资金，进一步整合内外资源，挖掘新的利润增长点，并寻求兼并收购机会，以提高公司的规模化优势和综合竞争力，实现公司跨越式发展。 3、 优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力 医疗服务行业属于资金密集型行业，公司在丰富产品收入结构、加大研发力度、扩展营销渠道和整合公司外部资源等方面均需要投入大量资金。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资金储备，优化资产负债结构，以支持公司实现战略规划，进而提高公司盈利能力，实现股东利益最大化。 三、 董事会关于本次募集资金使用的必要性与可行性分析 本次非公开发行股票募集的资金总额预计为 100,594 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次募集资金将用于主营业务相关的投入，包括推进独立实验室的建设，进入诊断服务垂直化细分领域、外延式并购扩张、加大技术研发及生产投入、新建健康体检中心等。 （一）本次募集资金使用的必要性分析 1、 加快独立实验室网络布局速度，提升诊断服务外包业务市场渗透率 第三方医学诊断行业发展潜力巨大，前景被广泛看好，国家政策也鼓励社会资本进入医疗服务领域，未来行业内竞争的加剧不可避免。从全国范围来看，目前我国第三方医学诊断行业的竞争格局呈现出明显的“全国分散、地区集中”的特点，是行业内龙头企业实现区域市场扩张的良机。 公司作为独立的第三方医学诊断服务平台，致力于先进的医学诊断技术的临床应用及技术创新，打造特色的“服务产品”一体化的专业服务体系，近年来业务规模发展迅速。公司需进一步完善全国网络布局，拓展市场空间，以提升核心竞争力。公司将进一步推进独立实验室的建设，通过有效的资源整合，不断提高区域覆盖率，并根据区位特征与匹配资源确定实验室分级设置方案，实现“全国覆盖、地区渗透”的独立实验室网络布局。同时，加大创新业务模式的快速复制和推广，以增值服务提升客户粘性与忠诚度。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司已开业实验室网点达到 18 家，初步实现多层次实验室网络的全国布局，完成搭建医学实验室的全国性服务平台战略架构。未来三年内，公司计划投资 8-10 家的独立实验室。独立实验室的建设以及后期运营涉及到人力、物力的持续投入，需要大量的流动资金予以支持；此外，为了进一步优化现有实验室运营管理与物流管理，公司将加大信息化建设投入。 2、 积极探索新模式、新业务，专注医学诊断垂直细分领域的开拓与创新 公司独立实验室业务自从2008年开始扩张以来，不断完善实验室网络的全国布局，针对不同区域的竞争环境和资源条件，灵活采用新建、整合区域合作伙伴资源或整合区域检验检测资源等方式进入，然而，公司现有的产品+服务并重的发展模式对客户的渗透深度方面还有很大的发展空间，细分检验领域内的专业化优势有待进一步加强。未来，公司将在逐步完善的实验室网络基础之上，积极挖掘和培育新业务，通过引进新技术新服务或并购整合等模式，进入更多垂直化细分领域，为覆盖全国的服务网络打造系列垂直细分领域的专业化诊断服务内容，加强学科能力建设，从而不断扩大公司的影响力，全面带动实现各项业务协同发展，实现持续高速增长。 3、 加大技术创新与研发投入，促进创新技术的产业转化与临床应用 在国家“十二五”国家战略新兴产业发展规划、生物产业发展规划等产业扶持政策的推动下，高通量筛选、组学技术、生物信息等技术的不断涌现，基因检测方法等快速发展和成熟，拓展了我国医学诊断领域的深度和广度，为实施预防医学、个体化治疗提供可能。这些新技术不仅使检验方法的灵敏度不断提高，特异性越来越好，诊断结果也更为准确可靠，而且为临床疾病的早期诊断、早期治疗提供更丰富、更直接的信息。新技术、新方法对传统的诊断检测方法产生了明显的替代效应。 公司致力于先进的医学诊断技术的临床应用及技术创新，随着大量新技术、新方法的出现，以及国家卫生主管部门的政策调整，公司必须保持持续的技术研发投入，在新技术和新方法上保持先发优势，才能维持公司的行业领先地位。 与此同时，公司拟增加新技术产业化的生产投入，引入先进的机器设备，进行相关的生产线建设，加快技术成果产业化的转化速度，从而保证技术、产品和服务领先。 4、利用资本优势与诊断服务平台优势，通过外延式并购实现优质资源整合与快速扩张 2013 年，国务院印发了关于促进健康服务业发展的若干意见，将第三方医疗服务纳入健康服务业范畴，并归类为支撑产业。计划到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，总规模达到 8 万亿元以上。 未来五年公司将以服务“大健康”为战略目标，借助国家大力发展健康服务业的契机，立足于医学诊断服务核心业务，围绕“大健康”领域加快实施战略扩张布局与产业链延伸发展规划，通过外延式并购，实现战略发展。近年来，医疗行业并购整合的规模和家数逐年快速增加，业内龙头企业纷纷展开了以产业链拓展、市场拓展、产品拓展为目的的产业并购。战略性并购扩张一直是公司重要的发展战略，近年来公司通过并购等手段不断提高市场占有率和业务规模，实现了高质量的产业扩张。未来，公司也将基于品牌、技术、规模、渠道等资源继续实施产业链整合，努力扩大市场份额，丰富公司的产品品种，形成规模优势，发挥产业链协同效应，进一步提高公司服务客户的能力，提高客户粘性，打造企业的核心竞争力。为此，公司必须储备一定的资金，为公司将来继续实施产业并购奠定基础。 公司目前已与相关方签订了股权转让协议，拟收购杭州博圣生物技术有限公司（以下简称“博圣生物”）25%股权，同时保留未来进一步收购博圣生物剩余股权的优先权。公司将以此为契机进入产前筛查、诊断、新生儿疾病筛查等优生遗传领域，该细分市场具有广阔的市场前景。公司未来不排除通过对博圣生物增资等形式增加在产前筛查、诊断、新生儿疾病筛查这一细分医学诊断领域的投资，从而发挥与现有业务的协同效应，扩大该细分领域的业务规模。 5、拓展健康管理领域，通过合资合作促进健康体检与健康管理业务的专业化快速发展 近年来，随着人民生活水平的提高以及健康意识逐年增强，人们越来越关注自己的身体健康。疾病的“早发现、早诊断、早治疗”已经逐渐成为人们的共识，对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势，健康体检行业步入快速增长期。 根据卫生部统计数据，2012 年我国体检市场健康检查人数约为 3.67 亿人次，其中，医院约为 1.41 亿人次左右；街道卫生院、乡镇卫生院为主的卫生院约为 1.47 亿人次；社区卫生服务中心及妇幼保健院约为 0.8 亿人次；而 2011 年专业体检机构的体检量约为 639.03 万人次，占整个健康检查市场的份额仅为 1.86%。随着国家鼓励健康体检行业发展的政策相继出台，行业监管政策日趋规范，全社会健康意识的不断提高，众多民营机构和社会资本不断进入健康体检领域，有力的促进了健康体检市场的快速发展，健康体检行业发展前景广阔。 公司通过与韩国最大的健康管理公司 SCL 合资设立浙江韩诺健康管理有限公司，开始进入中高端健康体检与健康管理市场。公司计划在未来两年至三年内，新设 3-5 个健康体检中心，做大做强健康体检业务，健康体检中心与公司目前的独立实验室网络将发挥出较强的协同作用。健康体检中心建设投入金额较大，本次募集资金补充流动资金，将为公司发展该业务奠定必要的资金基础。 6、改善公司资产负债结构，提高资本水平，增强抵御风险能力 截至 2014 年 9 月 30 日，公司的货币资金总额为 15,972.83 万元，扣除前次募集资金后，公司账面资金仅为 2,071.40 万元，已无法满足公司“内生外延”的经营规模迅速扩张带来的资金需求。 公司目前拟收购博圣生物25%股权。该次收购价款公司拟通过自有资金及银行借款解决，收购完成后公司的资产负债率将大幅提升。本次募集资金补充流动资金可以增强公司资本实力，归还银行贷款，降低财务费用；同时改善公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力，实现可持续发展。 （二）本次募集资金使用的可行性分析 1、医疗服务行业的稳定快速发展 医疗保健消费作为人类的基本需求，具有明显的刚性需求特征，且往往随着居民收入的增长优先得到满足，而政府也高度重视卫生事业的发展，逐年加大对卫生事业的财政投入，医疗服务行业发展迅速，被称为“永远的朝阳行业”之一。 2007 年我国卫生总费用首次突破一万亿元，达到 11,573.97 亿元，2012 年全国卫生总费用达 27,846.84 亿元，而在 1980 年我国卫生总费用为 143.2 亿元，1980-2012 年间，我国卫生总费用的年复合增长率为 17.90%。 数据来源：2013年中国卫生统计年鉴 我国卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比重从总体上也处于稳步上升的趋势。2012 年，全国卫生总费用占 GDP 的比重达到 5.36%。 （1）我国医疗服务资源持续增长 医疗服务资源是开展医疗服务的物质基础。近年来，我国医疗服务资源总量持续增加，政府投入力度不断加大，主要体现在政府卫生支出、床位等资源方面： 政府卫生支出 2012 年我国政府卫生支出增速进一步加快，达到 8,365.98 亿元。1980-2005 年间，我国政府卫生支出的复合年增长率为 14.56%；而 2005-2012 年间，我国政府卫生支出的复合年增长率则高达 27.21%。 数据来源：2013年中国卫生统计年鉴 医疗机构床位数 近年来，我国医疗机构床位数持续增加，住院服务能力增强。1980-2005 年间，我国医疗机构床位数的复合年增长率为 1.75%；而 2005-2012 年间，我国医疗机构床位数的复合年增长率提高至 7.88%。 数据来源：2013年中国卫生统计年鉴 （2）我国医疗服务需求迅速增长我国巨大的人口基数、城镇化、老龄化趋势以及对生命健康的重视是推动我国医疗服务需求增长的最终动力，而新医改政策则成为释放需求的催化剂，主要体现在社会卫生支出、个人卫生支出、诊疗人次及住院人数等方面。 社会卫生支出 随着我国医疗保障制度的逐渐完善，以医保为主的社会卫生支出逐年增长。1980-2005 年间，我国社会卫生支出的复合年增长率为 16.17%；而 2005-2012 年间，我国社会卫生支出的复合年增长率提高至21.17%。 数据来源：2013年中国卫生统计年鉴 个人卫生支出 随着近年来我国人民生活水平和收入的不断提高，人们对医疗卫生的需求迅速增长，2012 年个人卫生支出达 9,564.55 亿元。1980-2012 年间，我国个人卫生支出的复合年增长率为 19.70%。 数据来源：2013年中国卫生统计年鉴 诊疗人次及住院人数 近年来，我国就医人次和住院人数持续增长。根据2013 年中国卫生统计年鉴，2012 年全国医疗机构（不含村卫生室）总诊疗人次达 49.61 亿，入院人数达 17,857 万人。与 2005 年相比，诊疗人次增加 20.98 亿，增长 73.28%；入院人数增加 10,673 万人，增长 148.57%。 2、医学诊断服务行业市场空间巨大 医学诊断服务是医疗服务行业的重要组成部分，医学诊断服务能够为临床医生提供详尽客观的实验室数据，有助于医生制定科学、准确、个性化的诊疗方案，大大减少了误诊的发生及药物滥用。公司作为独立的第三方医学诊断服务机构，致力于成为行业的创新型代表和引领行业规范发展的标杆企业。 （1） 国内第三方医学诊断服务行业的发展及前景 与大型医院的检验科和病理科的服务相比，第三方医学诊断服务机构凭借着规模化、市场化运作，其主动上门的无缝对接服务及完善的咨询答疑服务，深受客户的青睐，许多医院开始主动与第三方医学诊断服务机构展开合作，将医学诊断业务外包给专业化和规模化程度更高的第三方医学诊断服务机构，而将更多的时间与精力专注于提高自身的临床治疗水平。基于以上原因，上世纪80年代中后期，我国出现了非社会化的独立医学实验室雏形，获得了较好的社会效益和经济效益，但这些独立医学实验室均未形成规模。直至本世纪初，国内出现了本公司为代表的以连锁化发展获取规模优势的社会化独立医学实验室。 第三方医学诊断服务机构相比传统的医疗检验机构具有的高效、高质、低成本的优势，美国第三方独立医学实验室占检验总量的比例超过 30%，而国内独立第三方医学诊断服务机构业务受制于政策等因素，至少只有约 3%左右的市场份额，市场发展空间广阔。同时，受政策、观念的影响，第三方医学诊断服务在国内各地区发展也很不平衡，我国第三方医学诊断行业还有较大的发展空间。 （2） 第三方医学诊断服务的巨大市场需求 居民“看病难、看病贵”的问题一直是困扰我国医疗卫生事业发展和医疗体制改革的核心问题，而我国医学诊断服务行业整体发展滞后的现状也是导致居民“看病难、看病贵”的主要因素之一。第三方医学诊断服务通过集中检验的方式，可以促进医疗卫生资源的优化配置，真正实现资源共享，有效提升诊断资源的利用效率，缩短诊断周期，节约医疗费用，同时也可以提高诊断结果的准确性与可比性。中小型医院无须建立“大而全”的医学诊断系统，它们可以将标本量有限的诊断项目，或者需要大量资源投入而效益并不高的诊断项目外包给独立医学实验室，而不必购置利用率不高、价格昂贵的检验仪器，节约了运营成本。 近年来，政府大力提倡和普及一些有助于提高居民健康水平及身体素质的检验项目，如妇女的两癌筛查、先天性疾病的产前诊断、新生儿遗传性疾病筛查和体检普查等，由于这些项目的技术要求较高，检验量较大，而规模较大的独立医学实验室恰好具有承接该类项目的能力，且符合国家鼓励政府买单项目选择符合条件的非公立医疗机构的相关政策，其带来的社会价值巨大。 3、新医改带来的政策性机遇 2013 年 7 月 8 日，国务院办公厅下发深化医药卫生体制改革 2013 年主要工作安排，在全面医保体系方面，要求把三项基本医疗保险参保（合）率稳定在 95% 以上；深化城市公立医院改革试点，积极推进公立医院改革，提升县级医院服务能力。2013 年 9 月 26 日，国务院办公厅发布关于政府向社会力量购买服务的指导意见，要逐步加大政府向社会力量购买服务的力度。2013 年 10 月 14 日，国务院发布关于促进健康服务业发展的若干意见，首次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，并提出到 2020 年健康服务业要达到 8 万亿规模的战略构想。2013 年 12 月 30 日，国家卫生计生委和国家中医药管理局发布关于加快发展社会办医的若干意见，提出优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，鼓励社会资本直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域。未来，医生多点执业以及分级诊疗制度在全国范围的陆续实施，也将推动基层医疗服务机构的发展。 第三方医学诊断服务是发展基层医疗服务体系的基础，能够为基层医疗机构发展和实现社区首诊制提供诊断技术保障，方便居民就近看病，同时减少医疗设备资源的不必要重复配置，实现各级医疗卫生机构、患者及社会共赢的目标。 4、技术进步与产品国产化推动行业发展 以诊断手段更加精确和快速为核心的技术升级、以降低成本为核心的诊断产品国产是国内医学诊断领域未来几年的发展趋势之一。诊断技术的进步与创新大大推动了上述趋势的演进，扩大了诊断方法的临床应用边界，延伸了诊断技术的临床应用领域，促进了医学诊断行业的快速发展与进步，进而有效的推动了第三方医学诊断服务行业的发展。 国内企业诊断技术水平的提升加快了国内免疫诊断市场份额的逐年提升。长期以来，国际主要的几家诊断企业占据国内免疫诊断市场70%以上的市场份额，制约了相关诊断能力的发展。随着研发投入的加大和产品质量水平的提升，已涌现一批实力较强的本土企业，集中在生化、免疫（主要为酶联免疫）、分子诊断三大领域，并在某些产品领域逐渐具备与国际巨头竞争的实力。国内企业抓住机遇，凭借产品性价比高和更为贴近本土市场的优势，大大提升了国内诊断服务的覆盖广度与深度。 个性化医疗需求推动新的分子诊断方法从科研应用转向临床服务。个性化医疗是未来医学诊疗模式的重要转变，实现个性化医疗的前提是进行个性化诊断。近年来，随着高通量测序和其它分子诊断手段的不断更新升级，越来越多经过验证的新检验方法和技术手段进入医疗机构临床检验项目目录，医疗机构临床检验项目目录 2013 版中临床细胞分子诊断子项目从 2007 年版目录的 28 项增加到 145 项。可以预料，未来在肿瘤、心血管疾病、自身免疫疾病、传染病、基因相关遗传病等疾病的诊断中应用新的诊断技术平台的检验项目将会持续增加。 诊断技术的进步与创新有效地推动了第三方医学诊断服务行业的发展，给行业领先企业带来了发展机遇。 5、公司的发展优势明显 经过在行业内多年的精耕细作，公司已成为国内第三方医学诊断服务行业的领先企业，积累了丰富的行业资源，并在商业模式、技术研发、管理创新、人力资源等方面形成了较强的竞争优势。 第一，公司已发展成为全面提供医学诊断技术服务的企业，在资源共享整合与营销网络渠道构建两个方面形成了具有迪安特色的“服务+产品”一体化商业模式，已具备了较强的行业渗透能力与成熟的连锁化复制能力。 第二，公司致力于成为行业的技术领导者，通过对技术创新长期的资源投入、人才培养及引进，打造了一支具有较强研发及创新能力的核心技术团队，并形成了鼓励创新、勇于开拓的技术研发文化，为公司业务的开拓提供了重要的技术支撑。 第三，公司将“标准化、成本领先、管理创新”作为管理宗旨，建立了涵盖战略、营销策略、质量管理、财务管理、供应链管理、授权体系等标准化的管理体系，公司各职能板块实行矩阵式管理，并通过统一的运营流程实施连锁化管控。成熟的管理体系是公司在长期发展的过程中根据业务发展的要求和公司自身的实际情况不断改进和总结而成的，是公司重要的财富，也为公司未来长期的业务扩张奠定了坚实的基础。 第四，人力资源是公司可持续发展的保障性因素。报告期内，公司筹划与启动了上市之后的首期股票期权激励计划，对公司的中高层管理人员、核心技术及业务骨干进行股权激励，增强了公司的员工凝聚力。与此同时，公司拟设立员工持股计划，参与本次非公开发行股票认购，进一步扩大了股权激励的范围，调动核心员工的工作积极性，实现公司与员工的双赢。 四、 公司财务状况、经营及盈利能力的影响 本次发行将为公司的财务状况、经营及盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金补充流动资金，将增强公司的可持续发展能力，为未来进一步发展奠定基础。 （一） 对公司财务状况的影响 本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司财务状况进一步显著改善，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。 本次发行募集资金到位后，公司的营运能力将进一步加强，有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。随着募集资金的到位，公司的资本实力将得到增强，有助于公司通过新建及并购等手段开拓新市场、新业务，公司的投资活动现金流量也将增加。 （二） 对公司经营及盈利能力的影响 本次发行完成后，公司资金实力将大幅提升，有助于实施战略规划，提升公司的市场占有率，全面做大做强现有核心业务，并进一步开拓新的医疗诊断业务及新的业务区域，以提升公司的盈利能力。 五、 募集资金投资项目涉及报批事项的情况 本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及报批事项。 六、 结论 本次非公开发行股票募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，抗风险能力进一步增强。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。浙江迪安诊断技术股份有限公司 董事会 二一五年一月九日 19