首钢股份：非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（2015）.docx

股票代码：000959 股票简称：首钢股份 北京首钢股份有限公司 （北京市石景山区石景山路） 非公开发行 A 股股票 募集资金运用的可行性分析报告 二一五年九月 一、本次发行募集资金的使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过1,099,999.8205万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额 1 首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目 4,390,851.0000 889,999.8205 2 曹建投股权收购及后续 PPP 项目 96,534.8900 67,000.0000 2.1 收购首钢总公司持有的曹建投67%股权 10,075.2858 10,075.2858 2.2 曹建投 PPP 项目 86,459.6000 56,924.7142 3 偿还银行贷款 143,000.0000 143,000.0000 合计 4,630,385.8900 1,099,999.8205 如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。 二、本次发行募集资金投资项目 （一）首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目 1、项目基本概况 京唐钢铁二期工程总体设计规模为年产 1,000 万吨级，项目总投资 4,390,851 万元。 产品定位原则为：以替代进口和未来下游用钢产业对钢材产品的需求趋势为指导，一方面瞄准特殊行业、特殊领域、特殊用途，开发具有一定独有性的、专用性的、高精尖的产品，另一方面兼顾中低端市场，以高效率、低成本、批量化、通用化生产满足大众市场需求的产品。在产品竞争力方面，京唐钢铁二期工程是在一期工程生产高品质的热轧板、冷轧板、涂镀板等精品板带材产品的基础上，依托靠海建厂优势，发展满足海洋、军工、造船、核电、石油、机械制造、高压容器、桥梁等行业需求的高端宽厚板等产品。 京唐钢铁二期工程建成后，京唐钢铁总体产能规模达到 2,000 万吨/年，形成了系统协同的“生产规模化、规格系列化、品种多元化、综合竞争力强”的高效率、低成本钢材精品生产体系。完善了一期工程现有轧机的功能分工，从而进一步拓展了京唐钢铁的产品功能，提高了精品板材的生产能力，进而提高了京唐钢铁的产品竞争力。 2、项目建设的必要性 （1）符合京津冀发展规划及钢铁产业政策 1） 京唐钢铁二期工程符合京津冀协同发展规划纲要关于“依托现有基础，坚持科学布局，重点建设4+N功能平台，以曹妃甸区及其他等4个战略功能区为主体，以N个合作平台为支撑，形成产业集聚和示范作用，推动区域内相关产业转移承接。”京唐钢铁二期工程是落实京津冀协同发展规划纲要的实际举措。 2） 钢铁工业“十二五”发展规划提出发展满足重点领域和重大工程需求，支撑下游行业转型升级和战略性新兴产业发展的高性能钢铁材料。 京唐钢铁二期工程的产品主要是重点开发造船、海洋工程、核电、油气、机械制造、容器制造、桥梁、高层建筑、等领域需要高性能宽厚板和热轧、冷轧板产品，符合钢铁产业产品发展方向和市场消费趋势。 此外，京唐钢铁二期工程符合钢铁产业调整和振兴规划关于钢铁产业布局调整方向，沿海沿江钢铁企业产能占全国产能的比例要达到 40%以上。京唐钢铁二期工程建设有利于提高我国沿海沿江钢铁产业集中度。 （2）符合河北省钢铁产业结构调整与发展规划河北省是我国第一大产钢大省，钢铁产业结构调整任务十分艰巨。河北省钢铁产业结构调整与发展规划把京唐钢铁二期工程作为河北省钢铁产业布局优化的重点任务，充分发挥京唐钢铁冷轧的技术装备和产能规模优势，加大高强钢和先进冷轧深冲板的开发与生产。京唐钢铁二期工程建成达产后，将带动并对河北省钢铁产业结构优化升级做出示范。 2014 年 6 月 30 日国家发改委河北省钢铁产业结构调整方案及有关事项（发改产业20141486 号文）中批复：优化调整布局，在减量置换的前提下，积极推进京唐钢铁二期工程等重大布局调整项目。 为全面贯彻落实河北省钢铁产业结构调整方案和河北省化解产能严重过剩矛盾实施方案，以项目建设带动产业结构优化升级，河北省已将京唐钢铁二期工程列入2015-2017 河北省钢铁产业结构调整和化解过剩产能攻坚行动计划，明确京唐钢铁二期工程是优质产能置换淘汰产能的重要举措。 （3） 符合疏解北京“非首都功能”总体规划要求 京唐钢铁二期工程以充分搬迁利用首钢北京厂区停产设施为核心，为新首钢高端综合服务区的开发腾出土地，推进新首钢高端综合服务区的开发建设，以实际举措落实北京市城市总体规划。 （4） 有利于尽快完成京唐钢铁整体建设，完整实现最初设计效益 京唐钢铁是按照年产 2,000 万吨产品规模进行总体规划，分二期实施。2007 年 3 月首钢京唐钢铁一期工程开工，2010 年 6 月全部建成投产。对于满足钢铁厂总体规划需要的土地及外部供电、供水、铁路运输、公路运输、码头、土地等配套设施，均已按照远期规划的 2,000 万吨/年的规模需求在一期工程项目中一次建成，同时在一期工程建设中已经按照远期规划的规模从产品的功能分工、设施配置、能源动力条件、土地使用及总图布局等方面进行了统筹规划和预留，因此，京唐钢铁二期工程建设完成后有助于： 1） 完善京唐钢铁整体产品体系，充分利用靠海建厂的优势，充分发挥企业综合竞争力； 2） 充分利用现有设施的系统效能，构建更高效率、更低成本的生产运行体系，提高企业综合经济效益； 3）改善目前两套热带轧机专业化生产受限的情况，充分发挥高端产品的生产效率。 因此，京唐钢铁二期工程启动将完成京唐钢铁二期工程的完整实施，充分发挥整体项目的综合效能及优势。 3、项目建设规模及产品产量 京唐钢铁二期工程总体设计规模为年产 1,000 万吨级，形成年产铁水 900 万吨、钢坯 900 万吨、钢材（一次热轧材）860 万吨的产量规模。其中二期一步工程总体设计规模为年产 500 万吨级，形成年产铁水 450 万吨、钢坯 450 万吨、钢材 423 万吨的产量规模。 产品定位为：以替代进口和未来下游用钢产业对钢材产品的需求趋势为指导，一方面瞄准特殊行业、特殊领域、特殊用途，开发具有一定独有性的、专用性的、高精尖的产品，另一方面兼顾中低端市场，以高效率、低成本、批量化、通用化生产满足大众市场需求的产品。 京唐钢铁二期工程产品方案中包括全无头薄板坯连铸连轧热带产品线及5000mm 宽厚板轧机产品线。 1） 建设全无头薄板坯连铸连轧热带产品线原因 薄板坯连铸连轧工艺是20世纪80年代末世界冶金行业的一项大的突破，与传统的工艺方案相比，有着操作成本低、金属收得率高、能源消耗低、占地面积小等优点。全无头轧制工艺是在薄板坯连铸连轧工艺基础上开发的新工艺，可以稳定生产薄规格产品，同时缩短隧道炉、减少切头尾、减少辊耗，形成更好的板型。本生产线的建设，可以补充京唐钢铁一期超薄带钢的生产，有利于完善京唐钢铁产品结构。 2） 建设5000mm宽厚板轧机产品线原因 着眼于未来环渤海地区装备制造业快速发展趋势，以及转型升级的需求。根据相关规划，到2015年，天津滨海新区工业总产值预计达到2万亿元以上，到2020 年预计达到4万亿元以上，重点发展汽车及装备制造业、航空航天、节能环保产业等，并积极培育发展战略新兴产业。河北省沿海布局规划提出，打造山海关修造船、秦皇岛零部件制造基地；唐山高速动车组扩能改造及中低速磁悬浮轨道交通系统产业化，曹妃甸重型装备基地；沧州渤海新区专用汽车制造基地，沧州管道装备制造及风电设备基地。目前，虽然国内造船行业即将步入行业发展调整期，但随着海洋工程以及钢结构的快速发展，预计将带动宽厚板消费量的继续增加。根据海洋工程装备制造业中长期发展规划，将重点打造环渤海等3个产业集聚区，因此建设5000mm宽厚板轧机产品线可为抓住以上市场机遇做好准备。 4、 主要原燃料用量及来源 京唐钢铁二期工程主要原材料及原燃料用量及来源见下表： 京唐钢铁二期工程主要原燃料用量及来源一览表 序号 原 料品 种 原 料用 户 年用量(万吨/年) 供 应来 源 1 铁矿粉 烧结 约 1,000 进口 2 铁精矿 球团 约 390 进口 3 喷吹煤 炼铁 约 160 国内采购 4 焦煤 焦化 约 400 进口+国内采购 5、 项目投资计划 本项目计划分步实施，一步建设期 2 年，第 3 年一步产量达到设计产量的 80%，第 4 年一步达到设计产量。第 3 年开始建设二步，二步建设期 2 年第 5 年二步产量达到设计产量的 80%，第 6 年二步达到设计产量，项目产量于第 6 年达到设计产量。 项目投资构成如下： 投资内容 金额（万元） 总投资占比（%） 1、工程静态投资 4,069,165 92.67 工艺设施 2,906,063 66.18 公辅设施 765,683 17.44 地基处理 96,000 2.19 工程建设其他费 301,420 6.86 2、铺底流动资金 165,197 3.77 3、建设期利息 156,488 3.56 总投资合计 4,390,851 100.00 6、 项目财务评价 根据具有北京首钢国际工程技术有限公司编制的首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程可行性研究报告及公司审慎分析，项目投资财务内部收益率税前 9.19%，税前投资回收期 11.51 年（含建设期），税后内部收益率 7.34%，税后投资回收期 12.70 年（含建设期）。 7、 项目审批情况 该项目已取得河北省发改委立项备案（河北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目备案的通知（冀发改产业备字 2015102 号），并取得了河北省发改委关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目变更投资和部分建设内容的函关于项目内容调整的批复。 该项目尚需取得有关部门环境影响评价报告书批复、用地或用海审批。 （二）曹建投股权收购及后续 PPP 项目 本项目分为两部分，一部分用于收购曹建投 67%股权，一部分用于曹建投后续 PPP 项目。 1、曹建投股权收购 本次非公开发行募集资金 10,075.2858 万元将用于收购首钢总公司所持有的京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司（以下简称“曹建投”）67%的股权。 （1）目标资产的基本情况 1） 曹建投概况 公司名称 京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司 法定代表人 韩庆 成立日期 2015 年 01 月 29 日 住所 曹妃甸工业区 3 加市政大厦 公司类型 有限责任公司 注册资本 100,000.00 万人民币 经营范围 投资与资产管理；项目投资；投资管理；项目咨询；从事技术开发、技术咨询、技术服务；土地一级开发；房地产开发；销售自行开发的商品房；从事房地产经纪业务、房地产咨询、房地产价格评估；物业管理；施工总承包；专业承包；电力生产、热力生产和供应；海水淡化处理、自来水的生产和供应、污水处理及其再生利用、雨水的收集、处理、利用；市政公共设施管理；城市园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2） 历史沿革 曹建投设立于 2015 年 1 月 29 日，由首钢总公司及唐山曹妃甸发展投资集团有限公司共同出资设立，注册资本 100,000.00 万人民币。公司目前仍处于筹备阶段。 3） 公司股权结构 截至本预案出具之日，曹建投公司股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 1 首钢总公司 67,000 10,150 67% 2 唐山曹妃甸发展投资集团有限公司 33,000 5,000 33% 4） 经审计的财务情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第 110ZA3137 号专项审计报告，截至 2015 年 7 月 31 日，曹建投公司资产负债简表如下： 单位：万元 项目名称 金额 流动资产 15,082.70 非流动资产 10.90 其中：固定资产 10.90 资产总计 15,093.60 流动负债 56.00 非流动负债 - 负债总计 56.00 净资产 15,037.60 其中流动资产全部为货币资金，非流动资产为电子设备。 电子设备主要是通用办公设备，分布在公司办公室，设备主要包括计算机、打印机、一体机、复印机等，以上设备为 2015 年 6 月购置启用，目前使用状态正常。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第110ZA3137 号专项审计报告，曹建投公司利润简表如下： 单位：万元 项 目 2015 年 1-7 月 一、营业收入 - 减：营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 119.67 财务费用 -7.28 资产减值损失 - 投资收益 - 二、营业利润 -112.4 加：营业外收入 - 减：营业外支出 - 三、利润总额 -112.4 减：所得税费用 - 四、净利润 -112.4 5） 公司业务发展目标曹建投将利用规划中北京（曹妃甸）现代产业发展试验区、先行启动区的开发建设条件，服务于国家层面进行的产业布局和生产力布局，整合北京和河北省产业资源，发挥临港优势，享受国家、北京市和河北省政府聚焦京津冀一体化和曹妃甸的各项优惠政策，创新投融资机制，搭建投融资平台，进行一二级土地开发，建设完备的基础配套设施，提供产产融合、产城融合、产城港融合的服务，将曹妃甸打造成为资源能源循环、和谐绿色生态的示范区以及疏解北京市非核心功能的示范区。 6） 未来业务模式及盈利模式 曹建投与有关政府的合作模式主要采用以 PPP 模式为主，政府利用社会资本对先行启动区和试验区进行开发、建设和运营管理。曹建投将严格控制资本投入规模，作为社会资本方参与本项目范围内的土地整理、市政基础设施、能源动力配套设施、房地产开发等项目的投资、建设和运营，并通过提供服务、对设施进行经营管理等方式收回投资并获得合理回报。曹建投将通过打造“轻资产”的投资和盈利模式，避免占用过多的资本金，并能够获取持续和稳定的回报。 （2）资产评估及交易作价情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0875 号资产评估报告，曹建投 100%股权评估情况如下： 1） 资产基础法评估结论 经资产基础法评估，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司总资产账面价值为 15,093.60 万元，评估价值为15,093.74 万元，增值额为 0.14 万元；负债账面价值为 56.00 万元，评估价值为 56.00 万元，无增减值；净资产账面价值为 15,037.60 万元，评估价值为 15,037.74 万元，增值额为 0.14 万元。 2） 采用资产基础法评估结论作为最终评估结果 被评估单位尚处于筹备期，未开展经营活动，不适宜采用市场法和收益法评估。因此，采取资产基础法评估结论作为最终评估结果。 3） 评估增值的内容分析由于公司尚处于筹备期，没有具体的经营性资产，资产大部分为货币资金，在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，仅非流动资产即电子设备增值 0.14 万元，增值率为 1.28%。净资产账面价值 15,037.60 万元，评估价值为 15,037.74，增值 0.14 万元，增值率较小。 曹建投资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 15,082.70 15,082.70 - - 非流动资产 10.90 11.04 0.14 1.28 其中：固定资产 10.90 11.04 0.14 1.28 资产总计 15,093.60 15,093.74 0.14 - 流动负债 56.00 56.00 - - 非流动负债 - - - 负债总计 56.00 56.00 - - 净资产 15,037.60 15,037.74 0.14 - （3）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 1）董事会意见 由于曹建投尚处于筹备期，未开展经营活动，无法可靠估计未来的营业收入及利润情况，也较难选取合适的定价参照基准，因此对曹建投不适合采用收益法及市场法进行评估。 由于曹建投有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此对曹建投评估可以采用基础法。 通过以上分析，本次评估采用资产基础进行，最终确认评估值。 天健兴业具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司及关联方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为本次非公开发行募集资金收购曹建投 67%股权提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论具备合理性。本次交易定价尚需以北京市国资委最终核准的资产评估值为准，符合公司和全体股东的利益。 2）独立董事意见 a）评估机构的独立性和胜任能力 本次交易的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。 b） 评估假设前提的合理性 北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师、所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 c） 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及评估资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法对曹建投全部股权进行评估，并以资产基础法得到的评估值作为资产评估结果。 本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。 d） 评估定价的公允性 资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2015 年 7 月 31 日评估资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。 （4） 本次拟收购股权定价情况 就本次交易相关事项，公司与首钢总公司签署了附条件生效的曹建投股权转让协议，依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0875 号资产评估报告，曹建投 67%股权的评估价值为人民币 10,075.29 万元。该评估报告尚需取得北京市国资委核准，公司与首钢总公司协商一致，确定收购曹建投 67%股权的交易价格以北京市国资委核准的资产评估值为准。 （5） 收购的必要性 将首钢总公司于曹妃甸地区从事基础设施建设及园区开发的投融资平台及建设平台注入首钢股份，有利于首钢股份融入地区经济，并拓展收益来源。 （6） 曹建投高级管理人员的调整计划截至本预案公告日，公司暂无对曹建投原高级管理人员调整的计划。 （7） 附条件生效的股权转让合同的内容摘要 2015 年 9 月 7 日，首钢总公司与首钢股份签署了曹建投股权转让协议，协议的主要内容如下： 1） 合同签订主体甲方：首钢总公司 乙方：北京首钢股份有限公司 2） 标的股权 甲方所持有的曹建投 67%的股权（对应注册资本为 67,000 万元，包括实缴出资额为 10,150 万元和剩余 56,850 万元的出资义务）及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。 3） 转让价格 根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 8 月 27 日出具的首钢总公司拟转让股权涉及的京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告（天兴评报字2015第 0875 号）记载，曹建投于评估基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的净资产为 15,037.74 万元。据此，双方同意，甲方向乙方转让的持有曹建投 67%股权的暂定股权转让价格（下称“暂定股权转让价格”）为 10,075.2858 万元。 本次股权转让的最终股权转让价格将由双方按照经北京市国资委核准的资产评估报告所载评估结果自动调整确定，双方无需就此另行签署补充协议。 4） 股权转让价款的支付及交割 双方同意，乙方在本协议生效后 5 个工作日内向甲方一次性支付全部股权转让价款 10,075.2858 万元人民币。 在甲方收到乙方支付的全部股权转让价款之日起 30 个工作日内，甲方应促使曹建投完成股权交割。 5） 评估基准日之前及过渡期损益安排 双方同意，评估基准日之前曹建投 67%股权对应的未分配滚存利润（如有），自股权交割日起，由乙方享有。 自评估基准日次日起至股权交割日（含交割日当日）期间为过渡期。双方同意并确认，过渡期内，曹建投 67%股权所产生的盈利及亏损均由乙方享有或承担。 6） 违约责任 双方应遵守在本协议中作出的各项承诺、声明与保证，任何一方当事人保证不会由于违反其承诺、声明或保证的行为而对其他当事人造成任何损失。由于一方当事人的行为致使其他当事人遭受损失时，该当事人应全面、充分地承担赔偿责任。 如因不可归咎于甲方及/或乙方的原因，未能取得此次股权转让的外部相关批准文件，致使股权转让无法完成，则本协议终止，且转让双方均无需承担违约责任。 7） 协议的生效 本协议在以下条件全部满足后生效： a） 本协议已经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。 b） 本次股权转让交易己经按照公司法及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方有权机构内部决策审议通过。 c） 曹建投股东会批准本次股权转让。 d） 曹建投的资产评估报告取得北京市国资委核准。 e） 本次股权转让交易取得北京市国资委批准。 2、曹建投 PPP 项目 本次非公开发行募集的 56,924.7142 万元计划通过首钢股份对曹建投增资后投入到相应的 PPP 项目中，具体情况如下： （1） 曹建投 PPP 项目概况 1）PPP 项目参与方 政府方：唐山市人民政府、唐山市曹妃甸区人民政府项目方：曹建投 2）合作内容 根据北京市与河北省约定，曹建投作为两省市指定的唯一开发建设主体，从事北京（曹妃甸）现代产业发展试验区、先行启动区的开发建设，打造“产业协同、机制灵活、政策创新、利益共享”的北京产业转移承载区。 项目地域范围包括试验区（曹妃甸工业区北侧规划 100 平方公里）和先行启动区（包括中日生态工业园净地 5.57 平方公里、唐山湾生态城一期范围内 3.5 平方公里区域）。 其中，先行启动区总投资约 180 亿元，包括土地整理及河道、道路、供水及污水处理、供配电、供热、供气、环保基站、标准厂房、展厅等工程。 在政府方的支持、服务下，项目方利用其自身丰富的新型城市化及城市综合开发运营经验、充分整合各类高端商业资源、产业资源、人力资源及金融资源，进一步探索新型城市化及城市综合发展运营的新模式，对先行启动区和试验区进行开发建设及运营。 3）合作模式 政府方负责：对与曹建投的项目合作进行监管、协调、服务；对相关项目前期规划、手续办理、特许经营权以及相关资质的授予、可行性补助、专项补贴以及政府采购等工作进行具体落实、服务。 曹建投：作为社会资本方参与 PPP 项目范围内的土地整理、市政基础设施、能源动力配套设施等项目的投资、建设和运营，并通过提供服务、对设施进行经营管理等方式收回投资并获得合理回报。 PPP 项目各方共同进行项目范围内的片区开发，合理分担风险，并根据各方相关约定共享开发后的收益。 （2）项目可行性 1）相关政策支持 2014 年国务院颁布了国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制。国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见（国办发201396 号）以及关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见（建城201289 号）明确了 “在共公服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”等相关政策，为曹妃甸地区采用 PPP 模式开发建设及运营提供了政策支持。 为推动京津冀产业对接协作，形成聚集效应和示范作用，实施“疏解北京的非核心功能”以及“推进京津冀协同发展”工作，北京市提出在产业发展方面，将打造“4+N”产业格局，4 个战略功能区分别是：曹妃甸产城融合发展示范区、新机场临空经济合作区、张承生态功能区、滨海中关村科技园，其中曹妃甸产城融合发展示范区的发展是重中之重。 2） 作为指定的开发主体曹建投是按照北京市和河北省签订共同打造曹妃甸协同发展示范区框架协议的要求，首钢方面代表北京市与河北省在落实京津冀协同发展国家战略的大背景下成立的公司，重点承接京津冀协同发展中非首都核心功能疏解的承载平台，是首钢总公司实现钢铁业和城市综合服务业两大板块协同发展的重要平台。通过控股曹建投，首钢将主导曹妃甸产城融合发展示范区的建设，全面推进和落实“京津冀一体化”战略的具体落地。 曹建投将作为北京及河北两省市指定的开发建设主体，在先行启动区建设的基础上，将开发建设逐渐扩展至 100 平方公里的试验区，启动其他 PPP 开发建设项目，扩大投资建设规模，不断扩展项目种类与合作范围，积极承载首都产业转移及曹妃甸工业园区的开发建设及运营工作。 3） 项目实施保障 根据相关协议，政府方负责尽快办理以政府和社会资本合作（PPP）模式进行 PPP 项目、以及 PPP 项目之各部分的准备、开发、建设、运营和管理过程中所需的各项政府审批、备案等手续（包括规划选址、用地预审、环评审批、审批核准等手续），落实相关优惠政策。 4） 投资回报稳健 曹建投作为社会资本方参与 PPP 项目范围内的土地整理、市政基础设施、能源动力配套设施等项目的投资、建设和运营，并通过提供服务、对设施进行经营管理等方式收回投资并获得合理回报，此外，曹建投还将通过获取工程回购款、分享土地增值收益等方式获取收益。 （3）近期拟建 PPP 项目内容 由于曹妃甸工业区先行启动区的建设将进入密集实施阶段，近期曹建投在 PPP 模式下计划先行启动部分土地整理及道路建设等基础设施建设工程。其中部分工程概况如下： 1） 曹妃甸工业区中日生态工业园区河道工程中日生态工业园区河道工程内容：主要为先行启动区范围内的 6 条河道和 2 座节制闸，河道总长度约 16.94km。河道工程主要作用是满足曹妃甸工业区防洪排涝安全的需要，满足河道通航的需要。 2） 曹妃甸工业区中日生态工业园区土地整理工程 中日生态工业园区中的 5.5km2 作为北京（曹妃甸）现代产业发展试验区的先行启动区。为满足相关建设需求，需为项目建设提供建设用地，曹建投决定对该区域内尚未完成土地整理的约 217 万 m2土地进行土地整理。 3） 京冀曹妃甸协同发展示范区（先行启动区）天津路工程 该项目位于唐山曹妃甸工业区高新区，北起北环路（沈河西路），依次经过朔州道、灵武道、合肥道、中宁道、长治道、中卫道，终止于石家庄西道，全长2,210m。 4） 京冀曹妃甸协同发展示范区（先行启动区）中日八道工程 该项目位于唐山曹妃甸工业区高新区中日产业园，西起高新东二路，终止于高新东三路，全长 400m。 （4） 投资 PPP 项目的必要性 通过后续曹建投 PPP 项目与曹妃甸地区政府合作完成曹妃甸工业园区的开发建设，是首钢方面落实京津冀一体化发展的直接举措，有利于首钢股份获得政策支持，融入区域经济，实现长久发展。 通过参与相关项目的开发建设及运营，获得包括固定投资回报及运营收益等多方面的收益，有利于拓展首钢股份盈利来源，增强企业综合竞争力。 （5） 经济效益估算 上述项目将根据与政府签订的 PPP 协议确定投资回报率，预计相关项目的税后净投资收益约为实际总投资成本的 8%。 （三）偿还银行贷款 1、 项目基本概况 本次非公开募集资金中不超过 143,000.00 万元将用于偿还银行贷款。 2、 偿还银行贷款的必要性 （1）降低重组后公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力 由于首钢股份拟进行重大资产重组（详见首钢股份公告重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿），预计重大资产重组实施完毕后首钢股份资产负债率将上升到 70%以上，较目前水平出现较大上升，首钢股份完成拟进行的重大资产重组后的资产负债率将高于同行业可比上市公司水平。截至 2015 年 6 月30 日，可比上市公司资产负债率情况如下表所示： 上市公司 资产负债率（%） 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 河北钢铁 73.46 73.44 73.16 71.20 鞍钢股份 46.78 47.21 49.29 52.36 华菱钢铁 80.77 79.89 81.73 82.20 沙钢股份 41.46 41.01 50.59 48.55 武钢股份 62.92 61.92 60.78 62.77 宝钢股份 46.78 45.68 47.03 45.26 山东钢铁 75.41 75.16 74.67 75.74 杭钢股份 47.65 48.33 57.73 57.21 马钢股份 64.17 62.21 63.97 66.44 可比公司平均值 59.93 59.43 62.11 62.41 黑色金属冶炼和压延加工业平均值 68.85 68.02 66.57 66.71 首钢股份 73.51（备考模拟） 61.16 52.72 51.61 数据来源：Wind 资讯 注：首钢股份资产负债率以拟实施重大资产重组后的备考口径下 2015 年 1 季度的资产负债率进行模拟对比，资产负债率取自致同审字（2015）第 110ZA4655 号备考审计报告数据 本次非公开发行募集资金到位并偿还银行贷款后，资产负债率将有所下降，公司的财务风险将有所降低，财务安全性将得到提升，公司未来盈利能力和融资能力将有所增强。 （2）可降低财务费用，有利于改善公司盈利水平 根据首钢股份公告的重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿），假设首钢股份计划的重大资产重组实施完毕后，首钢股份预计总体债务规模将增加 97 亿元左右，按并购贷款及银行间市场非金融企业债务融资工具的融资成本利率约在 4.80%至 5.00%左右预计，未来几年利息支出可能增加约 4.80 亿元（其中 2015 年约 1.10 亿元）。本次非公开发行募集资金到位并偿还银行贷款后，按相同融资成本测算预计未来每年（不含 2015 年）可以减少利息支出约 0.72 亿元，有助于减轻首钢股份实施重大资产重组后的财务负担，利于首钢股份后续的稳健运营。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一） 本次发行对公司经营管理的影响 本次发行的募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，项目实施后有利于提升公司盈利能力。其中，通过募集资金启动京唐钢铁二期工程是公司完善钢铁主业产品结构，充分发挥资产生产运营效益，完成首钢搬迁历史任务的重要举措；通过募集资金收购曹建投股权并用于曹建投PPP项目，有利于首钢股份融入区域经济，丰富盈利来源；募集资金用于偿还银行贷款可以缓解公司资金压力，改善公司实施重大资产重组后的财务状况及资本机构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。 （二） 本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。 本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。 综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家宏观政策及产业政策，是国家鼓励投资的项目。项目建设有利于完善公司业务结构，丰富盈利来源，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。 北京首钢股份有限公司 董 事 会