象屿股份：非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（2014）.docx

厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 证券代码：600057 证券简称：象屿股份 厦门象屿股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的 可行性分析报告 二一四年一月厦门象屿股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 172,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：1、本公司通过募集资金对控股子公司象屿农产增资不超过100,000 万元、象屿农产其他股东同比增资不超过 25,000 万元，用于依安粮食仓储物流中心项目，形成象屿农产自有粮食仓储能力约 206 万吨（其中 129 万吨已建成并投入使用，77 万吨将于 2014 年上半年完工并逐步投入使用），日烘干能力约 1.3 万吨，以进一步拓展粮食仓储物流业务；2、本公司通过募集资金对控股子公司象屿农产增资不超过 30,000 万元、象屿农产其他股东同比增资不超过 7,500 万元，用于象屿农产开展粮食种植合作与服务项目，为象屿农产粮食仓储物流业务提供稳定粮源；3、剩余部分用于补充本公司流动资金，优化本公司财务结构。 序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 象屿农产其他股东同比增资（万元） 项目实施主体 1 依安粮食仓储物流中心项目 128,399 100,000 25,000 象屿农产 2 粮食种植合作与服务项目 73,300 30,000 7,500 象屿农产 3 补充流动资金 42,000 42,000 - 象屿股份 合计 243,699 172,000 32,500 注：“依安粮食仓储物流中心项目”项目预计需使用募集资金不超过 10 亿元，最终资金需求量将根据经厦门市国资委核准的资产评估结果确定。 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）象屿农产基本情况 为扩大粮食经营规模，并提升对前端粮食资源的把控能力，同时打造农产品供应链服务平台，经 2013 年 9 月 9 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，象屿股份与穆海鹏、穆明倩以自有资金分别出资 4 亿元人民币、0.5 亿元人民币、0.5 亿元人民币，合资设立象屿农产，开展粮食供应链业务。象屿农产已于 2013 年 9 月 25 日完成工商设立登记，其基本情况如下： 公司名称：黑龙江象屿农业物产有限公司 住 所：黑龙江省齐齐哈尔市依安县依明公路西侧（城南九公里路西）法定代表人：张水利 注册资本：5 亿元人民币实收资本：5 亿元人民币公司类型：其他有限责任公司 股东结构：象屿股份 80%；穆海鹏 10%；穆明倩 10% 经营范围：许可经营项目：玉米、水稻、小麦、杂粮批发。一般经营项目：玉米初加工；粮食进出口；仓储、货物装卸服务；大豆、油料作物、不再分装的包装的农作物种子、化肥批发、零售。 粮食流通产业链示意图 象屿农产合资双方在前期合作的基础上，拟进一步深化粮食仓储、物流环节合作，提升粮食仓储物流业务能力，并适当向产业链上游的种植环节延伸以稳定粮源、提升企业价值。象屿农产所有股东拟通过增资方式向其提供不超过 162,500万元，用于依安粮食仓储物流中心项目及粮食种植合作与服务项目。根据本公司与穆海鹏、穆明倩于 2014 年 1 月 15 日签署的关于合资协议书的补充协议二，各方同意同比例增资象屿农产，即由穆海鹏、穆明倩提供不超过 32,500 万元、本公司通过非公开发行募集不超过 130,000 万元用于增资。增资完成后，本公司仍占象屿农产增资后注册资本的 80%；穆海鹏、穆明倩分别占象屿农产增资后注册资本的 10%。 此次以象屿农产为平台深化粮食供应产业链合作，合作双方可充分实现资金、管理、渠道等资源的优化整合及利用，进一步扩大穆氏家族原有业务的辐射半径，同时利用本公司物流和渠道资源实现“北粮南运”，大力拓展南方需求市场（饲料加工需求、粮食精加工需求、粮食半成品需求），结合双方在前端种植和后端分销的优势，从而实现横跨南北方供需市场的粮食全程供应链整合，形成核心竞争力和稳定的盈利模式。 （二）依安粮食仓储物流中心项目 1、项目的基本情况 本项目拟通过象屿农产收购位于齐齐哈尔市依安县的鹏屿物流 100%股权实现。依安县位于黑龙江省西部，小兴安岭南麓，松嫩平原北缘，齐齐哈尔市东北部；其东与拜泉县分界，西与富裕县为邻，北与克山、讷河市毗连，南与林甸、明水县接壤，距齐齐哈尔、大庆、北安等区域中心城市均在 100 公里左右，交通枢纽功能显而易见。依安县是国家重要的商品粮基地县之一，世界仅有的三条黑土带之一在依安境内穿过。依安县有耕地面积 318 万亩，均为黑土或黑钙土，土壤有机质含量高，适宜玉米、大豆、水稻等各种作物大规模、集约化生产。2012 年依安县粮食总产量达到 144 万吨，其中玉米 113 万吨。随着未来交通网络的完备以及粮食产业的发展，依安县有建设成为东北地区粮食外运节点的潜力。 穆氏家族经过多年经营，已在依安当地及周边地区形成较大的粮食仓储物流业务规模，2013 年 9 月开始，其与本公司合资设立象屿农产，合作初期通过象屿农产向穆氏家族租赁资产的方式开展粮食仓储物流业务。随着合作的深入，双方拟进一步以象屿农产为平台为基础，实现“一个物流中心，六个收购中心”的粮食仓储物流产业基地核心网络布局。“一个物流中心”即依安物流中心，主要承担收购周边 80 公里以内的依安本地、富裕、克山、克东的粮食，以及储备、集并、中转外运功能；“六个收购中心”即嫩江、甘南、讷河、梅里斯、五大连池和拜泉收购中心，环绕在依安中心周边，并向其周边地区辐射。未来“一个物流中心，六个收购中心”核心网络总收购能力可达 315 万吨，其收购粮食可通过散粮火车直达外运 100 万吨，通过铁水联运外运 155 万吨，通过公路外运 60 万吨。 鹏屿物流系由象屿农产合作方穆氏家族 100%控制的企业，截至 2013 年 12 月 31 日其资产总额为 136,209.34 万元（未经审计），主要由开展粮食仓储物流业务的土地、仓储设施、烘干设备等构成，已有仓容约 129 万吨（此外尚有 77 万吨在建，预计于 2014 年上半年建成并逐步投入使用），日烘干能力约 1.3 万吨。本项目实施完成后，待象屿农产取得开展业务所需要全部经营资质，将对鹏屿物流实行吸收合并，从而完整承接穆氏家族位于依安的粮食仓储物流业务相关资产，借以打造依安粮食仓储物流中心，并以此为基础通过核心网络继续向外辐射，形成高覆盖率的粮食种植服务、收购、仓储、物流一体化的供应链网络。 2、 鹏屿物流基本情况 公司名称：依安县鹏屿商贸物流有限公司企业性质：其他有限责任公司 住所：黑龙江省齐齐哈尔市依安县西南街城外依明公路路西法定代表人：穆海鹏 注册资本：10,000 万元实收资本：10,000 万元 股权及控制关系：鹏程粮油持股 80%；鹏程商贸持股 20% 成立日期：2013 年 12 月 6 日 经营范围：许可经营项目：玉米、水稻、小麦、杂粮批发。一般经营项目：玉米初加工；粮食进出口；货物装卸搬运；粮食仓储服务。 3、 鹏屿物流主要资产权属情况及对外担保和主要负债情况截至本预案出具日，鹏屿物流主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。 截至 2013 年 12 日 31 日，鹏屿物流负债主要系尚未缴纳的契税及应付在建工程款。 4、 鹏屿物流最近1年主营业务发展情况和主要财务指标 鹏屿物流成立于 2013 年 12 月 6 日，截至 2013 年 12 月 31 日，尚未正式开展经营业务，其 2013 年的主要财务数据（未经审计）如下表所示： 单位：万元 项 目 2013 年 12 月 31 日 资产总额 136,209.34 负债总额 7,810.24 所有者权益合计 128,399.10 项 目 2013 年 1-12 月 营业收入 0.00 营业利润 -91.49 利润总额 -91.49 净利润 -68.62 5、 鹏屿物流公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容 鹏屿物流公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。 6、 鹏屿物流高管人员的调整计划 收购完成后，本公司将根据经营需要对鹏屿物流高级管理人员进行调整，截至本预案出具日暂无调整计划。 7、 附条件生效的股权转让协议内容摘要 2014 年 1 月 15 日，鹏程粮油、鹏程商贸与象屿农产签署了附条件生效的黑龙江象屿农业物产有限公司与依安县鹏程商贸有限责任公司、依安县鹏程粮油储备物流有限公司关于依安县鹏屿商贸物流有限公司之股权转让协议（以下简称 “本协议”），协议主要内容如下： （1） 协议主体 收购方：黑龙江象屿农业物产有限公司 （甲方）转让方：依安县鹏程商贸有限责任公司 （乙方） 依安县鹏程粮油储备物流有限公司（丙方） （2） 标的股权 本次转让的标的为乙方和丙方分别持有的鹏屿物流20%和80%的股权。本次标的股权转让完成后，象屿农产将就标的股权拥有完全的所有权。 （3） 转让价款及转让价款的支付方式 各方确认，标的股权的交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具的、经厦门市国资委核准的资产评估报告所确认的评估值，由双方协商确定。经各方协商一致，标的股权的评估基准日确定为2013年12月31日。 甲方应在标的股权过户完成后10个工作日内将全部标的股权转让价款一次性分别付至乙方、丙方指定的银行账户。 （4） 股权交割及损益归属 各方同意，自评估基准日起至标的股权过户完成日止，标的股权如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归乙方及丙方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，亦由乙方及丙方承担。期间损益的确定以交割审计报告为准。 （5） 协议生效的条件 本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，自本协议第5.1条约定的先决条件全部成就之日起生效。 本协议第5.1条如下： 5.1 本次股权转让自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施： 5.1.1 鹏屿物流已经取得经黑龙江省各有权部门（包括但不限于黑龙江省粮食局、中国农业发展银行黑龙江省分行及中央储备粮管理总公司黑龙江分公司等）联合认定的、从事 2013 年大豆、玉米临储承贷业务的资质； 5.1.2 本次股权转让事宜已经按照公司法及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东会等内部有权机构审议通过； 5.1.3 标的股权的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准； 5.1.4 本次非公开发行经象屿股份股东大会审议通过，且股东大会豁免象屿股份控股股东厦门象屿集团有限公司的要约收购义务； 5.1.5 本次非公开发行获得厦门市国资委的批准及中国证监会的核准； （6） 违约责任条款 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。 如因法律或政策限制，或因象屿农业内部有权机构未能审议通过本次股权转让，或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于厦门市国资委、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核准等原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。 8、依安粮食仓储物流中心项目的可行性分析 本次非公开发行前，鉴于本公司与穆氏家族处于合作初期，双方主要开展业务层面合作，象屿农产未购置与粮食收购及仓储相关的固定资产和其他生产设备，而是采取向穆氏家族控制的企业租赁的形式以支持业务开展。随着双方合作的深入，本公司与穆氏家族拟以合资公司象屿农产为平台，承接穆氏家族原有仓储物流业务并建设依安粮食仓储物流中心，本次募投项目实施后，象屿农产将承接穆氏家族位于依安的粮食仓储物流业务的相关资产并具备完整开展业务的资产能力，资产与业务的统一管理运营，有利于象屿农产后续的业务拓展。 鹏屿物流地理位置优越，所处的行业发展空间巨大，通过本次收购，不但有利于合作双方形成规模效应，而且可以有效的利用并整合现有客户资源，在人才、服务等多方面形成资源互补，提高资源的使用效率，发挥收购兼并的协同效应，从而提升本公司盈利能力和可持续发展能力。 （三）粮食种植合作与服务项目 1、项目背景 （1） 提升粮食源头把控能力，稳定仓储物流业务粮食来源 目前国家临储对粮食品质有较高要求，高品质粮食在流通环节利润也较高，对于粮食仓储物流业务而言，提升源头粮食资源的把控能力，掌控更多、更优质的原粮供应，能够有效提升企业盈利。 为了有效锁定周边稳定的粮食源头，公司与种植大户、农业专业合作社直接开展合作，并通过提供农资、信息支持及销售管理等配套服务，为公司粮食临储、物流等供应链业务提供稳定粮源，从而支持公司进一步打造粮食供应链服务平台，扩大粮食仓储物流规模。 （2） 向产业链上游延伸，实现协同价值 本项目的实施可充分发挥合作股东在粮源控制、粮食收储运营方面的能力和经验，利用象屿农产平台整合上游粮食资源，为公司原有粮食仓储物流业务提供稳定的粮源保障，此外，公司还可以分享到粮食种植环节的收益，从而开辟新的价值和利润空间。 （3） 顺应国家政策，创新业务合作模式 国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见明确指出：“加强标准化生产基地建设，大力发展农产品加工，创新流通方式，不断拓展产业链条，推动龙头企业集群集聚，完善扶持政策，强化指导服务，增强龙头企业辐射带动能力，全面提高农业产业化经营水平。” 中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见（中发20131 号），指出：“支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团。创建农业产业化示范基地，促进龙头企业集群发展。推动龙头企业与农户建立紧密型利益联结机制，采取保底收购、股份分红、利润返还等方式，让农户更多分享加工销售收益。鼓励和引导城市工商资本到农村发展适合企业化经营的种养业。增加扶持农业产业化资金，支持龙头企业建设原料基地、节能减排、培育品牌。逐步扩大农产品加工增值税进项税额核定扣除试点行业范围。适当扩大农产品产地初加工补助项目试点范围。” 黑龙江省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要指出：“推进农村土地承包经营权流转，规范土地流转行为，培育土地流转有形市场，探索建立农村土地使用权交易所(中心)。以种植大户、各类合作社、龙头企业、场县共建和经济条件较好的村集体为主体，实施标准化规模化生产，推进土地规模经营。鼓励和支持各类工商企业资金进入农业领域，建立现代农业企业。” 为稳定粮食收购来源并响应国家创新农产品流通方式号召，象屿农产积极探索与粮农新的合作模式，通过提供资金及技术支持，与农户建立紧密型利益联结机制，在解决合作农户资金周转困难及“种粮难、卖粮难”问题的同时，实现业务向产业链上游延伸，有利于创造协同价值，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。 2、项目基本情况 （1） 项目概述 目前象屿农产通过与依安当地及周边种植大户、各类合作社签订合作协议，主要合作种植品种为玉米，项目实施后，预计实现年产量约 75 万吨，项目总投资不超过 73,300 万元。 （2） 实施主体 本项目实施主体为象屿农产，本次发行募集资金部分拟用于向象屿农产增资不超过 30,000 万元，象屿农产少数股东同比例增资不超过 7,500 万元，增资专项用于粮食种植合作与服务项目。 （3） 项目投入情况 项目名称 项目投资总额（万元） 已投入资金（万元） 募集资金拟投入额（万元） 合作方配比出资额（万元） 自筹资金（万元） 粮食种植合作与服务项目 73,300 21,300 30,000 7,500 14,500 3、项目经济效益评价 经初步测算，项目建成达产后年实现税后净利润 8,076 万元，年投资回报率为 11.02%。 （四）补充流动资金 自 2011 年重组上市以来，象屿股份发展所需资金主要来自于自身盈利和银行贷款。截至 2013 年 9 月 30 日，公司流动比例为 1.03，速动比率 0.74，负债总额为 1,023,373.99 万元，资产总额为 1,206,777.35 万元，资产负债率为 84.80%，负债比例较高，财务结构需要改善；同时，目前公司业务发展不仅需要大量资金投入以支持公司的物流平台建设，并且经营中对流动资金需求也较大。因此根据公司发展需要，拟通过本次非公开发行补充公司流动资金 42,000 万元。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一） 本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开募集资金扣除发行费用后大部分将用于增资控股子公司象屿农产，支持其进一步打造农产品供应链服务平台，这将有利于本公司在农产品领域的发展与突破，进一步扩大公司的粮食贸易规模，并提升源头粮食资源的把控能力，从而使公司在大宗商品采购供应及综合物流服务领域的竞争力得到进一步的提升；剩余部分将用于补充本公司流动资金，以支持公司的运营需要。从公司经营管理的情况来看，本次非公开发行有利于促进公司可持续健康发展、扩大业务规模、保持并稳步提升公司在行业内的领先地位，因而具有重要的现实意义。 （二） 本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务结构将进一步优化，有利于提高抵御财务风险的能力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的业务规模，进一步改善公司的财务状况。 四、结论 公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好发展前景；对提升公司核心竞争力及盈利能力、改善财务结构具有重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司在较长时间内保持持续稳定增长打下基础，从而为股东带来更大回报，符合全体股东的利益。因此，公司本次非公开发行股票募集资金使用具备可行性。 （本页无正文，为厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告之签署页） 厦门象屿股份有限公司董事会 二零一四年一月十五日