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保荐代表人考试投资银行业务题库汇总含答案下载1.企业首次公开发行股票的保荐工作中，工作底稿必须包括的内容是 ()oA.保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核以及其他相关外部管 理工作所形成的文件资料B.保荐机构在保荐过程中获取和形成的文件资料C.保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、资 产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关 的一般事项出具的备忘录及专项意见D.发行申请文件、反应意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和 登记的文件E.在持续督导结束后获取的文件资料、出具的的保荐意见书及保荐总 结报告等相关文件【答案】：D【解析】：【解析】:创业板上市公司证券发行管理暂行方法第40条规定，上市公司 公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形 之一的，可以由上市公司自行销售：发行对象为原前十名股东；发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发 行对象；中国证监会认定的其他情形。7 .关于上市公司发行证券的说法正确的有（）。2014年6月真题A.向不特定对象公开募集股份，将发行股份全部向原股东优先配售 B,非公开发行股票的董事会决议公告日后，采取非公开方式进行推介 C.股东大会通过公积金转增股本方案的次日刊登公开发行股票的招 股意向书D.配股时，控股股东主动承诺认购其他股东放弃配售的股份【答案】：A|B【解析】:C项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第18条规定，上 市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交 股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实 施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 D项，配股时，不允许控股股东认购其他股东放弃配售的股份。8 .以下符合股份支付准那么处理的事项（）0 2015年5月真题I .甲公司发行股份购买乙公司资产.甲公司以1000万股股份作为对价交换乙公司资产II .甲公司发行股份获取职工服务.甲公司发行股份获取其他公司服务A. I、II、IVIIR IVB. II、IIL IVIV【答案】：B【解析】:股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承当以权益工具为基础确定 的负债的交易。9.以下情形中，创业板上市公司可以自行销售其非公开发行股票的有 ()oI .发行对象为原前十名股东.发行对象为上市公司股东II .非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年 末净资产的10%.最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一 年末净资产10%III .上市公司实际控制人的联营企业IA. I 、 III 、 II 、 VB. II、IIL IVI、IIR IV、V【答案】：A【解析】：I、II、V两项，创业板上市公司证券发行管理暂行方法第40条 规定，上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股 票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：发行对象为原 前10名股东；发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联方；发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或 者员工；董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者 其他发行对象；中国证监会认定的其他情形。II项应为原前10名 股东或上市公司控股股东；V项，联营企业并不是实际控制人控制的 关联方。in、IV两项，第37条第1款规定，上市公司申请非公开发行股票融 资额不超过人民币5000万元且不超过最近1年末净资产10%的，中 国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股 票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外。III、IV两项与题干 无关。10 .以下关于上市公司股权激励的表述，正确的有（）。2016年5月 真题I .上市公司独立董事和监事均不得成为股权激励对象.上市公司某核心技术人员成为股权激励对象后，因重大违法违规 行为该上市公司被证监会行政处分，那么该核心技术人员根据股权激励 计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使in.股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得 少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过5年IV.上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不 得超过公司股本总额的5%V.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司 股票累计不得超过公司股本总额的1%,经出席股东表决权过半数通 过的股东大会决议批准的除外I、IIA. II 、 IIIIIL VB. IV、VII 、 V【答案】：A【解析】：I项，上市公司股权激励管理方法（2018年修订）第8条规定, 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或 者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发 展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工 任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员 的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。以下人 员也不得成为激励对象：最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处分或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市 公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。II项，第18条规 定，上市公司发生本方法第7条规定的情形之一的，应当终止实施股 权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权 激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实 施过程中，出现本方法第8条规定的不得成为激励对象情形的，上市 公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行 使。III项，第13条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日 起不得超过10年。第30条规定，股票期权授权日与获授股票期权首 次可行权日之间的间隔不得少于12个月。W、V两项，第14条第2 款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计不得超过公司股本总额的10%o非经股东大会特别决议批 准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。11.根据上市公司非公开发行股票实施细那么，非公开发行股票的定 价基准日指的是（）oA.董事会召开日B.发行期的首日C.董事会决议公告日D.股东大会决议公告日E.证监会核准发行日【答案】：B【解析】：上市公司非公开发行股票实施细那么（2017年修订）第7条规定， 定价基准日是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发 行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股 西o12.保荐机构与发行人存在的以下关联关系中，保荐机构应当联合一 家无关联保荐机构共同履行保荐职责的有（）。2016年5月真题I .发行人持有保荐机构5%的股份H.保荐机构持有发行人3%的股份，是其第五大股东m.保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份.发行人的控股子公司持有保荐机构6%的股份，是其第十大股东IV .发行人持有保荐机构6%的股份，发行人的控股子公司持有保荐 机构2%的股份A. IB.IIIC. II > IIID.W、VE. IIL V【答案】：B【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第39条规定， 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份 合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保 荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共 同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。13.王某为创业板某上市公司董事，根据深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引和上市公司股东、董监高减持股份的假设干规 定，以下说法错误的选项是（）oA.王某的配偶在买入该公司股票前应当将买入计划书面通知该公司 董事会秘书B.王某不得从事以该公司股票为标的证券的融资融券交易C.王某因违反证券交易所规那么被证券交易所公开谴责，3个月内不得 减持其所持的该公司股份D.王某将持有的该公司可转债全部转换为该公司股票，当年可将转换 所得的股票全部出售【答案】：D【解析】：A项，深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订） 第条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代 表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买 卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况。B项，深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订） 第条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以 本公司股票为标的证券的融资融券交易。C项，上市公司股东、董监高减持股份的假设干规定第7条规定， 具有以下情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决定、刑事判决作出之后未 满6个月的。董监高因违反证券交易所规那么，被证券交易所公开谴责未满3个月 的。中国证监会规定的其他情形。D项，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规那么第5条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任 职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份 不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高 级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款 转让比例的限制。第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划, 或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、 协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095号） 第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：保荐机构根据有关 规定对工程进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件 资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐 机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协 调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临 时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题 形成的会议资料、会议纪要；保荐机构、为证券发行上市制作、出 具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务 机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具 的备忘录及专项意见等；保荐机构根据实际情况，对发行人及其子 公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、 高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实 际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、 环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部 门的相关人员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反应意见的 回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；在持续督导过 程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文 件；保荐代表人为其保荐工程建立的尽职调查工作日志；电淇他对 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信 息。2.根据公司债券承销业务尽职调查指引，尽职调查工作底稿及尽25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。14 .根据上市公司收购管理方法，以下不属于简式权益变动报告书 应当披露的内容的是（）。A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B,拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有 权益的股份增减变化到达5%的时间及方式C.严重的证券市场失信行为D.上市公司的名称、股票的种类、数量和比例E.权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买 卖该公司股票的简要情况【答案】：C【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第16条规定，投资者及 其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权 益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的， 应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行 动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册 地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加 其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、 比例；在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行 股份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式、增持 股份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方 式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易 买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的 其他内容。15 .根据首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的 要求，以下关于首次公开发行股票审核中止审查、恢复审查、终止 审查等事项的说法，正确的选项是（）。A.发行人更换律师事务所，应当中止审查B.发行人更换签字律师，无需中止审查C.发行人更换保荐机构的，应当重新履行申报及受理程序D.发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在3个工作日 内提交恢复审查申请E.发行人中介机构最近12个月内被中国证监会行政处分的，需要中 介机构履行复核程序【解析】:A项，首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要 求第4条问答中规定，发行人更换律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构无需中止审查。B项，第4条问答中规定，发行人更换签字保荐代表人、签字律师、 签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。C项，第4条问答中规定，发行人更换保荐机构的，除本监管问答第 3条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情 形外，需重新履行申报及受理程序。D项，第5条问答中规定，发行人中止审查事项消失后，发行人及中 介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请。E项，第7条问答中规定，发行人中介机构最近6个月内被中国证监 会行政处分的，需要中介机构履行复核程序。16.保荐机构推荐企业首次公开发行股票并在主板上市时，根据发 行证券的公司信息披露内容与格式准那么第27号一一发行保荐书和发 行保荐工作报告，以下属于发行保荐工作报告必备内容的有（）o I .详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审 议情况.详细说明证券服务机构在尽职调查过程中发现和关注的主要问题 以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情况.详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况.详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况.陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况A. I、II、IVb. n、in、IVc. i、IILw、D. II >IILIV、e. i 、 n 、in、【答案】：c【解析】：根据发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第27号一一发行保 荐书和发行保荐工作报告具体分析如下：I项，第28条规定，保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意 见、立项评估决策机构成员审议情况。n项，第29条规定，保荐机构应详细说明工程执行成员在尽职调查 过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情 况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大 事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。III项，第30条规定，保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要 问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。W项，第31条规定，保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要 问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。V项，第32条规定，保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意 见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在 的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程。17.证券公司从事证券发行上市保荐业务，承当保荐责任的开始时点 为（）o 2015年9月真题A.通过发行审核会议之日B.获得证监会核准批复之日C.向证监会提交保荐文件之日D.持续督导开始之日【答案】：C【解析】:证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第60条规定， 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代 表人承当相应的责任。18.关于管理层收购，以下说法符合规定的有（）。2015年9月真题I .公司董事会成员中独立董事的比例应当到达或者超过羽.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司 资产评估报告II .收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事 同意后，提交公司股东大会审议.收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的以上通过 V.收购应当经董事会非关联董事作出决议，且经监事会审议同意后, 提交公司股东大会审议A. I、IIn、IIL IVB. II、VII【答案】：D【解析】:上市公司收购管理方法（2014年修订）第51条第1款规定，上 市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法 人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本方法第5章规定的 方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组 织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例 应当到达或者超过四。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资 产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董 事作出决议，且取得羽以上的独立董事同意后，提交公司股东大会 审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董 事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独 立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。19.根据中国证监会、住房城乡建设部关于推进住房租赁资产证券 化相关工作的通知，以下关于住房租赁资产证券化业务开展条件的 说法正确的有（）。I .物业已建成并权属清晰，工程建设质量及平安标准符合相关要求, 已按规定办理住房租赁登记备案相关手续.物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流II .发起人（原始权益人）公司治理完善，并有持续经营能力及较强 运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为.优先支持大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域，利用集 体建设用地建设租赁用住房试点城市的住房租赁工程及国家政策鼓 励的其他租赁工程开展资产证券化III .禁止住房租赁企业将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开 展资产证券化融资I、II、IIIA. I、IV、VI、IIL IVB. II、IIL IVe. n、in、w、v【答案】：A【解析】：根据关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知具体分析如下: I、n、III三项，发行住房租赁资产证券化产品应当符合以下条件： 物业已建成并权属清晰，工程建设质量及平安标准符合相关要求， 已按规定办理住房租赁登记备案相关手续；物业正常运营，且产生 持续、稳定的现金流；发起人（原始权益人）公司治理完善，具有 持续经营能力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为。 W项，该项属于住房租赁资产证券化业务的重点支持领域，并非住房 租赁资产证券化业务的开展条件。V项，鼓励专业化、机构化住房租赁企业开展资产证券化。支持住房 租赁企业依法依规将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开展 资产证券化融资。20.2017年12月31日，甲公司以银行存款3400万元从二级市场购入 乙公司80%的有表决权股份后，能控制乙公司并将其作为一个资产 组。合并前甲公司和乙公司不存在关联关系，当日，乙公司可识别净 资产的公允价值和账面价值均为3000万元。2018年12月31日，甲 公司在合并财务报表层面确定的乙公司按购买日公允价值持续计算 的可识别净资产的账面价值为4000万元，可收回金额为4500万元， 甲公司合并财务报表中，2018年12月31日对乙公司投资产生商誉 的减值损失金额为（）o600万元A. 0万元1250万元B. 1000万元750万元【答案】：A【解析】：2017年12月31日合并财务报表中确认的商誉= 34003000X80% = 1000 （万元），该商誉为不包括子公司归属于少数股东权益的商誉, 但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商 誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面 价值与其可收回金额进行比拟，以确定资产组（包括商誉）是否发生 了减值，包含少数股东商誉价值的完全商誉=1000 + 80% = 1250 （万 元），2018年12月31日包含完全商誉的乙公司净资产账面价值= 4000+1250 = 5250 （万元），乙公司可收回金额为4500万元，那么应计 提减值准备= 52504500 = 750 （万元），因合并财务报表中只反映归 属于母公司的商誉，所以2018年12月31日对乙公司投资产生商誉 的减值损失金额= 750X80% = 600 （万元）。21.以下关于创业板上市和主板上市的说法正确的有（）o 2015年5 月真题I .发行人都是持续经营3年以上的公司.创业板上市公司需报送最近2年公司原始财务报表II .主板上市公司需报送最近3年公司原始财务报表.创业板上市公司发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（） 年。2016年5月真题A. 107B. 53C. 20【答案】：C【解析】：公司债券承销业务尽职调查指引第6条规定，尽职调查工作完成 后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职 调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查 工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在 公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。3.根据上市公司收购管理方法的规定，以下各选项相互独立，下 列关于信息披露的说法，正确的有（）。I .甲公司和乙公司是控制关系，甲公司持有某上市公司15%股权，I、II、IIIA. I、IIL IVII、IIL IVB. I、II、IIL IV【答案】：B【解析】：I项，首次公开发行股票并上市管理方法（2018年修订）第9条 第1款规定，发行人自股份成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。根据首次公开发行股票并在创业 板上市管理方法（2018年修订）第11条第1款第1项规定，发行 人是依法设立且持续经营3年以上的股份。II项，根据公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第29号一一首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订），创业板上市公司 需报送最近3年公司原始财务报表。III项，根据公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准那么第9号一一首次公开发行股票并上市申 请文件（2006年修订），主板上市公司需报送最近3年公司原始财 务报表。IV项，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么 第28号一一创业板公司招股说明书（2015年修订）第106条第3 项，招股说明书结尾应列明附件，并在中国证监会指定网站披露。附 件应包括的文件之一即是发行人控股股东、实际控制人对招股说明书 确实认意见。22.甲企业是一家大型机床制造企业，2013年12月1日与乙公司签订 了一项不可撤销销售合同，约定于2014年4月1日以300万元的价 格向乙公司销售大型机床一台，假设不能按期交货，甲企业需按照总价 款的10%支付违约金。至2013年12月31日，甲企业尚未开始生产 该机床，由于原料上涨等因素，甲企业预计生产该机床本钱不可防止 地升至320万元。假定不考虑其他因素，2013年12月31日，甲企 业的以下处理中，正确的选项是（）o 2015年5月真题A.确认预计负债20万元B.确认预计负债30万元C.确认存货跌价准备20万元D.确认存货跌价准备30万元【答案】：A【解析】： 因为标的资产不存在，所以不能确认存货跌价准备，履约发生的损失 为20万元（320-300）,不履约发生的损失= 300X10% = 30 （万元）， 那么确认预计负债20万元。23.2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方 式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产 总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年， 甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014 年末资产总额分别为10亿元、12亿元，那么以下说法正确的有（）o 2015年11月真题I .标的公司可以是有限合伙企业II .标的公司必须符合首发管理方法规定.配套融资补流不超过6亿元III .配套融资补流不超过10亿元.在审议本次重组时召开的股东大会，甲应回避表决A. I > IIIII、IV、VB. I、VIV、VC. IIL V【解析】：I、II两项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第 13条第1款第1项规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月 内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例到达100%以上的，构成重大资产重组，应 当按照规定报经中国证监会核准。第2款第2项规定，上市公司购买 的资产对应的经营实体应当是股份或者有限责任公司，且符 合首次公开发行股票并上市管理方法规定的其他发行条件。此题 中，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买 的资产总额为：max20, 12） = 20 （亿元），占比100%,构成重大资 产重组，那么上市公司购买的资产对应的经营实体即标的公司应当是股 份或者有限责任公司而不能是有限合伙企业，且符合首次 公开发行股票并上市管理方法规定的其他发行条件。III、IV两项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第 44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部 分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年 修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购 交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整 合费用和投入标的资产在建工程建设，也可以用于补充上市公司和标 的资产流动资金、归还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、 归还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金 总额的50%。那么此题中，配套融资补流不超过10亿元。V项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第24条第 2款、第3款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其 关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时， 关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上 市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上 市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当 回避表决。24.注册会计师为企业内部控制提供内部控制审计业务，以下做法正 确的有（）oI .甲公司于2018年5月申报IPO,注册会计师在内部控制审计 报告中说明“审计了甲公司2015年1月1日2017年12月31日 的财务报告内部控制的有效性，我们认为，甲公司按照企业内部控 制基本规范和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制“.乙公司拒绝提供书面声明，注册会计师因此出具否认意见II .注册会计师认为丙公司财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但 仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的， 应当出具保存意见的内部控制审计报告.注册会计师认为丁公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，以书 面形式与企业董事会和管理层沟通，提醒企业加以改进，并在内部控 制审计报告中增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段，对重要缺陷 的性质及其对实现相关控制目标影响进行披露，提示内部控制审计报 告使用者注意相关风险III .注册会计师关注到戊公司的当期财务报表存在重大错报，而内部 控制在运行过程中未能发现该项错报，说明内部控制可能存在重大缺 陷I、II、III、IV、VA. IIR IV、VII、III、IVB. IV、VV【答案】：EI项，内部控制审计中，注册会计师对特定基准日内部控制的有效性 发表意见，而不是对内部控制在某个期间段内每天的运行情况发表审 计意见；II项，被审计单位管理层拒绝提供书面声明，注册会计师应 当采取适当措施，包括确定该事项对审计意见可能产生的影响，而不 是直接因此出具否认意见；III项，如果认为内部控制虽然不存在重大 缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者 注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说 明；w项，针对非财务报告内部控制，注册会计师针对内部控制审计 过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷 而非重要缺陷），在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制 重大缺陷描述段”予以披露；V项，重大缺陷是内部控制中存在的、 可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项 控制缺陷或多项控制缺陷的组合，内部控制未能发现重大错报说明可 能存在重大缺陷。25.以下交易属于非货币性资产交换的是（）o 2013年6月真题A.甲企业用账面价值100万元的持有至到期投资换取乙公司的无形 资产，乙公司的无形资产价值102万元B.乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的股 权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权C.甲公司与乙公司同为丙公司的控股子公司，现甲公司以一台设备与 乙公司一项专利交换，设备的公允价值为80万元，甲公司另向乙公司支付补价20万元D.甲企业用公允价值200万元的房产换取乙公司的机器设备，并收到补价32万元E.丙公司向红十字会捐赠叉车10辆F.甲公司年终时将公司存货作为股利发放给股东G.甲公司发行股票100万股，取得乙公司一项专利权【答案】：C|D【解析】：A项，持有至到期投资为货币性资产。B项，在企业合并、债务重组 中取得的非货币性资产，其本钱确定分别适用企业会计准那么第20 号一一企业合并和企业会计准那么第12号一一债务重组。C项， 204- (80+20) =20% <25%,属于非货币性资产交换(注意，此处 甲公司和乙公司尽管属于关联方，但只说明其交换资产可能导致非货 币性资产交换不具有商业实质)。D项，32 + 200 = 16%<25%,属于 非货币性资产交换。EF两项，企业将其拥有的非货币性资产无代价 地转让给其所有者或其他企业，或由其所有者或其他企业将非货币性 资产无代价地转让给企业属于非互惠转让，不属于非货币性资产交 换，实务中，与所有者的非互惠转让如以非货币性资产作为股利发放 给股东等，属于资本性交易。G项，企业以发行股票形式取得的非货 币性资产，相当于以权益工具换入非货币性资产。26.主板上市公司非公开发行股票，以下事项中不属于股东大会批准 的是（）oA.前次募集资金使用的报告B.本次募集资金使用的可行性报告C.本次证券发行的方案D.本次聘请的中介机构【答案】：D【解析】：上市公司证券发行管理方法（2008年修订）第40条规定，上市 公司申请发行证券，董事会应当依法就以下事项作出决议，并提请股 东大会 本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性 报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。27.甲、乙、丙、丁均为科创板上市公司，根据科创板上市公司持 续监管方法（试行），以下关于信息披露的说法，正确的选项是（）。A.乙公司自愿披露与公司有关的某事件信息，该信息不属于依法应当 披露的信息，乙公司应当按照同一标准披露后续类似事件B.丙公司不得在非交易时段对外发布重大信息，已经泄密或者确实难 以保密的除外C.丁公司尚未盈利，其应当充分披露尚未盈利的成因D.甲公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公 司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的， 公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项达成初步意向时对外披露【答案】：A【解析】：A项，根据科创板上市公司持续监管方法（试行）（证监会令第154 号）第13条规定，科创公司和相关信息披露义务人认为相关信息有 助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可以自愿披露。科 创公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，科创公司不得利用该 等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似事 件。B项，第14条规定，科创公司和信息披露义务人确有需要的，可以 在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露乙公司通过协议转让的方式收购该上市公司10%股份，那么乙公司应当 编制详式权益变动报告书.张某为甲公司董事，甲公司持有某上市公司18%股权，张某通过 二级市场收购该上市公司4%股权，那么张某应当编制详式权益变动报 告书II .甲公司和乙公司无关联关系，甲公司持有某上市公司19%股权， 现乙公司收购该上市公司2%股权，乙公司购买该上市公司股权时向 甲公司借款300万元，那么乙公司无需编制详式权益变动报告书.李某通过协议转让方式取得某上市公司25%股份并且为第一大股 东，其承诺3年内放弃该上市公司表决权，那么李某需要编制详式权益 变动报告书III .甲公司因国有股行政划转，取得某上市公司25%股份，甲公司需 要编制详式权益变动报告书，无需聘请财务顾问出具核查意见I、II > IIIA. II、IV、VI、II、IV、VB. II、IIL IV、VE. I 、 II 、E. I 、 II 、III、IV、V【答案】：c相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。C项，第12条第2款规定，科创公司尚未盈利的，应当充分披露尚 未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定 性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。D项，第10条规定，科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性， 立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知