装饰材料公司法治理与战略决策方案.docx

装饰材料公司法治理与战略决策方案目录一、 产业环境分析3二、行业技术水平及特点5三、必要性分析6四、治理理论研究视角的拓展7五、关系契约下的公司治理9六、群体极化的影响因素11七、群体极化与高管团队决策14八、研究变量的因子分析18九、数据的收集与处理23十、关系契约的普遍存在25H 、公司治理研究的趋势33十二、风险投资与技术创新39十三、董事会特征与技术创新43十四、工程概况46十五、公司概况49公司合并资产负债表主要数据49公司合并利润表主要数据50十六、SWOT分析说明50十七、开展规划61交易条件。当交易危险上升时，必须有契约的保护，以选择本钱最低和损失最少的行动以控制风险。设计一份复杂的契约是昂贵的，参与者一般只对可以明确预测到 的危险情况设立契约。交易本钱经济学将交易危险分为三类，即资产 专用性、结果的测量难度和不确定。当资源关系建立在人力资本或实 物资产投资上时，资产专用特征的风险就会浮现出来，资产专用性特 征增加契约的复杂性，此时合伙人业绩结果的测量难度也会产生市场 危险。当合伙人共同关注产量的时候，因为产量可以直接被观测，合 伙人在参与中依次获得相应支付，市场是有效的。当业绩难以测量的 时候，参与者就有限制他们的工作努力程度的倾向。许多学者，包括交易本钱经济学方向的研究者，已经观察到组织 间交易的治理超过正式契约机制的范畴。较多的组织间交易是典型的 重复交易，并且嵌入社会关系之中。相对于正式契约机制而言，信赖 及其衍生的行为被看成是一种靠自我约束的、更有效、低本钱的机制 替代品。建立在关系契约基础上的治理机制主要是以社会资本为基础 的相关因素来弥补正式契约对交易行为约束作用的缺乏，所以本书直 接将以社会资本因素为基础的治理机制称为社会资本机制。详细说明的正式契约缩小了交易范围，界定了危险，从而限制了 交易的灵活性。而对于用社会资本机制规制的交易，义务、承诺和由 社会机制引入的预期加强了交易灵活性，促进了各方团结和信息交换。 灵活性促进对无法预知事件的适应，团队通过相互的调整、联合行动 促进双边问题的解决和信息提供。因为各方参与者都愿意与对方提供 私人信息(包括短期、长期的计划和目标)，从而促进了解决问题的 灵活性和适应性。如果各方参与者都能做到以上描述，互动、协作的 行为就会出现。社会资本机制实际上可能促进更加合作的、长期的和 信任的交易关系。Jones, Hesterly&Borgatti (1997)认为，社会资本机制可能更 好控制正式契约所描述的交易危险，包括资产专用性投资有关的危险、 业绩测量的困难和不确定性的影响。社会资本机制对交易连续性的预 期将进一步激励专用特性的投资，这些投资如被终止将使双方都增加 本钱。同样，长期投资的期待将减少对短期内精确业绩测量的需要， 交易的双方期待短期的不公平将会在长期内被改正。六、群体极化的影响因素究竟是什么触发了群体极化，James (1968)对群体极化现象的影 响因素进行了明确的阐述。群体极化之所以会发生，主要原因是所有 决策问题都是与人类普遍持有的价值观相互关联。比方管理者的宗教 信仰、道德观念、风险态度等会影响他的国际化决策、并购决策或研 发决策等。Myers&David (1976)通过实验发现，决策者对决策问题的熟悉程 度也会影响群体极化的发生。如果群体讨论很熟悉的问题，那么群体 极化就不容易发生。反之，如果问题对群体成员来说很陌生，那么群 体极化就容易发生。另外，社会参照也是影响群体极化的因素。Hogg (1990)等人的实验发现，如果决策群体面临冒险的外部集团，决策 群体会向谨慎极化；面临谨慎的外部集团，那么决策群体会向冒险极化; 而一个处于社会参照中部的，同时面临冒险和谨慎外部集团的群体那么 不会极化。Shupp&Williams (2008)及 Masclet 等(2009)的研究说明，群 体转移会随着风险的变化而变化：当获利的可能性很高时，群体较个 体表现得更厌恶风险(高风险情境)，而在获利可能性比拟低的情况 下群体倾向比拟冒险的方案(低风险情境)。不同设计的博弈条件也 会影响群体极化的结果。Davis等(1974)通过实验调查了双倍赌局对 个体和群体决策的吸引力，他们发现群体转移取决于对打赌的未来期 望值。假设期望值为负，个人偏好分布呈正偏态，反之，那么为负偏态。 群体分布服从放大的个体分布。期望价值为零的赌局不能引起任何转 移效应。但是，之后的群体决策会围绕选择类别模型聚拢得更为紧密 (对称性的)。Asch (1956)用实验证明从众行为是导致群体极化现象的行为基 础，持异见的个体人数到达一定规模，从众行为才会发生。同时，只 有群体中持有相同意见的成员到达大多数时，才会发生极化行为。即 当群体成员的意见分布满足一定条件的时候，群体极化现象才会发生。决策群体中个体最初的观点差异对群体极化的影响并不明确Durham的研究支持个体最初的观点差异性越大，讨论之后，群体极化 程度越高；而Swol (2009)认为持有独特见解的成员对于团队的讨论 贡献更大，但不一定会激发极化现象。社会决策方案模型假设假设存在简单的多数人小集体，那么他们基 本上可以控制群体的选择或者(缺乏多数人小集体时)这个群体的多 数人可以让群体按他们自己的偏好进行选择。Zajonc等(1968)进行 了不断的事项选择，尝试完成了类似的实验，结论支持规模较大的团 队更可能出现风险性转移。Cason&Mul (1997)在一个专制者博奔的实验中发现，团队决策往 往由那些更关心他人的群体成员所主导，使得群体的决策比个人的决 策更加利他。而Luhan等(2009)重做了这一实验，得出了相反的结 论，他们发现越自私的群体成员对群体决策的影响越大，使得群体的 决策比个人的决策更加自私。Ambrus等(2009)通过礼物交换和彩票 选择的游戏发现，如果没有审议和表决程序，群体的决策不会出现极 化现象。当有审议过程但不制定决策规那么时，群体的决策会往更自私 的方向偏移。Lee (2007)发现群体极化现象发生，通常需要具备以下 条件：第一，必须具有群体讨论的平台：第二，成员在群体讨论中自 由表达意见；第三，群体规模到达一定程度。去个性化成员会导致更 强的群体认同，从而提高群体极化程度。群体偏移也取决于群体采用的决策规那么的类型。比方，Harrison 等(2007)的研究和大多数研究一样，主要考察当群体采用大多数原 那么而非一致性原那么时的群体转移。他们的研究说明，在乐透的选择实 验中，个体和群体的风险态度没有明显差异。七、群体极化与高管团队决策群体极化是一个心理学概念，自从20世纪60年代群体极化的概念被提出，群体极化理论被广泛运用于法律、传播学等诸多领域，把 群体极化理论引入公司治理中，解释董事会或高管团队决策问题的时 间那么没有那么长。理论研究方面，Westphal&Bednar (2005)提出在团队决策时，持 有与大多数成员不同意见者通常保存而不是表露自己的意见 Lorsch&Maclver (1989)提出这种不同意见因为会对多数成员的意见 带来不确定性而被压制。在董事会讨论中，如果大局部成员反对，持 不同立场的成员假设还坚持自己的立场，可能会得到负面的评价，且因 此变得不自信。而心理学的研究发现社会规范鼓励董事以自信的方式 表达自己的观点。这会导致董事会决策时持不同意见的少数董事会选 择沉默，从而导致强化群体极化现象。除此之外，董事长权力越大， 对决策的影响越大，在一定程度上团队决策可能演变成董事长个人的 决策。兼任CEO的董事长权力会得到强化，对董事会的决策产生决定 性的影响，这种“一言堂”的情况也会导致强化群体极化。董事会决 策之外，董事之间交流很少的事实，会导致董事没有机会通过非正式 的信息交换纠正认知的偏差，也会造成董事会决策的群体极化现象。实证方面，目前涉及群体极化和董事会团队或高管团队决策的文 章并不是很多。由于研究群体极化现象需要研究人员比拟群体决策相 较于群体讨论前个人决策的倾向，知道群体决策前个人的决策倾向或 立场必不可少。换句话说，当小组成员没有明确的预先立场或倾向时, 群体极化现象预计就不会发生。基于实验室实验的研究通常会先评估 参与者在群体讨论前的个人倾向，或者使用各种刺激材料诱导参与者 的倾向。依靠档案数据的研究就需要用非直接的指标来捕获群体决策 前个人的决策倾向或立场。Zhu (2014)探讨了董事会在作CEO薪酬决策时出现的群体极化现 象。研究发现，在作CEO薪酬决策时，当独立董事群体之前在其他不 同的董事会经历了比市场较高或者较低的CEO薪酬时，他们会倾向于 在现公司作类似决策时支持相对而言更高或者更低的薪酬。群体极化 理论对此的解释是，在董事会讨论前独立董事平均来说倾向于支持相 对高或者低的CEO薪酬时，集体讨论后他们会支持给出更高或者更低 的薪酬。此外，独立董事们在人口统计学上的同质性和少数董事之前 决策情境的相似性（公司规模和行业）会弱化群体极化效应，而独立 董事权力和内部董事的相关性会强化群体极化效应。相对于内部董事, 人数不多的独立董事之前参与决策的情境如果和现在的决策情境相似, 他们会更敢于表达自己的观点，从而削弱群体极化效应。而如果独立 董事之间的人口统计学上的同质性更高的话，他们会认为自己的观点 更容易得到独立董事群体的支持，从而更愿意提出与内部董事不同的 观点或者以沉默来反对大多数人的观点，削弱群体极化效应。但是， 如果独立董事的权力和内部董事紧密相连，也就是说内部董事对独立 董事有较大影响力时，独立董事在作CEO薪酬决策时表达不同观点的 可能性就非常小，会加剧群体极化现象。研究利用了 19952006年财富500名单上的326家公司和2467 条公司CEO的年薪决策数据，证实了董事会决策过程中群体极化现象 的存在。站在股东的立场上，过高的CEO薪酬会提高公司经营的本钱, 而过低的CEO薪酬可能会导致CEO的自我补偿和离职行为，这些都会对公司产生负面影响。这篇研究也给了我们一个启示：正确发挥独立 董事的作用能够减轻董事会决策中出现的群体极化现象。Zhu (2013)还验证了董事会在收购溢价决策中的群体极化现象， 如果在董事会讨论前董事平均来说倾向于支持相对高或者低的收购溢 价，集体讨论后他们会支持给出更高或者更低的收购溢价。研究同样 验证了董事人口统计学上的同质性的负向调节作用，以及董事会影响 的正向调节作用。国内的相关研究文献方面，李维安等学者(2014)以20042012 年实施IP0的762家公司为样本，基于中庸思维和团队极化的逻辑， 检验了董事过去IP0定价的经历对本次定价行为的影响。实证结果显 示，受到团队极化影响，董事会整体拥有平均IPO定价溢价较高或较 低的经历，会促使本次IP0定价溢价会更高或者更低。虽然团队极化 可能在决策过程中起到重要作用，然而在中国情境下决策可能受到传 统的中庸思维的影响。初始存在冒险倾向时，团队决策会减少冒险的 倾向；而初始存在保守倾向时，团队决策会减少保守的倾向，即中庸 思维会削弱团队成员的平均初始立场。在中国情境下，中庸思维的影响大于群体极化的影响。值得关注 的是，当董事长与CEO两职合一时，经过拥有较高平均IP0溢价经历 的董事讨论后，本次IP0溢价降低的幅度会缩小。这说明董事会团队 决策时，因两职合一权力得到强化的董事长更容易发挥自己的影响而 使团队决策演变成个人决策，削弱中庸思维的影响。高管团队或董事会决策过程中可能出现群体极化现象问题已经被 上述研究证实。群体极化将导致企业采取更加保守或冒险的策略，可 能使企业失去有利时机或过度承当风险。研究也证实了中庸思想、两 职合一等因素会影响群体极化的发生。利用中国特有的文化或国有企 业特有的股权结构等因素，建立群体极化发生的调节机制，可以提高 群体决策的合理性。民营企业创始人或国有企业内拥有高行政级别的 管理者的“一言堂”情况很容易诱发群体极化。深化股权制度改革， 建立完善的公司治理机制对控制群体极化，提高决策合理性依然至关 重要。八、研究变量的因子分析我们把182个样本企业数据随机地均分成两局部。第一半的91个 样本数据用于各概念的探索性因子分析，第二半的91个样本数据用于 各概念的验证性因子分析，总体182个样本用于研究假设的验证。在 本研究中，问卷中各概念的测量均为17的7点评价刻度，1表示 “完全不同意”，7表示“完全同意”。本书采用SPSS13.0中因子分析法对问卷的信度和效度进行了分析。探索性因子分析主要是对调整之后的测量量表进行因子分析，测量问 卷的结构效度。对结构效度采用主成分分析法并经过方差最大旋转后 得到分类因子，将因子负荷值低于0.5的测量条目全部删去。董事会的职能包含监督和建议两个方面，本书主要借鉴Hitt(1996) ,Pearce&Zahra (1991)和 Westphal (1999)的测量量表。通 过对该量表11个条目的相关系数矩阵的初步分析，各条目的MSA均大 于0.65,总体的MSA为0.83,总体的Bartlett球形检验x2值为 575.83,并且11个条目间均在0.001上显著相关，因此满足因子分析 的条件。两因子模型解释总方差的63. 41%。1、战略决策质量战略决策质量的量表主要借鉴Dooley&Fryell (1999)的测量量表, 决定战略决策质量的因素主要包括环境因素和过程因素两方面。根据 对该量表7个条目的相关系数矩阵的初步分析，各条目的MSA (取样合 适性测度)均大于0.70,总体的MSA为0.78,总体的Bartlett球形 检验x2值为250. 92,并且7个条目间均在0.001上显著相关，因此满 足因子分析的条件。两因子模型解释总方差的65. 80虹2、决策承诺决策承诺的量表主要借鉴Dooley&Fryell (1999) , Wooldr一 idge&Floyd (1990)和 Sapienza&Korsgaard (1996)关于决策承诺的 测量量表。对该量表7个条目的相关系数矩阵的初步分析，各条目的十八、法人治理64十九、组织机构及人力资源配置81劳动定员一览表82MSA （取样合适性测度）均大于0.75,总体的MSA为0.84,总体的 Bartlett球形检验x2值为362.86,并且8个条目间均在0. 001上显 著相关，因此满足因子分析的条件。单因子模型解释总方差的59. 93%O3、声誉借鉴Mustakallio对声誉的测量量表，根据对该量表6个条目的 相关系数矩阵的初步分析，各条目的MSA （取样合适性测度）均大于 0.80,总体的MSA为0.835,总体的Bartlett球形检验x2值为 425.884,并且6个条目间均在0.001上显著相关，因此满足因子分析 的条件。单因子模型解释总方差的57. 283%。根据彼得圣吉对共同愿景的定义和讨论，对共同愿景的测量量 表包含5个条目。根据对该量表5个条目的相关系数矩阵的初步分析, 各条目的MSA （取样合适性测度）均大于0.79,总体的MSA为0.830, 总体的Bartlett球形检验x2值为390. 672,并且7个条目间均在 0.001上显著相关，因此满足因子分析的条件。两因子模型解释总方差 的 62. 781%o4、信任本书对信任的测量量表包含6个条目，测量条目采用李克特7级 量表来衡量。本书的量表主要包括的6个条目，分解出两个因子。其 中反映“单向信任关系的”的有4个条目，反映“相互信任关系”的有2个条目。根据对该量表6个条目的相关系数矩阵的初步分析，各 条目的MSA （取样合适性测度）均大于0.600,总体的MSA为0.738, 总体的Bartlett球形检验x2值为344. 750,并且7个条目间均在 0.001上显著相关，因此满足因子分析的条件。两因子模型解释总方差 的 67. 211%o社会交往5、本书的社会交往测量量表包含3个条目，测量条目采用李克特 7级量表来衡量。根据对该量表3个条目的相关系数矩阵的初步分析， 各条目的MSA （取样合适性测度）均大于0.60,总体的MSA为0.647, 总体的Bartlett球形检验x2值为105. 787,并且3个条目间均在 0.001上显著相关，因此满足因子分析的条件。两因子模型解释总方差 的 63. 365%在探测性因子分析的基础上，本书用另外一半数据对各变量进行 验证性因子分析，目标是对各变量的结构效度和问卷的信度进行检验, 同时为后面的结构方程模型检验作可行性分析。在验证性因子分析中，主要关注以下评价指数。近似误差指数 RMSEA,近似误差指数越小越好，一般要小于0.1,低于0.05表示非常 好的拟合。拟合优度指数GFI,指数值越高，模型拟合越好，一般最好大于0.90。拟合指数CFI和NNFI, 一般最好大于0.90。本书按照上述 指标对第二份数据的验证性因子分析进行评价。数据分析结果显示，董事会职能的两个因子结构能较好地拟合样 本数据，“监督”和“建议”这两个因子的信度分别为：0. 733, 0. 847 o数据分析结果显示，战略决策质量的两因子结构对数据的拟合程 度较好，“环境”和“过程”这两个因子的信度分别为：0.718,0. 878 o数据分析结果显示，决策承诺的一个因子结构能较好地拟合程度 数据，决策承诺的信度为0.889。声誉的一个因子结构能较好地拟合样本数据，因子的信度分别为： 0. 825 o共同愿景的单因子结构能较好地拟合样本数据，因子的信度分别为：0. 840 o信任的第一个因子结构能较好地拟合样本数据，单向“信任关系” 因子的信度。“互相信任”两个因子的信度Cronbacha系数只有0.522。 所以，本书将关于信任的量表调整为4个条目，去掉探索性因子析出 的本书命名为双向信任的因子条目。上述指标值说明，各概念的验证性因子分析的各项指标均符合最基本的要求。这说明进行下一步的各概念间的关系分析是可行的。九、数据的收集与处理根据设定的研究框架和理论分析，以及问卷回收数据的特点，主 要采用SPSS和LISREL等统计软件作为数据分析和实证研究的分析工 具，文章中对数据进行统计并画图的工具主要是Excel。分析方法包括 被调查企业的基本资料问题、问卷回收情况分析、问卷的信度和效度 分析，每个变量的探测性因子分析和验证性因子分析及结构方程模型。调查问卷是以公司治理机制对企业战略决策的影响关系为研究对 象，对企业的规模和所在行业没有特别的要求。但要求企业必须要有 董事会这一机构，并有过战略决策行为。问卷的主要问题是围绕企业 的股东、董事会和高层管理者展开的，所以要求答题者最好是高层管 理者，有机会参与战略决策的中层管理者也可以。研究样本的采集是 采用直接发放问卷、邮寄问卷和 问卷相结合的方式。我们的研究对象的行业分布涵盖了制造业、电信/信息业、房地产 /建筑业、能源/化工业等行业，其中在制造业、房地产/建筑业、能源 /化工业和电信/信息业的企业所占的比重相对稍高。问卷的信度和效度是实证分析结果准确性的基本保障，因此在进行结构方程的实证分析之前，先对问卷的信度和效度进行检验，保证 后续实证结果的真实和可靠。信度是指测量工具的可靠性或稳定性，反映问卷结果的内部一致 性，是反映问卷结构质量的基本指标之一。一个具有良好信度的检验, 在对不同的调查对象、不同的时间进行调查所得到的分数应该具有一 致性。在用SPSS的量表分析工具进行信度分析时，用Cronbacha系数检 查多因子变量中条目之间的信度。Cronbacha系数值越高，反映问卷的 信度越高。一般认为，Cronbacha系数的值在0.6以上可以接受，高于 0.7那么为高信度。本书对调查问卷信度的分析说明，各变量的总体信度值都比拟高。 其中对战略决策质量的Cronbacha为0. 844,决策承诺的Cron一bacha 为0.893,董事会监督的Cronbacha为0. 769,董事会协商的 Cronbacha为0. 861,社会资本机制层面声誉的Cronbacha为0. 823, 共同愿景的Cronbacha为0. 840,信任的Cronbacha为0. 749,社会交 往的Cronbacha为0. 702。从本书研究的总体信度分析结果来看，各层 面变量的总体信度值都很高。战略决策质量和决策承诺的Cronbacha值都超过了 0.8,董事会职能的总体Cronbacha值在0. 75以上，社会资本机制的相关变量的总体Cronbacha值大于0. 7。问卷的效度包含内容效度、结构效度和准那么效度三种不同的类型 （风笑天，2001） o内容效度又称逻辑效度，是指测量内容或测量指 标与测量目标之间的合适性和逻辑相符性；评价内容效度，关键是看 问卷提供的信息是否与所测概念的内涵相符，如果两者的内容相符， 那么问卷的内容效度较高，否那么说明问卷的内容效度较低。结构效度主 要是指，测量工具是否反映了所测量的概念及变量的内部结构。采用 的方法是因子分析法。准那么效度又称预测效度，结合某个理论选择一 种指标作为准那么，分析问题条目与准那么的联系。十、关系契约的普遍存在公司治理机制涉及的范畴非常广泛，所有与公司的利益相关者相 关的领域都可能成为影响公司决策的治理机制。内部治理机制是大家 最熟悉的，如股东大会、董事会或独立董事等；外部治理机制包括与 客户相关的产品市场，与债权人相关的金融市场，与管理者相关的经 理人市场，或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等。考虑到公 司决策主要是由董事会和管理者制定，由管理者负责管理并实施的， 所以本书主要考察直接影响决策者（主要是管理者）的相关治理机制 对决策质量的影响。影响管理者的决策行为的外部因素很多，所以与 管理者相关的治理机制也很多，目前研究最广泛的就是董事会对公司 高层管理者的任免、激励或惩罚机制。高层管理者由董事会任免和激 励的制度安排，使两者之间存在显著的正式契约关系。考虑到委托代 理问题，这一类契约又是不完全的。如何解读董事会与高层管理者间 契约的特点，将对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影 响。法学家麦克尼尔最早提出了 “关系契约”的概念。他在新社会 契约论中提出，契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度 来看，契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系。人们对未来 的认识通常会促使其为未来进行活动，制订计划。麦克尼尔强调，契 约的社会关系实质，不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约。在 现实生活中，任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关，它还 涉及许多其他社会因素，如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。他 认为，传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”，所谓承诺是“以 某种特定的方式作为或者不作为的意思表示，通过这种表示，使受诺 人相信已经作出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的 社会环境和社会关系，认为契约的基本根源和基础是社会，没有社会 的存在，契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔将契约分为三类：典型契约“新”典型契约和关系契约。具体来说，三者的根本差异在于典型契约是可以由法庭强制执行的正 式契约，“新”典型契约是可以由仲裁解释和更新的契约，而关系契 约是可以由契约各方解释和更新的契约。一般而言，市场依赖于可由 法庭强制执行的典型契约，但是，典型契约几，乎都是不完备的，它 们往往不会详细说明未来可能发生的所有事件以及一旦特定的偶然事 件发生应如何调整。而关系契约允许契约各方利用对各自境况的具体 知识调整契约，来适应特定的偶然事件。Milgrom&Roberts (1992)对关系契约给出的描述是：“关系契约, 它只特别关注在一个有关决策制定的关系和特殊机制中的总体目 标。" Furubotn&Richter (1998)认为，关系契约不考虑契约未来的 所有细节，而是关注契约各方的长期关系规划。Baker,Gibbons&Murphy (2002)认为，关系契约是一个非正式协议虽然没有 明确的条文，但对参与方的行为有非常大的影响。可以看出，关系契约和典型契约的主要区别是可观测性和可证实 性。拥有完全信息的典型契约因为具有可观测性和可证实性，所以能 够被强制执行；但当契约不能被观测或证实时，该契约就不可能被第 三方强制执行，也就是关系型契约。麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约 研究的切入点，突出契约中当事人及协议内容的内在社会关系。麦克 尼尔的契约定义摆脱了 “承诺”的限制，把大量的非承诺性关系纳入 契约的范围，使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待 交织在一起。契约理论认为，企业实际上是一系列契约的集合，这一系列契约 规范着企业各参与者之间的关系和行为选择。公司治理的核心就是如 何设计合理的机制保证或促进各种契约的正常运行，最终实现企业总 体价值的最大化。在企业所有的契约中，管理者和利益相关者之间的 契约关系最为重要，尤其是管理者和股东之间的关系的正常运行。在 公司治理的研究中，董事会和高层管理者之间关系更多地被认为是个 人层面的正式的关系，而不是社会嵌入的，两者关系的低社会性对保 持董事会的独立性是非常重要的。麦克尼尔的关系契约理论强调任何契约都嵌入在社会关系当中， 没有社会交往为基础，不可能有契约的存在，对契约的分析不能离开 社会环境对契约当事人的影响。因此，市场中的企业往往会利用关系 契约（如不受法庭审查的非正式协议）来解决典型契约中存在的难题, 这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因。根据麦克尼尔对契约的分类，企业的股东和管理者之间的契约更 多地表现为关系契约特征，即契约各方之间的权利和义务是以不受法 庭审查的非正式协议来规范的，双方可以根据具体环境来适应偶然事 件。那么董事会对管理层的监督和激励等内部治理机制就远远不能解 决管理者和各类利益相关者之间可能遇到的偶然事件，当然也不可能 完全解决股东和管理者之间由于各自环境的复杂性带来的矛盾和冲突。本书认为，要解决股东和管理者之间关系契约所带来的治理难题, 必须拓宽维护关系运行，提高战略决策质量的思路。单一的董事会对 管理层的监督和激励机制属于“新”典型契约范畴，将董事会和管理 者的关系看成是个人层面和正式的关系。在关系契约普遍存在的环境 下，引入影响关系契约维系和运行的社会资本因素，如声誉、信任和 共同愿景机制，是非常重要的。可以设计合理的机制，以保证或促进 企业股东和管理者之间契约的正常运行。强化相关社会资本因素对管 理者在战略决策过程中的行为选择的引导，将会促使管理者提高战略 决策质量，最终实现企业财富创造的最大化。经济学中标准的声誉机制是由Kreps等人(1982)创立的Kreps 等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为：声誉是一种 认知，即在信息不对称条件下，一方参与人对于另一方参与人是某种一、产业环境分析实施工业强基战略。围绕新能源汽车、能源装备、航空航天、机 器人、电子信息等具有比拟优势领域的“四基”开展需求，组织实施 一批工业强基示范工程，支持全产业链协同创新和联合攻关。到2020 年，力争局部领域到达国际先进水平。节能与新能源汽车。继续实施百万辆汽车工程，突破整车控制、 深度混合动力等关键技术，构建整车制造、关键零配件、售后服务等 完整产业链，打造全国自主品牌汽车和新能源汽车研发生产基地。到 2020年，实现产值2500亿元。航空。积极推进新舟60/600系列化、新舟700研制、运八民机改 型、民用无人机研制和产业化，扩展Y20、C919、ARJ21、AG600等重 大机型配套业务，带动航空维修、航空客运、航空物流等产业开展， 建设全球最大的涡桨支线飞机研制生产基地。2020年，实现产值1000 亿元。航天。围绕载人航天、探月工程、北斗卫星导航等国家重大科技 专项，研制新一代无毒、无污染、高性能和低本钱航天运载动力，构 建卫星移动通信、卫星导航、卫星遥感等产业链，打造国内领先的卫 星应用产业集聚区。到2020年，实现产值500亿元。类型（偏好或者可行性行为）的概率的一种认知，且这种认知不断地 被更新以包含两者间的重复博奔所传递的信息。声誉交易理论认为声誉是长期生存的无形资本，Kreps （1990）研 究了 “声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”。声誉是一种与物质 资产和金融资产相类似的资产，声誉是逐步建立和逐渐消失的，也需 要投资和维持。声誉信息理论认为，声誉是反映行为人历史记录与特征（效用函 数）的信息。声誉是一个人、一个组织、一个机构的浓缩的历史。声 誉信息在各个利益相关者之间的交换和传播，形成声誉信息流、声誉 信息系统以及声誉信息网络，成为信息的显示机制，有效限制了信息 扭曲。好的名声是人们对某人昔日光荣的记忆，恶名那么是人们对某人 过去劣迹的一直追踪。声誉简化了 “过去”，成为过去与信任之间的 媒介。从这个意义上说，声誉仍然是“过去信任”的心理机制。声誉 在社会交互活动中发挥着两个不同的角色作用。第一是信息传递作用, 它使具有正面声誉的个体或组织获得信息接收者更多的信任。如前面 所定义的，信任是对交易者的良好期望，人们不可能有完全的有关信 息，只能依靠可获得的信息，如声誉。声誉的第二个作用是制裁，负 面的声誉将成为一种制裁机制，惩罚不老实行为，这也能促使所有人 讲信用。信任的含义并没有统一的界定，人们从不同角度对它进行的研究 显示，信任具有多层次性和多面性。因此，有关信任的解释是多种多 样的。梅耶、戴维斯和斯库尔曼对信任的定义是：“基于期待对方会 采取对己方来说是重要的行动，一方甘愿处于受到对方行为伤害的地 位，而不管是否有能力监督和控制对方。”这里的信任强调对合作者 或交易对手的行为的可预期性。而卢曼指出：“信任属于一种系统简 化机制，通过信任可以降低环境复杂性和系统复杂性。”强调信任对 交易系统的作用。福山认为，所谓信任，是在一个社团之中，成员对 彼此老实、合作行为的期待，基础是社团成员共同拥有的规范，以及 个体隶属于其社团的角色。Wiliamson将信任分为三种：计算的信任、制度的信任、个人的信 任。经济学界普遍认可的定义是计算的信任。计算的信任，是指当一 个行动者预期在受另一行动者的损害时，其收益为正的保证。制度的 信任，是指行动者相信合作者因为制度环境的惩罚而守信，法律系统 或非正式社会规范都会约束行动者的行为。个人的信任，是指在一种 条件下，行动者即使明确认识到契约的不完全性和认知的理性有限， 依然相信契约会被执行。Cummings&Bromiley (1996)对信任进行了定义。信任是存在于一个群体中的个人的信仰或普遍的信仰，他们相信其他个人或群体将按 如下方式行动：尽力完成任何明示或暗示的承诺；在任何谈判中 的承诺都是老实的；即使存在机会，也不会获取超额收益。在经济 活动中，信任在决策中发挥了更广泛的作用。该定义强调信任是相互 的，是社会关系的一种形式。人们会依据合作者间是否存在信任关系 而做出相应的决定，信任是影响人们行动选择的重要因素。彼得圣吉在他的第五项修炼中专门论述了共同愿景的内涵 和作用。彼得圣吉认为，共同愿景是“我们想要创造什么？如个人愿 景是人们心中或脑海中所持有的想象和景象，共同愿景也是组织中成 员共同持有的景象或远景，使各种不同的活动融合起来”。共同愿景 是一个使组织中所有成员都真心追求的愿景，不是公司中某个人的个 人愿景强加于组织之上。存在于组织成员个人心中的相同的，但没有 被对方提供的愿景不是组织的共同愿景。当人们拥有共有愿景时，这 个共同的愿景能够将他们紧紧地团结起来。共同愿景是人们心中一股 令人深受感召的力量，它创造出众人是一体的感觉，并遍布到组织全 面的活动中。在追求实现共同愿景的过程中，人们自然而然会产生勇 气，去做任何为实现共同愿景而必须做的事。因此，想要建立共同愿 景，必须持续不断地鼓励成员开展自己的个人愿景，建立并实现共同 愿景也有利于培养组织和个人的长期承诺。从与管理者相关的视角看，在中国企业的公司治理研究中，仅考虑董事会对管理者的监督和约束是远远不够的，应该拓宽中国企业公 司治理机制的研究思路，从多角度促进企业战略决策质量的提高。十一、公司治理研究的趋势公司治理和战略决策密切相关，根据公司的战略规划，公司的高 层管理者都有一套决策规那么，并根据此规那么进行战略选择。考虑到有 限理性和代理问题，管理者制定的决策不一定总是产生所有者所期望 的结果，所以公司治理关注的是不同的组织形式和治理机制如何影响 管理者制定决策。20世纪90年代以来，公司治理成为一个全球性的研 究课题，90年代末的东亚金融危机和不断发生的著名公司丑闻进一步 引起了人们对公司治理的关注。公司治理的研究范畴和目标也在逐渐 发生变化。公司治理的内涵是什么，目前并没有一个统一的概念和认识。公 司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。奥利 弗哈特在公司治理理论与启示一文中提出公司治理存在的两个 条件：代理问题和交易费用。他认为在组织成员之间存在目标分歧， 而解决目标分歧问题的合同又是不完全的，在这种情况下就必然产生 公司治理问题。哈特指出，在合约不完全的情况下，公司治理可以看 作一个决策机制，影响公司资源的使用。柯林梅耶在他的市场经济 和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：“公司赖 以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从公司董事会到 执行经理人员激励计划的一切东西。" Zingales在他的公司治理 中，将公司治理定义为在一种关系中产生的准租金事后讨价还价的复 杂约束集合，公司治理的约束机制主要是通过初始性的契约来发挥作 用。但是，这一契约在绝大多数情况下是不完全的。Williamson从 合同和交易的角度提出，治理的实质是对不同类型交易的规制。任何 交易都是通过合同关系完成的，不同的交易类型就对应着不同的合同 类型。公司就是一系列合同的集合，这些合同治理着公司发生的交易, 使得这些交易的交易本钱低于由市场组织时发生的交易本钱。从上述不同学者对公司治理的定义可以看出，公司治理的概念分 为狭义的公司治理和广义的公司治理两种。狭义的公司治理，主要是 指股东对经营者的一种监督与约束机制。即通过一系列制度安排，来 合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标 是保证股东利益的最大化，防止经营者决策对所有者利益的损害。狭 义的公司治理主要关注公司治理结构的设计，主要内容包括股东大会 制度、董事会、监事会及管理层激励等。广义的公司治理那么不局限于 股东对经营者的制衡，是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公 司决策的科学化。传统的公司治理研究的重点，主要集中于公司治理结构的研究。钱颖一教授认为，“公司治理结构是一套制度安排，用以支配假设干在 企业中有重大利害关系的团体一一出资人（股东和债权人）、管理人 员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益” O同时提出公 司治理结构主要包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价 董事会、管理人员和职工；如何设计和实施激励机制。吴敬琏教授 那么认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人 员，即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者 之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由 公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人 员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成由董事 会领导的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”可以看出，公司治理结构相关研究要解决的主要问题是由于所有 权和经营权别