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（最新版）保荐代表人考试投资银行 业务模拟试题及解析L甲上市公司向控股股东支付2000万元购买其子公司A公司80%的 股权，A公司所有者权益账面价值2000万元，公允价值2200万元， 甲公司资本公积金额为400万元，其中资本公积一一股本溢价为240 万元，资本公积一一其他资本公积为160万元，问以下会计处理正确 的是（）oA.甲公司确认长期股权投资的初始本钱为1600万元B.甲公司确认长期股权投资的初始本钱为2000万元C.甲公司确认长期股权投资的初始本钱为1760万元D.甲公司冲减资本公积400万元E.甲公司确认当期损益400万元【答案】：A【解析】：ABC三项，同一控制下控股合并形成的长期股权投资，以合并日被合 并方所有者权益账面价值为基础计量，长期股权投资初始投资本钱为d. i 、 n 、 iiiE. i、II、IIL IV、v【答案】：D【解析】：根据非上市公众公司信息披露内容与格式准那么第4号一一定向发行 申请文件（中国证券监督管理委员会公告（20204号），非上市公 众公司定向发行申请文件目录包括：定向发行说明书及授权文件， 包括：申请人关于定向发行的申请报告、定向发行说明书、申请人关 于定向发行的董事会决议、申请人关于定向发行的股东大会决议。 定向发行推荐文件，即主办券商定向发行推荐工作报告。自律管理 文件，即全国中小企业股份转让系统的自律监管意见（如有）。证 券服务机构关于定向发行的文件，即申请人最近2年及1期的财务报 告及其审计报告、法律意见书、关于申请电子文件与预留文件一致的 鉴证意见、本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告 及其审计报告、资产评估报告（如有）。其他文件，即国资、外资 等相关主管部门的审批、核准或备案文件（如有）。7.某上市公司适用25%的所得税税率。2008年上半年合并报表口径的 营业收入为750000万元、营业本钱为500000万元、税金及附加为50000万元、销售费用为50000万元、管理费用为30000万元、财务 费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动收益 为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、 营业外支出为5000万元。那么该上市公司2008年上半年合并报表口径 的营业利润为()o 2008年真题200000 万元A. 115000 万元110000 万元B. 28750 万元【答案】：C【解析】：除营业外收支和所得税费用外，其他工程做加减处理即可。该上市公 司2008年上半年合并报表口径的营业利润=750000 500000 50000 - 50000 - 30000 20000 5000 + 5000 + 10000 = 110000 (万 元)。8.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理方法，以下机构或 人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告，上市公司应积极配合并承当必要费用的有（）。2019年11月真I ,二分之一以上的独立董事.董事会审计委员会II .控股股东.监事会III .股东大会I、IV、VA. I、II、IVc. I、ii、in、ivD. II、w、vi、ii、v【答案】：B【解析】：上海证券交易所上市公司募集资金管理方法（2013年修订）第28 条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注 募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承当必要的费用。9.以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有 ()o 2013年6月真题A.主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次B.创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查1次C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查1次D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C,保存机构和保 荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查【答案】：B【解析】：深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)第30条 第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至 少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续 督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为 C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行 1次定期现场检查。I 0.以下属于职工薪酬的有（）。2014年6月真题I .支付给职工遗属的福利.支付给劳务中介派遣员工的福利II .支付给临时工子女的福利.支付给职工配偶的慰问金III .临时职工薪酬I、II. HR IVA. II、IIL M VI、II、IIL VB. I、II、IH、IV、V【答案】：D【解析】：职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的 各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退 福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、 已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工，是指 与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括 虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳 动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类 似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用 工合同而向企业提供服务的人员。II .根据证券发行与承销管理方法，以下关于首次公开发行股票中 止发行的说法，正确的有（）o 2018年12月真题I .首次公开发行股票4亿股，剔除最高报价局部后有效报价投资者 数量为10家，应当中止发行II.网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计到达本次公开发行数 量的60%,可以中止发行.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，应 当中止发行III .首次公开发行股票的发行人和主承销商可以自主约定中止发行的 情形I、IIA. I 、 IIII、II、IIId. n、ni、ivi、n、iil iv【答案】：D【解析】：I项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第7条第2款规 定，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数 量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资 者的数量不少于20家。剔除最高报价局部后有效报价投资者数量不 足的，应当中止发行。II项，第13条第2款规定，网下和网上投资 者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计缺乏本次公开发行数 量的70%时，可以中止发行。HI项，第10条第1款规定，首次公开 发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承 销商不得将网下发行局部向网上回拨，应当中止发行。W项，第13 条第3款规定，除本方法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商 还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。12.以下属于证券交易的内幕信息知情人的有（）o 2013年11月真A.发行人的董事、监事、高级管理人员B.发行人控股的公司及其董、监、高C.公司的实际控制人及其董、监、高D.持有公司5%以上股份的股东【答案】:A|B|C|D【解析】：证券法第74条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：发行 人的董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及 其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员; 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监督 管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的 其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算 机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的 其他人。13.以下哪些期权是风险有限收益有限的？ （）2013年6月真题A.买入看涨期权B.买入看跌期权C.卖出看涨期权D.卖出看跌期权【答案】：B|D【解析】：A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是， 如果股票价格越是大于执行价格，那么股票价格越大，买入看涨期权的 收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权，其风险有限收益无限。 C项，卖出看涨期权，最好的情况是对方不执行期权，或得期权费， 收益有限。坏的情况是对方执行期权，需要给付对方股价与执行价格 之间的差价，股价越高，损失越大，风险无限。所以，卖出看涨期权, 其风险无限收益有限。14.以下各项关于资产、负债初始计量的表述中，正确的有（）。I .固定资产按照本钱计量.长期股权投资按照公允价值计量II .交易性金融负债按照公允价值计量.应付职工薪酬一一非货币性福利按照公允价值计量A. I、in、IVI 、 IIc. i、n、inD. Ik IIIe. i、n、iil iv【答案】：A【解析】：n项，通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，初始计量采用 账面价值，通过非同一控制下企业合并和企业合并以外的方式取得的 长期股权投资，初始计量采用公允价值。w项，这里的非货币性福利 如果是外购的，那么购买价款就是公允价值，发放非货币性福利需要按 照公允价值进行计量；如果是自产的，那么需要视同销售，按照存货的 市场价格来进行账务处理，市场价格即为公允价值。15.上市公司公开发行可转换公司债券，出现以下哪些事项时需要召 开债券持有人会议？ （）2014年6月真题I .拟变更募集说明书的约定.发行人信用评级上调II .担保物发生重大变化.发行人不能按期支付本息2000X80% = 1600 （万元）；DE两项，同一控制下控股合并，合并对 价与初始投资本钱之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积（资本溢价或股本溢价）缺乏冲减的，那么调整留存收 益。因此，此题中只能调整资本公积一一股本溢价240万元，资本公 积一一其他资本公积为160万元不可调整。2.根据中国证监会、住房城乡建设部关于推进住房租赁资产证券化 相关工作的通知，以下关于住房租赁资产证券化业务开展条件的说 法正确的有（）o 2018年12月真题I .物业已建成并权属清晰，工程建设质量及平安标准符合相关要求, 已按规定办理住房租赁登记备案相关手续II .物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流.发起人（原始权益人）公司治理完善，并有持续经营能力及较强 运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为W.优先支持大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域，利用集 体建设用地建设租赁用住房试点城市的住房租赁工程及国家政策鼓 励的其他租赁工程开展资产证券化V.禁止住房租赁企业将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开 展资产证券化融资A. I、II. IIII、IV、VB. I、IIL IVI、IIA. IIR IVI、IIL IVB. Ik IIL IVe. i 、 n 、 w【答案】：c【解析】：上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第19条规定，公开 发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的方法，以及债 券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在以下事项之一的， 应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定；发行人不 能按期支付本息；发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； 保证人或者担保物发生重大变化；其他影响债券持有人重大权益 的事项。16.依据首次公开发行股票承销业务规范，以下关于首次公开发行 股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）oI .主承销商可以在中国证监会指定的报刊刊载投资价值研究报告II.主承销商可以向网下投资者提供承销团中分销商撰写的投资价值 研究报告III .主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告.投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析 师独立撰写并署名IV .因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托 具有证券投资咨询资格的母公司撰写投资价格研究报告a. n、inB. i、wc. i、IIL IVD. IIL IVE.IIL IV、V【答案】：E【解析】：i、n、in三项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订） 第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告， 但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容， 证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的 投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价 值研究报告或泄露报告内容。IV、V两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承 销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销 商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母 公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报 告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当 在报告首页承诺本次报告的独立性。17.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定，当资产支持专项计划终止时，以下说法不正确的选项是（）。2016 年9月真题A.管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产 的保管、清理、估价、变现和分配B.管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、 资产支持证券投资者出具清算报告C.管理人应将清算结果向中国证券业协会报告，同时抄送对管理人有 辖区监管权的中国证监会派出机构D.管理人应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算 报告出具审计意见【答案】：c【解析】：C项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第19条规定，专项计划终止的，管理人应当自专项计划清算完毕之 日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告, 并将清算结果向中国证券投资基金业协会（简称中国基金业协会）报 告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。18 .以下关于金融期货和金融期权的说法正确的选项是（）。A.只有金融期货期权，没有金融期权期货B.金融期权的买方只有权利没有义务，期权的卖方只有义务没有权利 C.金融期货交易中双方潜在的盈利和亏损是无限的，金融期权的买方 收益是无限的D.金融期货交易双方都需要缴纳保证金，但金融期权的买方不需要缴 纳保证金【答案】：A|B|D【解析】:C项，在期货交易中，双方潜在的盈利和亏损是无限的，在期权交易 中，假设买入的是看跌期权，那么收益是有限的。19 .根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转 让业务暂行方法，全国股转系统挂牌公司以下股份转让情形中，可 以办理特定事项协议转让手续的有（）o 2019年6月真题I .与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份 数量不低于公司总股本5%的股份转让.转让双方存在关联关系，或均受同一控制人所控制的II .外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让.特定投资者之间进行的股份转让III .行政划转挂牌公司股份I、II、VA. n、IIL IVI、IIL VB. II、IIL IV、VI、II、IIL M V【答案】：c【解析】:全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务 暂行方法（股转系统公告（2018）639号）第4条规定，挂牌公司 股份转让具有以下情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请 办理特定事项协议转让手续：与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数 量不低于公司总股本5%的股份转让；转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；按照挂牌公司披露的通过备案或审查的公开转让说明书股票 发行情况报告书重大资产重组报告书等文件中股东间业绩承诺 及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转 让；行政划转挂牌公司股份；全国股转公司和中国结算认定的其他情形。20.关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，以下说法 正确的有（）o 2017年6月真题I .上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例到达100%以上，需要经过并购重组委审核II .上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核.每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委 员表决投票时同意票数到达3票为通过，同意票数未到达3票为未通 过III .分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构 投资人组和金融组I、IIA. II 、 IIIIIL IVB. I、HI、IVII、III、IV【答案】：E【解析】：I项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第13条规 定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关 联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重 大资产重组，应当按照本方法的规定报经中国证监会核准：购买的 资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上；购买的资产 在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例到达 100%以上；购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例到达100% 以上；为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人 购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例到达100%以上； 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未到达本款第至第 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；中国证监会 认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。II项，上市公司并购重组审核委员会工作规程（2018年修订）第2 条规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司 并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核以下并购重组事项 的，适用本规程：根据中国证监会的相关规定构成重组上市的； 上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、 分立的；中国证监会规定的其他情形。in项，第19条规定，并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核 工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组 委设会议召集人。第25条规定，并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。 并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同 意票数到达3票为通过，同意票数未到达3票为未通过。并购重组委 委员在投票时应当在表决票上说明理由。IV项，第20条规定，并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中 专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当 在中国证监会网站予以公示。21.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，以下关于证券公 司投资银行类业务内部控制组织体系的说法，正确的选项是（）oA.质量控制为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节、 把控关键风险节点，及时发现、制止和纠正工程执行过程中的问题 B.内核程序可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由 内核委员会等非常设内核机构集体表决通过C.证券公司设立内核委员会作为非常设内核机构的，应当聘请外部专 业人士作为内核委员，参与内核工作D.质量控制部门应当独立于投资银行业务条线设立，不得在投资银行 业务条线内部设立E.证券公司应当对各类投资银行业务制定并执行统一的质量控制标 准和程序【答案】：B【解析】:根据证券公司投资银行类业务内部控制指引具体分析如下：A项，第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务 内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督 的三道内部控制防线：工程组、业务部门为内部控制的第一道防线，工程组应当老实守信、 勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保 其规范执业。质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实 施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正工程执行过程中的问题。 内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应 当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资 银行类业务风险的整体管控。B项，根据第13条规定，本指引所称内核程序是指可以由内核部门 等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机 构集体表决通过。C项，第15条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核 机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、 风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要， 证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。D项，第11条第2款规定，质量控制部门或团队可以独立于投资银Ik IIL IVD. II、III、IV、V【答案】：A【解析】：根据关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知，I、II、III 三项，发行住房租赁资产证券化产品应当符合以下条件：物业已建 成并权属清晰，工程建设质量及平安标准符合相关要求，已按规定办 理住房租赁登记备案相关手续；物业正常运营，且产生持续、稳定 的现金流；发起人（原始权益人）公司治理完善，具有持续经营能 力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为。W项属于住 房租赁资产证券化业务的重点支持领域，并非业务开展条件。V项， 支持住房租赁企业依法依规将闲置的商业办公用房等改建为租赁住 房并开展资产证券化融资。3.公司债券受托管理人应当履行以下哪些职责？（）2008年真题I .持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重 大权益的事项时，召集债券持有人会议II.公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为 信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其 行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投 资银行业务部门相别离。E项，第12条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控 制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和 程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准 和程序。22.以下因素会对国债销售价格产生影响的有（）o 2016年11月真 题I .流通市场中可比国债的收益率水平.承销商承销国债的中标本钱II .国债承销的手续费收入.承销商所期望的资金回收速度A. I、III 、 II 、 IIIB. I、IIL IVd. n、in、ivE. I、Ik IIL IV【答案】：E【解析】:影响国债销售价格的因素有：市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导 向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间； 市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。承销商承销国债的中标本钱。国债销售的价格一般不应低于承销商 与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获 得较低本钱的国债，有利于分销工作的顺利开展。流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高， 即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债， 而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额 一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样， 一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动， 承销商有可能压低销售价格。承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程 会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这局部资金占 用其中的利息收入来降低总本钱，提高收益。其他国债分销过程中的本钱。23.根据上市公司收购管理方法，以下关于要约收购的说法正确的 有（）o 2016年9月真题I.向被收购公司局部股东发出收购其所持有的局部股份的要约是部 分要约.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于 要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最 高价格II .投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的 股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%.采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不 得买卖被收购公司的股票III .收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前, 拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内， 该收购人不得再次对同一上市公司进行收购I、II、HI、IVA. II、IV、Vn、iil vc. I、n、in【答案】：c【解析】:I项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第23条规定，向被 收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约是全面要约， 向被收购公司所有股东发出收购其所持有的局部股份的要约是局部 要约。II项，第35条规定，收购人按照本方法规定进行要约收购的, 对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个 月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。III项，第25条规定， 收购人依照本方法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以 要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低 于该上市公司已发行股份的5%。IV项，第38条规定，采取要约收购 方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司 的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收 购公司的股票。V项，第31条规定，收购人作出要约收购提示性公 告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公 告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公 司进行收购。24.以下关于利率期限结构的说法，正确的有（）。I .根据市场预期理论，如果预期未来利率上升，那么利率曲线结构会 呈下降趋势；如果预期未来利率下降，那么利率曲线结构会呈上升趋势 II.根据流动性偏好理论，流动性溢价是当前即期利率和未来即期利 率之间的差额.根据市场分割理论，如果短期资金市场供需曲线交叉点高于长期资金市场供需曲线交叉点，那么利率曲线结构呈向下倾斜趋势.根据市场预期理论，长期债券是一组短期债券的理想替代物，长 短期债券取得相同利率，市场是均衡的A. I、IIn、inb. IIL IVi、n、inE. II. IIL IV【答案】：c【解析】：利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同 时为何利率水平可能不同，主要包括利率的市场预期理论、市场分割 理论和流动性偏好理论。I、IV两项，市场预期理论认为，在投资者 的资产组合中，期限不同的债券是完全替代的，长期利率相当于在该 期限内人们预期出现的所有短期利率的平均数。当前短期利率较低， 人们预期未来短期利率会上升，收益率曲线向上倾斜；而短期利率较 高时，人们预期未来短期利率会持平或下降，那么收益率曲线保持水平 或向下倾斜。II项，流动性偏好理论认为，长期利率等于在该期限内 预计出现的所有短期利率的平均数，再加上一个流动性升水或称正的 时间溢价，因此，流动性溢价是远期利率和未来即期利率之间的差额。 in项，市场分割理论认为，期限不同的债券市场是完全独立的，如果 对长期债券的需求相对高于短期债券的需求，那么收益率曲线向下倾 斜。25.证券公司短期融资券募集资金的用途包括（）oA.债券市场二级投资B.股票市场二级投资C.固定资产投资D.长期股权投资E.营业网点建设【答案】：A【解析】：证券公司短期融资券管理方法第20条规定，证券公司不得将发 行短期融资券募集资金用于以下用途：固定资产投资和营业网点建 设；股票二级市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权 投资；中国人民银行禁止的其他用途。26.A、B、C、D四家公司于2010年1月分别对甲、乙、丙、丁公司 进行同一控制下的重组，重组情况如下：甲公司2009年度营业收入 超过A公司2009年度营业收入的50%,但未到达100%；乙公司2009 年末资产总额超过B公司2009年末资产总额的100%；丙公司2009 年度利润总额超过C公司2009年度利润总额的20%,但未到达50%； 丁公司2009年度利润总额超过D公司2009年度利润总额的30%,但 未到达50%。不考虑其他因素，以下申报IPO的时间正确的有（）o 2010年真题A. A公司于2010年3月申报B.B公司于2011年3月申报C.C公司于2010年3月申报D. D公司于2010年6月申报【答案】：D【解析】：根据首次公开发行股票并上市管理方法第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一一证券期货法律适用 意见第3号（证监会公告200822号，以下简称证券期货法律 适用意见第3号）第3条规定，发行人报告期内存在对同一公司控 制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资 产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按 照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前 一个会计年度的营业收入或利润总额到达或超过重组前发行人相应 工程100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重 组后运行一个会计年度后方可申请发行。被重组方重组前一个会计 年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额到达或 超过重组前发行人相应工程50%,但不超过100%的，保荐机构和发 行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组 方纳入尽职调查范围并发表相关意见。被重组方重组前一个会计年 度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额到达或超 过重组前发行人相应工程20%的，申报财务报表至少须包含重组完成 后的最近1期资产负债表。A项，指标超过50% （也超过了 20%）,申报财务报表至少须包含重 组完成后的最近1期资产负债表。B项，要运营一个完整会计年度， 至少要在2011年12月31日之后才能申报。CD两项，均要申报财务 报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表，即要包括2010 年第一季度的财务报表。27 .以下关于创业板上市公司股东征集投票权的说法，错误的选项是（）。2017年9月真题A.独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的，应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意B.公司章程中不得对征集投票权提出最低持股比例的限制C.征集股东投票权时，征集人需要向被征集人充分披露具体的投票意 向D.独立董事可以就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权E.征集人不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权【答案】：D【解析】：A项，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，上市 公司应当赋予独立董事的特别职权之一是，可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权。独立董事行使时应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。BCE三项，上市公司章程指引（2019年修订）第78条 第4款规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。D项，上市公司股权激励管理方法（2018年修订）第40条规定，上市公司召开股东 大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股 东征集委托投票权。28 .甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性 障碍的有（）o 2015年5月真题I .甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明.甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不 存在障碍II .甲公司在2013年4月更换了监事.发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬A. I、IIII、IVB. I 、 II 、 IVI、IIL IV【答案】：B【解析】：1、III两项，首发方法（2020年修订）第12条规定，发行人最近 他有关文件，并在担保期间妥善保管.在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼 事务III .预计公司不能归还债务时，要求公司追加担保，并可以依法申请 法定机关采取财产保全措施I、IIA. I、HR IVc. n、iil ivD. I、II. IVe. I、n、in、iv【答案】：B【解析】：公司债券发行与交易管理方法第50条规定，公开发行公司债券 的受托管理人应当履行以下职责：持续关注发行人和保证人的资信 状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能 影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；在债券 存续期内监督发行人募集资金的使用情况；对发行人的偿债能力和 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更。目前证监会对“3年”执行的审核标准是“36个月”, 那么甲公司2012年4月主营业务变更不构成障碍。对监事的变更不作 要求，故2013年4月更换了监事不构成障碍。II项，第10条规定， 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 该厂房所有权转移手续尚未办理完毕，构成障碍。W项，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一 一招股说明书（2015年修订）第51条第2项规定，在人员独立方 面，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪。据此，发行人的总经理可以在其实际控制人处兼任董事, 但不得领取薪酬。29.根据存托凭证发行与交易管理方法（试行），公开发行以股票 为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合的条件有 （）。I .为依法设立且持续经营3年以上的公司，公司的主要资产不存在 重大权属纠纷.最近2年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大 权属纠纷II .境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为.董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合上市地法律规定 的任职要求，近期无重大违法失信记录a. n 、 ivB. I 、 IIIc. i、IIL IVD. IK IIL IVe. i、n、in、iv【答案】：B【解析】：存托凭证发行与交易管理方法（试行）第5条规定，公开发行以 股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合以下条 件：证券法第