某房地产开发公司改制方案.docx

新地产开发公司改制方案一、刖后依据某某市国有企业改制的相关精神，按照总公司200363号关于加快推进总公 司系统经营管理体制改革的工作安排的具体要求，本着坚持解放思想、实事求是的思 想路线，大力发扬求真务实、勇于创新的精神，力求突破旧观念的束缚，努力做好本次房 地产开发公司（以下简称为公司）的改制工作。二、企业基本情况1、公司概况某某市某某房地产开发成立于1992年，隶属于某某总公司，公司注册地点为海淀区 紫竹院路乙32号金紫竹大厦四层。公司1992年成立以来，在总公司的正确领导下，在经 营班子及全体职工的共同努力下，企业取得了较大的开展。注册资本金从1029万元增加 到3258. 1万元;从业人员由十几人扩大到近60人；总资产从1千万元增加到20443.7 万元;开发资质从内部开发开展到外部开发二级。在公司成立的十一年中，曾经经历了两次开发高潮，第一次是92年至95年，公司以 合作开发为主，先后启动了展览路的京润大厦、和平里的爱地大度、国际展览中心的静安 大厦和三里河的巴黎公寓等工程。具体情况见下表。工程名称占地面积（米'）收益（万元）建筑面积（米2）京润大厦5740151439618. 06爱地大厦2680670319896静安大厦5216.5404490350. 8巴黎公寓127111479649. 198年某某总公司系统基建、开发体制改革后，开发公司并入新组建的基建开发处，但 对外仍保存企业法人执照，并继续从事开发、经营活动。自此，房地产开发工作迎来了的 第二个高潮，先后启动了核桃园的天泽园工程、花园村的紫苑阁工程、甘露园的丽景馨居 工程、安定门的安馨园工程、回龙观住宅小区工程（待建）、109工程（大方饭店）和马家堡 住宅及配套工程。具体情况见下表。工程名称占地面积（米,）收入（万元）建筑面积（米9天泽园1961.919005174.7紫苑阁6800024525. 2丽景馨居10620. 072430358706. 17安馨园8414243922709回龙观40000未建55240109工程9002053090马家堡86503540361502、公司人员状况截止到2002年12月31日，公司在职职工53名，从事开发工作的职工人数为38名 （管理人员34名，工人4名）。从事多经工作的职工人数为15名，均为管理人员。具体人 员情况见下表。公司管理人员年龄、学历情况一览表单位:人合计年 龄学 历55 岁以 上505 4岁4049岁303 9岁29 岁以 下平均年龄 （岁）研究 生大 本大专大 专 以 下合计49182012840.3312277从事开发工作 人员3417138540. 1312154从事多经工作 人员150174340.6001233、公司组织机构公司组织机构现状分为“七部一室”，即前期开展部、经营部、销售部、工程技术部、 人力资源部、计划财务部、行政保卫部和办公室。4、公司资产情况注册资本3258. 1万元；总资产20443. 7万元（流动资产15151万元，固定资产1958 万元）;总负债14859. 7万元；净资产5584万元。5、公司经营情况2001年一2002年公司经营收入连续两年超亿元,2002年收入为11052. 5万元；利润 总额271. 2万元；净利润175万元。6、对外投资情况房地产开发公司对外投资情况见下表。序号公司名称投资额（万元）股东形式1某某文宝物业管理有限责任公司70控股2某某融融装饰工程有限责任公司120控股3某某某某四达枢纽站投资1267参股4军都旅游度假村900参股5某某永通建筑装饰工程开展417.5参股6某某大方饭店有限责任公司400参股7天罡公司40参股8某某水平线建筑设计30参股9劳服分中心1参股共计3245. 5三、改制的紧迫性、必要性分析1、企业在开展中遇到的主要问题企业自1992年成立以来，逐步开展壮大，取得了较好的业绩，积累了一定的经验，锻 炼了队伍，为某某事业的开展做出了一定的贡献。但是，尽管如此，企业的开展与市场经 济开展的要求和我国加入WTO及某某申奥成功后对房地产开展的要求相比，还有许多差 距，一些在长期计划经济中形成的思想观念和体制弊端，还制约着企业的快速开展。(1)生产经营的灵活性差，开发机制不活，体制不新，无法建立科学的决策机制和决 策程序，难以建立科学的激励和约束机制。企业后劲缺乏，竞争力不强。另外开发公司还 存在人员偏多，结构不合理等问题。(2)国家土地使用制度改革，开发用地都要通过在土地交易市场上以招标、拍卖、挂 牌方式取得，使我公司失去了 土地资源优势，这对开发工作提出新的要求，企业必须面对 市场，积极参与市场竞争，寻求新的出路。(3)国有独资企业所特有的责任的无限性，不仅造成企业内部治理结构不规范，缺乏 有效监督制衡，也同时造成企业与职工对国家的无限依赖和国家对企业、职工负有的无 限责任，制约了企业内部竞争机制的建立。2、改制的必要性(D是中央、某某市和某某总公司的要求。国家、某某市有关文件提出国有企业要逐 步建立现代企业制度，完成投资主体多元化的公司制改造。2003年初总公司明确提出我 公司要在三季度前完成企业改制。(2)是市场竞争对企业的客观要求。近年来，随着我国房改的不断深化，房地产市场 逐步规范和法规、政策的逐步完善，消费者逐步成熟和理性，集团购买逐步退出市场，个 人成为住房的购买主体。市场竞争日趋激烈，开发企业面临重新洗牌。激烈的市场竞争使 开发企业面临严峻挑战，迫使企业要不断加强企业管理、机制创新和体制改革。只有这样, 才能在未来激烈的市场竞争中占有一席之地。(3)企业自身开展的需要。企业要生存和开展，必须适应市场；而要适应市场就必须 彻底转换经营机制，合理配置生产要素，调动全体职工的积极性，尤其是专业技术人才和 管理骨干的积极性；研究市场、开发市场，生产适销对路的产品，而这一切首先要克服阻 碍生产力开展的体制性障碍，建立起适应社会主义市场经济条件下生产力开展的现代企 业制度。3、改制具备的条件(1)开发公司经过几年的努力，具备了一定的物质条件，企业也到达了二级开发资质的要求。同时，培养了一批人才，锻炼了一支能打大仗、硬仗的队伍。(2)企业领导班子团结，思想解放，对改制认识统一；经过长期的思想教育，职工对改 制的必要性有较深刻的认识，已经具有一定的心理承受能力。四、改制遵循的基本原那么1、坚持解放思想，事实求是;从严要求，规范运作；2、坚持组织形态和内部治理结构改革同步；资源配置调整和机制创新相结合；3、坚持积极稳妥，确保稳定。五、改制要到达的目标1、以开发公司现有资产为出资，多方吸引投资，按照公司法的要求，将企业整体 改制为投资主体多元化的有限责任公司。新公司成立后，原开发公司注销，新的有限责任 公司吸收原开发公司企业人员，继承原开发公司所有债权和债务。2、按照现代企业制度要求，建立符合国际惯例的、企业内部权利相互制衡的、管理科 学的、规范的法人治理结构；3、完善企业内部激励约束机制，强化内部管理，提高企业效益。六、改制的具体实施步骤1、审计评估,做实企业资产。依据公司法和某某市政府有关文件规定，在清产核 资的基础上对企业资产进行审计，并对资产进行评估。严格按国家和某某市有关规定，核 销历史形成的明明亏、潜亏，做实企业资产。2、按照政策，预留费用。按照某某市和国家有关支持国有企业改制的政策规定，在剥 离非经营性资产，提足欠国家、欠职工和潜亏以及预留企业解除劳动合同人员安置、培训 及离退休人员福利、医疗等费用后，核实确定某某市公共交通总公司持有的国有资产权 益，并报财政局备案。3、积极落实其它社会法人出资入股。公司注册资金拟为3000万元人民币。初步考虑 由3-5家投资主体进行投资，某某总公司系统内可选择总公司、巴士公司、四达公司和军 都旅游度假村等，占80-90%的股份。总公司系统之外的其它出资人可选择市场上较为著 名的房地产开发或中介顾问公司，占10-20%的股份，从他们那里可以引进先进的经营管 理理念和工程运作经验。4、制定公司章程，明确股东会、董事会、监督会组成人数和各自权利、义务。5、建立规范的法人治理结构依据公司法规定，按照权力机构、决策机构、经营机构、监督机构相互别离和精 干效能的原那么，某某市某某房地产开发公司依法建立股东会、董事会、监事会和经理层组 成的公司法人治理结构。做到责权明确、各司其职。有效行使决策、监督和执行权。股东大会：有限责任公司由股东组成股东大会，是公司的权力机构，依照公司章程行 使职权。股东会是某某市某某房地产开发公司的最高权力机构。董事会由股东大会选举产生，是某某市某某房地产开发公司的经营决策机构，董事 会向股东会负责。董事会由5-7人组成，设董事长一人，董事会由参股股东按参股比例 选举产生，董事长是某某市某某房地产开发公司法定代表人，可由某某市公共交通总公 司提名，经董事会选举产生。党组织的主要负责人，可以法定程序进入董事会（或监事会） 。董事会任期三年。董事任期届满，连选可以连任。某某市某某房地产开发公司设立监事会，监事会由3-5人组成，其成员由股东代表 和公司职工代表组成。监事会任期三年，任期届满，连选可以连任。董事、经理及财务负责 人不得兼任监事。监事会依公司章程行使职权。某某市某某房地产开发公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘，行使公司章程 规定和董事会授予的各项权利，对董事会负责，主持某某市某某房地产开发公司的生产 经营工作。某某市某某房地产开发公司设副总经理假设干人、总经济师一人、总工程师一人 、总会计师一人、总经理助理假设干人，由总经理提名，董事会聘任或解聘，对总经理负责。新公司暂定某某市某某房地产开发有限责任公司，依法进行登记注册，原某某市某 某房地产开发公司注销，其全部资产权益，债权、债务由新公司承继。新设立的某某市某某房地产开发公司由某某市公共交通总公司为国有资产出资人， 与其它股东一起按投资比例享受相应权利，承当相应义务。6、召开临时股东大会，确定董事会、监事会人选，选举董事长，并根据董事会提名任 命总经理。7、调整公司组织管理机构，进行机构人员定编定员。新公司定员32人（不含多经），其中公司领导7人,拟设八部一室,即办公室（3人）、 人力资源部（3人）、计划财务部（3人）、研究开展部（2人）、规划设计部（3人）、工程技术 部（3人）、合同预算部（3人）、营销筹划部（3人）、物业管理部（2人）。各部门主要职责如下:办 公 室：负责办理日常党政事务、档案管理、工、青、妇、团的管理工作等。人力资源部：负责劳动、工资、社保、后勤、行政、人力资源的开发、管理等。计划财务部：负责计划、资金、财务管理等工作。研究开展部：负责企业开展、改革、战略、调研、内部管理制度的制定、监督执行、重大 文件的起草等工作。规划设计部：负责工程各类手续报批、方案设计、前期规划、新工程选择等工作。工程技术部：负责工程技术管理、各类工程图纸审核、工程的组织、竣工验收等工作。合同预算部：负责各类经营合同的起草、审核、管理，工程工程概预算、结算、本钱分 析、测算。参与工程招投标、材料、设备采购等工作。营销筹划部：负责开发工程市场调研、分析、营销筹划、商品房销售、宣传、推广等工 作。物业管理部：负责公司各类物业的协调、管理、负责商品房的售后服务工作。8、推进企业内部三项制度改革改革人事、劳动、分配制度新公司根据国家规定享有用工和分配自主权。公司将建立人才竞争机制，择优聘用； 取消管理人员、技术人员的国家干部身份，打破不同所有制职工的身份界限，统称公司员 工。实行劳动合同制，完善公司与员工双向选择制度，促进人才合理流动，人才资源 优化配置，形成人员能上能下，能进能出的用工机制。深化分配制度改革，实行市场化工资制度，建立岗位、技能、业绩、贡献的综合考 核体系。公司员工的收入水平根据公司章程和公司保值、增值和税后利润的实现情 况确定调整和分红比例。根据公司章程建立各类人员的激励约束机制。9、加强企业管理健全财务制度全面贯彻企业财务通那么、企业会计准那么和国家及市财政部门的有关规定， 健全有限责任公司财务会计制度，建立内部本钱核算体系和财务管理体系，发挥会计核 算、监督和资金结算中心的作用。新公司计划财务部统管公司财务工作。建立健全与相适应的科学管理体系从公司的实际出发，着重抓好内部的综合管理，建立起有利于合理配置资源，增加效 益的运行机制，有利于自我开展，自我管理的约束和激励相结合的竞争机制，通过改革、 改组、改造和加强管理，增强企业活力，适应市场竞争，到达平安、优质、高效、低耗的目的, 保证公司在良好的基础上得到大的开展。七、企业开展规划和前景展望新公司将以市场为向导，以本钱控制为核心，以质量管理为手段，提高经济效益，建 立起良性循环的运行机制，实现“两个根本性转变”。计划在未来2-3年里，初步建立 现代企业制度，完善内部管理制度，建立市场化的工程运作模式。企业在未来的几年里要抓住某某大力开展城市建设和承办2008年奥运会的大好机 遇，力争使开发规模逐年增大，经营销售收入逐年提高，企业资质保持在二级开发资质， 成为某某多经企业的支柱企业，为某某事业的开展多做贡献。八、需要总公司解决的问题1、开发公司改制后，必将完全进入市场参与竞争，但由于企业实力还不够强，仍需要 总公司在各方面的大力支持，特别是基建部和系统内各兄弟公司的指导、协调与支持。2、由于目前开发公司后备土地资源缺乏，改制初期，需要总公司明确几块土地由开 发公司作为后备工程的土地储藏，具体工程有大屯、核桃园大二期等。3、企业改制后，可能涉及到企业人员、工资、分配体制的重大调整，希望得到总公司 的理解与支持。九、改制工作安排1、准备阶段组织落实：成立改制工作领导小组组长：郭长宝组员：王克平、郭永、丁沂、季朗超下设工作小组组长：王克平、副组长：季朗超组员：杨助、万云云、傅慧敏草拟并修改改制方案；上报某某市公共交通总公司审核、批复。2、实施阶段资产评估；清理非经营性资产；整理人员名册；对预留费用进行测算；公司名称进行工商预登记；（某某市某某房地产开发有限责任公司）与投资企业洽谈，确定投资意向单位；根据审计评估报告上报某某市公共交通总公司审定，评估结果报财政局确认；与主要投资人签署正式协议，确定股比；报某某市公共交通总公司资产处置方案、改制方案、公司章程；某某市公共交通总公司批复资产处置方案后，报财政局报案；召开职工代表大会通报方案。3、建章建制、注册登记阶段召开临时股东会，提出董事会后选人，选举产生董事会，通过公司章程；召开董事会，选举董事长，确定总经理；起单有限责任公司股东会、董事会、监事会议事规那么及总经理工作细那么，报股东大会 通过。注销原法人资格，工商变更登记。某某市某某房地产开发公司2003年4月2日