中小企业发行上市重点财务会计问题霍万魁创业板.ppt

兴华欢迎您兴华欢迎您重点重点财务会会计问题霍霍万万魁魁北京兴华会计师事务所北京兴华会计师事务所2009年年07月月中小企中小企业发行上市行上市目目录nIPO基本流程及会计师工作基本流程及会计师工作n创业板创业板IPO相关规定简介相关规定简介nIPO财务、会计、审计实务问题财务、会计、审计实务问题北京兴华北京兴华证券服务机构证券服务机构IPO各主体简介各主体简介融资融资投资投资保保荐荐人人会会计计师师律律 师师评评估估师师一一.发行上市基本流程及会行上市基本流程及会计师工作工作北京兴华前期准备前期准备12345设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申报与核准发行上市发行上市北京兴华1、前期准、前期准备公司的工作：公司的工作：公司的工作：公司的工作：定班子定班子（确定内部协调机构、聘（确定内部协调机构、聘请中介机构）请中介机构）中介机构尽职调查中介机构尽职调查确定发行上市方案确定发行上市方案改制前运作改制前运作（股权结构调整、业（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：尽职调查尽职调查为公司发行上市方案提为公司发行上市方案提供咨询供咨询IPO财务培训财务培训尽职调查目标尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查程序尽职调查报告尽职调查报告北京兴华关于尽关于尽职调查1 1、判断企业是否基本符合上市条件、判断企业是否基本符合上市条件2 2、确定企业存在的主要问题及解决思路、确定企业存在的主要问题及解决思路3 3、评估重大审计风险、评估重大审计风险4 4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。北京兴华尽尽职调查之目之目标1 1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第3232号）、号）、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第6161号）号）2 2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第计师审计准则第12111211号）号）3 3、保荐人尽职调查工作准则（证监会、保荐人尽职调查工作准则（证监会20062006年年5 5月）月）4 4、企业会计准则（、企业会计准则（20062006年）、企业会计制度（年）、企业会计制度（20012001年）年）北京兴华主要政策依据主要政策依据1 1、企业基本情况、企业基本情况 （1 1）历史沿革）历史沿革 （2 2）公司组织架构及内部机构设置）公司组织架构及内部机构设置 A A、股权结构、股权结构 B B、内部机构设置、内部机构设置 （3 3）其他情况）其他情况2 2、行业及业务情况、行业及业务情况 （1 1）行业状况、法律及监管环境）行业状况、法律及监管环境 （2 2）经营模式）经营模式 （3 3）业务的独立性）业务的独立性北京兴华尽尽职调查内容内容3 3、财务情况、财务情况 （1 1）会计政策及会计估计）会计政策及会计估计 （2 2）会计核算体系）会计核算体系 （3 3）财务状况）财务状况 （4 4）盈利情况）盈利情况 （5 5）现金流量情况）现金流量情况 （6 6）税务情况）税务情况 （7 7）财务情况调查的特殊考虑）财务情况调查的特殊考虑4 4、内部控制、内部控制北京兴华尽尽职调查内容（内容（续）尽职调查工作一般分三个阶段：尽职调查工作一般分三个阶段：1 1、计划及资料准备阶段、计划及资料准备阶段2 2、现场调查阶段、现场调查阶段3 3、形成报告阶段、形成报告阶段北京兴华基本程序基本程序北京兴华2、设立股份公司立股份公司公司的工作：公司的工作：公司的工作：公司的工作：审计、评估、验资审计、评估、验资召开董事会、股东会、创立大召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件会及准备各项法律文件办理工商登记办理工商登记会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：改制审计改制审计验资验资提出内控建议提出内控建议北京兴华3、规范运行和范运行和辅导公司的工作：公司的工作：公司的工作：公司的工作：和券商签订辅导协议并报证和券商签订辅导协议并报证监局备案监局备案完善改制时未彻底规范的事完善改制时未彻底规范的事项项明确募集资金投向明确募集资金投向证监局辅导验收证监局辅导验收会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：辅导期间年度财报表审辅导期间年度财报表审计计对公司重大财务事项提对公司重大财务事项提供咨询意见供咨询意见参与券商辅导参与券商辅导关注内控执行情况并提关注内控执行情况并提出改进建议出改进建议北京兴华4、申、申报与核准与核准公司的工作：公司的工作：公司的工作：公司的工作：准备和制作申报材料准备和制作申报材料公司董事会、股东大会通过公司董事会、股东大会通过发行方案发行方案向证监会申报，证监会初审向证监会申报，证监会初审准备反馈材料准备反馈材料预披露、发审会审核、核准预披露、发审会审核、核准会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：出具审计报告及专项审出具审计报告及专项审核报告核报告就招股说明书中有关财就招股说明书中有关财务内容提出建议务内容提出建议回答证监会反馈意见中回答证监会反馈意见中财务相关内容财务相关内容其他咨询服务其他咨询服务审计报告（发行人三年一期、控股股东一年一期）审计报告（发行人三年一期、控股股东一年一期）盈利预测报告（视需要）盈利预测报告（视需要）内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告非经常性损益审核报告非经常性损益审核报告主要税种纳税情况审核报告主要税种纳税情况审核报告原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告北京兴华会计师应出具的审计报告及专项报告会计师应出具的审计报告及专项报告北京兴华5、发行与上市行与上市公司的工作：公司的工作：公司的工作：公司的工作：刊登招股意向书刊登招股意向书等发行材料等发行材料路演、询价、定价路演、询价、定价股票公开发行股票公开发行募集资金到账募集资金到账上市上市会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：主要是验资主要是验资已生效文件：已生效文件：1、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）号）2、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（证监会令第中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（证监会令第62号，修改）号，修改）3、证券发行上市保荐业务管理办法（证监会令第证券发行上市保荐业务管理办法（证监会令第63号，修改）号，修改）4、内容与格式准则第内容与格式准则第27号号发行保荐书和发行保荐工作报告（证监会公告发行保荐书和发行保荐工作报告（证监会公告20094号）号）5、证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095号）号）6、深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则7、创业板市场投资者适当性管理暂行规定、深圳证券交易所创业板市场投资者适创业板市场投资者适当性管理暂行规定、深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法、创业板市场投资者适当性管理业务操作指南。当性管理实施办法、创业板市场投资者适当性管理业务操作指南。北京兴华二、二、创业板板IPO相关相关规定定简介介征求意见中：征求意见中：1、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号号创业板公司招股说明书（征求意见稿）创业板公司招股说明书（征求意见稿）2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（征求意意见稿）（征求意意见稿）北京兴华二、二、创业板板IPO相关相关规定定简介介首次公开首次公开发行股票并在行股票并在创业板上市管理板上市管理办法法主体资格主体资格独立性独立性规范运行规范运行财务会计财务会计募集资金投向募集资金投向北京兴华二、二、创业板板IPO相关相关规定定简介介创业板板IPO发行条件行条件n公司法相关规定公司法相关规定n证券法相关规定证券法相关规定n首次公开发行股票并在创业板上市管理暂首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法行办法北京兴华第五章股份有限公司的股份发行和转让第五章股份有限公司的股份发行和转让北京兴华创业板板IPO发行条件：公司法相关行条件：公司法相关规定定第二章第二章 证券发行证券发行（一）具备健全且运行良好的组织机构；（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。定的其他条件。北京兴华创业板板IPO发行条件：行条件：证券券法相关法相关规定定首次公开首次公开发行股票并在行股票并在创业板上市管理板上市管理办法法主体资格主体资格独立性独立性规范运行规范运行财务会计财务会计募集资金投向募集资金投向创业板板IPO发行条件：管理行条件：管理办法的法的规定定主体资格主体资格1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3、发行人应当主要经营一种业务主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。北京兴华创业板板IPO发行条件：管理行条件：管理办法的法的规定定主体资格（续）主体资格（续）4、发行人最近两年两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。北京兴华创业板板IPO发行条件：管理行条件：管理办法的法的规定定独立性独立性1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。北京兴华创业板板IPO发行条件：管理行条件：管理办法的法的规定定规范运行规范运行1、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。北京兴华创业板板IPO发行条件：管理行条件：管理办法的法的规定定规范运行（续）规范运行（续）4、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。5、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。6、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。北京兴华创业板板IPO发行条件：管理行条件：管理办法的法的规定定规范运行（续）规范运行（续）7、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。北京兴华创业板板IPO发行条件：管理行条件：管理办法的法的规定定规范运行（续）规范运行（续）8、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。北京兴华创业板板IPO发行条件：管理行条件：管理办法的法的规定定财务会计财务会计1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续且持续增长；增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据孰低者为计算依据。2、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。3 3、发行后股本总额不少于三千万元。北京兴华创业板板IPO发行条件：管理行条件：管理办法的法的规定定财务会计（续）财务会计（续）4、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。北京兴华创业板板IPO发行条件：管理行条件：管理办法的法的规定定财务会计（续）财务会计（续）5、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖对税收优惠不存在严重依赖。6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。北京兴华创业板板IPO发行条件：管理行条件：管理办法的法的规定定募集资金运用募集资金运用1、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。2、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。北京兴华创业板板IPO发行条件：管理行条件：管理办法的法的规定定例：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务例：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。负责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。例：发行人原主营业务为纺织品生产销售，例：发行人原主营业务为纺织品生产销售，20042004年收购了某医疗企年收购了某医疗企业后，医疗器械生产和销售产生的净利润占发行人业后，医疗器械生产和销售产生的净利润占发行人20052005、20062006年净年净利润的一半左右。（盛和阳）利润的一半左右。（盛和阳）北京兴华被否企业主体资格问题案例被否企业主体资格问题案例例：最近三年公司向关联方的销售金额分别为例：最近三年公司向关联方的销售金额分别为67976797、78097809、1241812418万元，占当年销售总额的比例分别为万元，占当年销售总额的比例分别为3939、3535、3030；公司没有；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。（武汉光迅）仍通过控股股东代缴。（武汉光迅）北京兴华被否企业独立性问题案例被否企业独立性问题案例例：例：20042004年至年至20062006年，公司连续三年向内部职工集资，金额合计年，公司连续三年向内部职工集资，金额合计49044904万元，年息为万元，年息为7.5%7.5%（含税），该行为违反了国家有关政策规定。（含税），该行为违反了国家有关政策规定。虽然公司已于虽然公司已于20062006年底清退了集资款，荷泽市牡丹区政府出具了相年底清退了集资款，荷泽市牡丹区政府出具了相关情况报告，但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力，关情况报告，但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力，以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问。（荷泽广源铜带）存在疑问。（荷泽广源铜带）n报告期内发行人向内部职工进行有偿集资，违反了报告期内发行人向内部职工进行有偿集资，违反了国务院关于清理有偿国务院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知集资活动坚决制止乱集资问题的通知（国发（国发199362号）以及号）以及中国人中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知（银发（银发199941号）的有关规定。号）的有关规定。北京兴华被否企业规范运行问题案例被否企业规范运行问题案例例：例：20032003年至年至20062006年间，申请人的控股股东累计占用申请人资金达年间，申请人的控股股东累计占用申请人资金达2121亿元，相关资金于亿元，相关资金于20072007年年9 9月月3030日才归还，申请人按照日才归还，申请人按照2.25%2.25%的年的年利率向控股股东收取资金占用费；此外，申请人控股股东通过建设利率向控股股东收取资金占用费；此外，申请人控股股东通过建设银行、中国工商银行等金融机构向申请人原下属公司提供委托贷款，银行、中国工商银行等金融机构向申请人原下属公司提供委托贷款，年利率均为年利率均为7%7%，不符合，不符合首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法第第2727条的规定。条的规定。北京兴华被否企业规范运行问题案例被否企业规范运行问题案例例：例：2005200520062006年，发行人排放污水中的年，发行人排放污水中的phph值、化学需氧量、氨氮值、化学需氧量、氨氮出现超标，受到重庆市环保局三次行政处罚，不符合出现超标，受到重庆市环保局三次行政处罚，不符合首次公开发首次公开发行股票并上市管理办法行股票并上市管理办法第二十五条之（二）有关第二十五条之（二）有关“发行人最近发行人最近3636个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形”的规定（重庆富源）的规定（重庆富源）北京兴华被否企业规范运行问题案例被否企业规范运行问题案例例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为利润总额的比例分别为180%180%、199%199%、55%55%，其子公司享受的福利企，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，03-0503-05年营业利年营业利润分别润分别235235万、万、605605万、万、60736073万，分别增长万，分别增长157%157%与与903%903%，是否存在人，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为分别为85%85%、81%81%、73%73%。北京兴华被否企业财务会计问题案例被否企业财务会计问题案例例：某公司报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在例：某公司报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使差异，致使20042004、20052005年原始报表与申报报表利润总额相差年原始报表与申报报表利润总额相差16001600万元、万元、24002400万元，分别占当期申报报表利润总额的万元，分别占当期申报报表利润总额的80%80%、72%72%，公，公司及控股子公司虽于司及控股子公司虽于20072007年集中补交了以前年度所得税年集中补交了以前年度所得税15001500万元，万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果反映出申请人报告期会计但上述重要会计要素的确认、计量结果反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。北京兴华被否企业财务会计问题案例被否企业财务会计问题案例久其软件：久其软件：公司资金充裕，采取股票形式融资的理由不充分公司资金充裕，采取股票形式融资的理由不充分报告期内公司资产负债率一直较低，报告期内公司资产负债率一直较低，0404年和年和0505年公司资产负债为年公司资产负债为20%20%左右，左右，0606年升至年升至46%46%。报告期内公司货币资金余额一直较高，。报告期内公司货币资金余额一直较高，0606年末货币资金年末货币资金40004000万元，万元，0202年投资了年投资了12001200万元的信托产品。公万元的信托产品。公司资产负债率较低，货币资金充裕，容易引起对其发行股票融资司资产负债率较低，货币资金充裕，容易引起对其发行股票融资的必要性质疑，公司在招股书中没有对此问题进行充分的论证以的必要性质疑，公司在招股书中没有对此问题进行充分的论证以及给出令人信服的解释。及给出令人信服的解释。北京兴华被否企业募集资金问题案例被否企业募集资金问题案例南京朗光：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、南京朗光：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，技术水平以及管理能力不相适应，20042004、20052005、20062006年末及年末及20072007年年6 6月末，公司固定资产余额分别为月末，公司固定资产余额分别为159159、333333、617617和和20162016万元，万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资投资3840338403万元，项目投产后，将增加约万元，项目投产后，将增加约3 3亿元的生产设备，主要亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧。的利润能否抵消新增的折旧。北京兴华被否企业募集资金问题案例被否企业募集资金问题案例湖南拓维：主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性，且投湖南拓维：主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性，且投资规模较大。资规模较大。公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%10%，本次募集，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是20052005年年开始启动的，目前还处于商业模式完善阶段，募集资金项目前景开始启动的，目前还处于商业模式完善阶段，募集资金项目前景存在一定的不确定性；此外移动电子商务项目以及基于无线服务存在一定的不确定性；此外移动电子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。北京兴华被否企业募集资金问题案例被否企业募集资金问题案例信息披露信息披露规范范内容与格式准则内容与格式准则1 1XXXX号号-招股说明书招股说明书（征求意见中）（征求意见中）内容与格式准则内容与格式准则9 9XXXX号号-首次公开发行股票并上市申请文件首次公开发行股票并上市申请文件（征求意见中）（征求意见中）编报规则编报规则9 9号号-净资产收益率和每股收益的计算和披露净资产收益率和每股收益的计算和披露编报规则编报规则1515号号-财务报告一般规定财务报告一般规定规范问答规范问答1 1号号-非经常性损益非经常性损益规范问答规范问答7 7号号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露审核备忘录审核备忘录5 5、8 8、1616、1818号号北京兴华二、二、创业板板IPO相关相关规定定简介介封面、书脊、扉页、目录、释义封面、书脊、扉页、目录、释义概概览览本次发行概况本次发行概况风险因素风险因素发行人基本情况发行人基本情况业务和技术业务和技术同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员公司治理公司治理财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析募集资金运用募集资金运用未来发展与规划未来发展与规划其他重要事项其他重要事项有关声明有关声明附件附件北京兴华内容与格式准则内容与格式准则XXXX号号-招股说明书招股说明书（征求（征求意见稿）意见稿）一、简要会计报表一、简要会计报表二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况三、审计意见类型三、审计意见类型四、有重大影响的主要会计政策和会计估计四、有重大影响的主要会计政策和会计估计五、税项及优惠五、税项及优惠六、分部信息六、分部信息七、最近一年收购兼并情况七、最近一年收购兼并情况八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表九、主要财务指标九、主要财务指标十、盈利预测情况十、盈利预测情况十一、资产评估情况十一、资产评估情况十二、验资报告十二、验资报告十三、财务状况、盈利能力及现金流量分析十三、财务状况、盈利能力及现金流量分析十四、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项十四、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项十五、利润分配十五、利润分配北京兴华财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析会计师关于发行的文件会计师关于发行的文件:1 1、财务报表及审计报告财务报表及审计报告2 2、盈利预测报告及审核报告盈利预测报告及审核报告3 3、内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告4 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表经注册会计师核验的非经常性损益明细表北京兴华内容与格式准则内容与格式准则XX号号-首次公开发行股票并在创业板上首次公开发行股票并在创业板上市申请文件市申请文件（征求意见稿）（征求意见稿）与财务会计资料相关的其他文件与财务会计资料相关的其他文件:1 1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 1-11-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 1-21-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 1-31-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 1-41-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2 2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 2-12-1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 2-22-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 2-32-3注册会计师对差异情况出具的意见注册会计师对差异情况出具的意见3 3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 3-13-1最近三年原始财务报表最近三年原始财务报表 3-23-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 3-33-3注册会计师对差异情况出具的意见注册会计师对差异情况出具的意见4 4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5 5、发行人的历次验资报告、发行人的历次验资报告6 6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告北京兴华内容与格式准则内容与格式准则XX号号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（征求意见稿）（征求意见稿）（续）（续）第一章第一章总则总则第二章第二章财务报表财务报表第三章第三章财务报表附注财务报表附注第一节第一节公司的基本情况公司的基本情况第二节第二节会计政策、会计估计和前期差错会计政策、会计估计和前期差错第三节第三节税项税项第四节第四节企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表第五节第五节财务报表附注项目的要求财务报表附注项目的要求第六节第六节母公司财务报表有关项目附注母公司财务报表有关项目附注第七节第七节资产证券化有关业务的处理资产证券化有关业务的处理第八节第八节关联方关系及其交易关联方关系及其交易第九节第九节股份支付股份支付第十节第十节或有事项或有事项第十一节第十一节承诺事项承诺事项第十二节第十二节资产负债表日后事项资产负债表日后事项第十三节第十三节其他重要事项其他重要事项第四章第四章补充资料补充资料北京兴华编报规则编报规则15号号-财务报告一般规定财务报告一般规定 非经常性损益非经常性损益是指是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益包括以下项目非经常性损益包括以下项目（2121项、见次页）项、见次页）公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述项公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述项目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。进行核实。北京兴华规范问答规范问答1 1号号-非经常性损益非经常性损益非经常性损益应包括以下项目：非经常性损益应包括以下项目：1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；6、非货币性资产交换损益；7、委托他人投资或管理资产的损益；北京兴华非经常性损益应包括以下项目：非经常性损益应包括以下项目：8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9、债务重组损益；10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；北京兴华非经常性损益应包括以下项目：非经常性损益应包括以下项目：14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；16、对外委托贷款取得的损益；17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；19、受托经营取得的托管费收入；20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出；21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。北京兴华n股本股本n税收问题税收问题nIPO及新会计准则及新会计准则n业绩连续计算业绩连续计算n财务规范与内部控制财务规范与内部控制n财务分析财务分析北京兴华三、三、IPO财务、会、会计、审计实务问题1.出资规定出资规定A.A.关于分期出资关于分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本发起设立，首期出资不低于注册资本20%20%，其余部分两年内缴、投资公司可以，其余部分两年内缴、投资公司可以5 5年内缴足。首期出资年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额（股份公司最低限额500500万元），股份公司注册资本在缴足前万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份不得向他人募集股份,募集设立，注册资募集设立，注册资本等于实收股本总额本等于实收股本总额（不能分期出资）。（不能分期出资）。B.B.出资方式出资方式 股东可以用货币出资股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资）（债转股、股权出资）企业改制设立股份公司，可以理解为企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资以净资产出资”设立股份公司设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额北京兴华（一）股本（一）股本1.出资规定（续）出资规定（续）C.C.出资的价值认定出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净净净净资产额资产额 证监会证监会:按账