IPO股份支付处理实务与案例.pdf
IPOIPO 股份支付理论与实践股份支付理论与实践一、相关理论一、相关理论1 1、基本概述、基本概述目前，在 IPO 企业中存在着对高管、核心技术人员实施股权激励的情况，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的 IPO 企业股份以较低价格转让转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资增资。第一种形式的股权激励的交易实质是 IPOIPO 企业接受了股权激励对象企业接受了股权激励对象高管和核心技术人员提供的服务提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价但由其股东支付了接受服务的对价。正如国际财务报告准则第 2 号以股份为基础的支付在其结论基础第 1920 段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东或股东们可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向 IPO企业增资，导致其他股东原来享有 IPO 企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由 IPO 企业享有，买单则归股东。2 2、会计处理、会计处理一第一种形式的股权激励一第一种形式的股权激励1、在财政部 2010 年 7 月 14 日印发的企业会计准则解释第 4 号中规定：企业集团由母公司和其全部子公司构成内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本1公积其他资本公积或负债。接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。2、从解释 4 号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让 IPO 企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。3、此外，在中国证监会会计部于 2009 年 2 月 17 日印发的上市公司执业企业会计准则监管问题解答2009第 1 期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格低于市价转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据企业会计准则第 11 号一一股份支付及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。(二二)第二种形式的股权激励第二种形式的股权激励对于第二种的股权激励，其完全符合 CAS11 和 IFRS2 关于股份支付的定义，不再赘述。3 3、“公允价值”认定、“公允价值”认定1 1按照按照 PEPE 投资者入股的价格：投资者入股的价格：如果没有 PE 投资者或者说多次 PE 投资的价格不一致根据哪个价格呢？没有 PE 投资那就再找别的标准，如果是多次投资价格不一致，你是按照投资的最高价格还是离职工入股时间最近的价格呢？就算是公允价值没有了争议，那么战略投资价格就公允吗？因为在外部投资者进入IPO 企业时，会给企业提供帮助或附带一些条件，提供帮助的情况如外部投资者为企业的 IPO 提供咨询服务、引入主要供应商作为企业股东以保障原材料的供应等等；附带条件的情况如如对赌条款、业绩承诺、IPO 失败的退出条款等等。而这些帮助或者条款在很大程度上影响了其增资价格的高低。因此，将外部投资者的进入价格作为公允价值也不一定合适。2 2按照账面每股净资产：按照账面每股净资产：这个观点好似并没有得到很多人的认可，由于目前的会计准则采用的是以历史成本为主的计量属性，一般情况下，账面每股净账面每股净资产不能反映每股市场价值，因此以账面每股净资产作为公允价值可能不妥当资产不能反映每股市场价值，因此以账面每股净资产作为公允价值可能不妥当。2不过从股权转让个人所得税的角度，税务局纳税调整的价格标准就是每股净资产。当然，如果就是没有 PE 投资价格的话，还有一个选择那就是每股净资产的评估值。3 3按照每股净资产评估值：按照每股净资产评估值：在确定资产公允价值的实务操作中，很多情况下会依赖评估。因此将每股净资产的评估值作为公允价值，不失为一种方法每股净资产的评估值作为公允价值，不失为一种方法；但由于评估值仅仅是交易双方确定价格的依据，从理论上讲并非一种严格意义上的公允价值。但是，是不是需要对该价格确实定进行专项评估？如果需要那么评估的模型怎样确定呢，由于采用的评估方法重置成本法和收益法不同评估结果亦会存在较大差异，从而导致 IPO 企业会根据结果去选择评估方法，存在较大的操纵空间？如果采用发行人整体变更时的评估报告是否合适？如果评估搞搞较之账面净资产增值率并不高是否合理？4 4采用估值模型：采用估值模型：对于估值模型，国内尚无运用的先例，也无成熟的估值模型可以参考。这个几乎就没有可行性，就算是采用了那会更加混乱。四、是否摊销四、是否摊销1、根据企业会计准则股份支付第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。2、目前拟上市公司股权激励主要采取存量转让和增量发行两种方式，都不属于股票期权范畴，即使是属于限制性股票，按照会计准则规定，股份支付费用也是直接进入当期损益。但是，上市公司实施股权激励的有关费用是可以在激励期间进行摊销的，那么如果公司与股权激励对象约定服务年限，如股权转让后假设干年内不能离职，其涉及的股份支付费用是在授予日一次计入费用，还是在服务年限内分摊？4 4、面临困难、面临困难1 1公允价值难以取到公允价值难以取到如上所述，由于其公允价值难以取得，导致可计量性存在较大问题。而根据企业会计准则基本准则，可靠计量是确认会计要素资产、负债、收入、费用的先决条件。因此，要将股份支付的会计处理运用于 IPO 企业的股权激励事项，首要问题是解决其可计量性问题，即公允价值如何确定的问题。如果这3一问题不能得到很好解决，对 IPO 企业股权激励事项采用股份支付进行会计处理将会存在很大问题。2 2比较容易进行躲避比较容易进行躲避如果对 IPO 企业股权激励事项采用股份支付的会计处理，IPO 企业有方法通过修改价格条款如提高合同转让价格，但实际转让价格要低于合同转让价格，来躲避确认股份支付的费用；或者说PE 入股价格实际很高但是入账价格很低的方式来躲避。因此，如果强行规定 IPO 企业的股权激励事项采用股份支付处理，实际意义也不大。5 5、几点建议、几点建议1、如果以评估后的每股净资产作为公允价值，鉴于评估方法不同导致评估结果会存在较大差异，建议能明确评估方法，以减少企业操纵的空间。此外，还建议规定评估值与转让价之间差距幅度。2、如果采用外部投资者进入价格作为公允价值，建议明确向职工低价转让股份低价增资与外部投资者进入转让或增资的时间间隔，如果时间间隔过长，就不能以外部投资者进入价格作为公允价值。例如，如果两者时间间隔超过三个月，就不能采用以外部投资者进入价格作为股份支付处理的公允价值。3、如果股权激励涉及的费用很小，基于会计核算的重要性原则，可以不按照股份支付进行会计处理。二、案例分析二、案例分析1 1、瑞和装饰：根据准则做出会计处理、瑞和装饰：根据准则做出会计处理中小板，中小板，20112011 年年 6 6 月月 1313 日过会日过会2009 年 7 月 24 日，瑞和有限瑞和装饰前身股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限 20%20%股权以股权以 2,4002,400 万元万元价格转让给邓本军等 47 位公司管理层及职工，将所持有的瑞和有限 10%10%股权以股权以 2,0002,000 万元万元价格转让给嘉裕房地产。2009 年 7 月 26 日，瑞展实业与前述股权受让方签订 股权转让协议；2009年 7 月 28 日，深圳市公证处对前述股权转让协议进行了公证。招股书称“由于实施股权激励增加管理费用 1,600 万元，导致 2009 年管理费用大幅高于 2008 年及 2010 年水平。”而 2009 年度该公司归属于母公司净利4润只有 1461 万元，又据非经常损益表，1600 万元股权支付费用是经常性费用，扣非后该公司归属于母公司净利润是 1400 万元；很明显，该宗股权激励费用确认依据是同期依据是同期 PEPE 入股价格和股权激励价格差入股价格和股权激励价格差：2000/10%*20%-2400=1600万元。这导致 2009 年度盈利水平较 2008 年出现大幅下滑。项目项目营业收入营业利润利润总额净利润20102010 年年101,216.797,785.147,808.136,031.0220092009 年度年度68,349.262,087.242,164.231,461.3720082008 年度年度50,647.383,702.532,683.892,208.192 2、新筑股份：公允价值并非、新筑股份：公允价值并非 PEPE 入股价格入股价格(中小板，中小板，20102010 年年 8 8 月过会月过会)2008 年 10 月，公司部分非国有股东向公司中、高级管理人员 48 人合计转让 1,959,705 股股份。如此计算，新筑股份每股股份支付确认费用为 5.23 元，该公司在股权激励之前以资本公积金转增 200 万股，注册资本增至7,000 万元，然后再以每股1 元转让方式向管理层实施股权激励，据招股书披露：2007 年 8 月 30 日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。2007 年 9 月，德润投资出资 2,000 万元，兴瑞投资出资 4,000 万元，自然人夏晓辉出资 4,000 万元，谢超出资 3,000 万元对公司进行增资，以预期公司 2007 年的业绩乘以 10 倍市盈率定价，增资价格为 10 元/股，公司注册资本增加 1,300 万元，增至 6,800 万元，溢价 11,700 万元计入资本公积。一年前一年前 PEPE 入股价格就到达入股价格就到达 1010 元元/股，股，尽管之后有资本公积转增股本 200 万股行为，但即使考虑摊薄效应，PE 入股价也有 9.7 元/股，故该公司该公司 5.235.23 元元/股股股股份支付价格显然不是根据份支付价格显然不是根据 PEPE 入股价格，入股价格，但招股书也没有披露定价过程但招股书也没有披露定价过程，且将股份支付费用 1026 万元列入非经常性费用，该公司 2008 年度归属于母公司净利润为 8512 万元，股份支付费用又计入非经常性损益，故对其业绩影响较小。3 3、风范股份：管理费用在职工服务期内摊销、风范股份：管理费用在职工服务期内摊销主板，主板，20102010 年年 1212 月过会月过会52009 年 5 月 25 日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订股权转让协议，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与奉献，根据协议股东范建刚将其持有的 1%的常熟铁塔常熟风范电力设备股份改制前身股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔 102 万股权。2009 年 7 月 4 日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范建刚以每 1 元注册资本 3.80 元的价格向钱维玉转让 600 万注册资本，同意吸收赵金元等 35 位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每 1元注册资本 3.80 元。常熟风范将实际控制人范建刚以常熟风范将实际控制人范建刚以 1 1元价格转让元价格转让1%1%股权给谢佐鹏作为股份支股权给谢佐鹏作为股份支付处理付处理，股份数量102 万盈余公积转增后谢佐鹏的持股数，以以 7 7 月月 4 4 日增资日增资价格价格 3.83.8 元作为公允价值，确认资本公积元作为公允价值，确认资本公积 387.6387.6 万万，同时确认一项资产其他非流动资产，在谢佐鹏的工作合同期谢佐鹏的工作合同期5 5 年内分期摊销。年内分期摊销。4 4、大金重工：认可股份支付但没有做会计处理、大金重工：认可股份支付但没有做会计处理中小板，中小板，20102010 年年 9 9 月过会月过会而 2010010 年上市的大金重工年上市的大金重工 002487002487 存在与瑞和装饰相似的股份支付行为，存在与瑞和装饰相似的股份支付行为，但没有确认股份支付费用但没有确认股份支付费用：2009 年 8 与 13 日，大金召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金450 万元的出资，占注册资本比例为 26.01%，以 8,000 万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤将所持大金 99.994 万元的出资，占注册资本比例为 5.78%，以 100 万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金86.50 万元的出资，占注册资本比例为5.00%，以 86.5 万元的价格转让予阜新隆达。2009 年 8 月 19 日，各方签署了股权转让协议。阜新金胤此次股权转让的原因：1阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜新金胤 7.80%的股权转让予金鑫先生，阜新金胤将其所持大金5.78%的股权转让予张智勇先生独资的公司阜新鑫源，即将其通过阜新金胤间接持有的大金的出资转移至阜新鑫源。2为了增强大金高管团队的凝聚力，发挥人才的积极性，6激励高管更好的服务于大金，使其与大金的长期发展紧密联系起来，阜新金胤将阜新金胤将其所持大金其所持大金 5%5%的股权转让予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。的股权转让予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司2008 年底净资产 2.5 倍市净率为参考，确定转让价款为8,000 万元。根据阜新金据阜新金胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出资额转让。出资额转让。参照 PE 定价，大金重工要确认 8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129 万元，而大金重工 2009 年度归属于母公司净利润只有 9448 万元，确认股份支付费用对该公司当期损益影响重大。【案例评析】【案例评析】1、本次保代培训中，发行部有关领导均对股份支付问题做了表态，看见会里对在拟上市公司中推行该准则决心还是很大的。但是，该问题在中介机构中间的态度截然相反，会里在各大会计师中的调研结果也并不是很乐观，这就是为什么现在大家争论比较多的原因。2、其实，股份支付准则并不陌生，但是从上述四个案例来看，在实践中至今尚没有一个相对明确的标准，很多问题都没有一个明确的答案：要执行股份支付准则的股权激励情形的具体标准是怎样的？股份支付的公允价值的认定标准是怎样的？由于股份支付确认的管理费用是否可以在一定期间内摊销呢？等等。3、目前得到的基本情况是：大股东存量转让大股东存量转让、职工增资持有股份不管是职工增资持有股份不管是通过持股公司还是直接持有，通过持股公司还是直接持有，两种情形均要执行股份支付准则两种情形均要执行股份支付准则。如果是同一次入股价格不一致的，肯定要执行准则；如果不是同一次，那么最稳妥方式就是间隔六个月以上。公允价值确定：如果有如果有 PEPE 投资，那么以投资，那么以 PEPE 入股价格入股价格，如果有多个价格的，个人觉得以最高为准；如果没有投资的如果没有投资的，那么以每股净资产为准每股净资产为准，更有会计师建议以评估值溢价评估值溢价 10%10%作为公允价值作为公允价值。参照“期权成本应在经常性损益中列支”的规定，IPO 股权支付费用列入经常性损益应该没有争议，但是不管是非损还是经常性损益对发行条件没有任何影响。确认股份支付从会计处理上是借管理费用，贷资本公积，对发行人的净资产没有任何影响，因此不会存在因股份支付而导致整体变更时出资不实的情况。7三、尚需解决的几个问题1、如果股权激励事项涉及申报期之前，是否需要进行追溯调整，是否追溯会影响可供分配利润的金额。2、有些外部投资者进入，可能会对企业的 IPO 提供咨询，有些外部投资者可能是企业的主要供应商，会给企业带来稳定、优惠的原材料供应。按照股份支付准则，对于该等交易亦应按照股份支付进行处理。如果将股权激励作为股份支付处理，那么对于该等外部投资者的进入是否也应考虑按照股份支付处理？3、如果大股东低价转让的对象不是 IPO 企业高管，而是与 IPO 企业同属一个集团的其他公司高管，算不算股份支付？某些观点认为应该不算，因为 IPO企业并未接受同属一个集团的其他企业高管的服务，不符合股份支付的定义。4、如果大股东自然人、大股东亲属原非股东、也是高管、和其他高管原非股东)同时低价增资，是否全部股东都适用于股份支付？5、如果是 3 月份管理层以每股 1 元进行增资，同年 11 月以每股 5 元引进战略投资者，在次年以每股 10 元再次引入战略投资者，这种情况下，原先的管理层增资要确认为股权支付吗？8
