最新并购贷款国际化经验与典型案例分析 (2)PPT课件.ppt

进入夏天，少不了一个热字当头，电扇空调陆续登场，每逢此时，总会想起进入夏天，少不了一个热字当头，电扇空调陆续登场，每逢此时，总会想起那一把蒲扇。蒲扇，是记忆中的农村，夏季经常用的一件物品。记忆中的故那一把蒲扇。蒲扇，是记忆中的农村，夏季经常用的一件物品。记忆中的故乡，每逢进入夏天，集市上最常见的便是蒲扇、凉席，不论男女老少，个个手持乡，每逢进入夏天，集市上最常见的便是蒲扇、凉席，不论男女老少，个个手持一把，忽闪忽闪个不停，嘴里叨叨着一把，忽闪忽闪个不停，嘴里叨叨着“怎么这么热怎么这么热”，于是三五成群，聚在大树，于是三五成群，聚在大树下，或站着，或随即坐在石头上，手持那把扇子，边唠嗑边乘凉。孩子们却在周下，或站着，或随即坐在石头上，手持那把扇子，边唠嗑边乘凉。孩子们却在周围跑跑跳跳，热得满头大汗，不时听到围跑跑跳跳，热得满头大汗，不时听到“强子，别跑了，快来我给你扇扇强子，别跑了，快来我给你扇扇”。孩。孩子们才不听这一套，跑个没完，直到累气喘吁吁，这才一跑一踮地围过了，这时子们才不听这一套，跑个没完，直到累气喘吁吁，这才一跑一踮地围过了，这时母亲总是，好似生气的样子，边扇边训，母亲总是，好似生气的样子，边扇边训，“你看热的，跑什么？你看热的，跑什么？”此时这把蒲扇，此时这把蒲扇，是那么凉快，那么的温馨幸福，有母亲的味道！蒲扇是中国传统工艺品，在是那么凉快，那么的温馨幸福，有母亲的味道！蒲扇是中国传统工艺品，在我国已有三千年多年的历史。取材于棕榈树，制作简单，方便携带，且蒲扇的表我国已有三千年多年的历史。取材于棕榈树，制作简单，方便携带，且蒲扇的表面光滑，因而，古人常会在上面作画。古有棕扇、葵扇、蒲扇、蕉扇诸名，实即面光滑，因而，古人常会在上面作画。古有棕扇、葵扇、蒲扇、蕉扇诸名，实即今日的蒲扇，江浙称之为芭蕉扇。六七十年代，人们最常用的就是这种，似圆非今日的蒲扇，江浙称之为芭蕉扇。六七十年代，人们最常用的就是这种，似圆非圆，轻巧又便宜的蒲扇。蒲扇流传至今，我的记忆中，它跨越了半个世纪，圆，轻巧又便宜的蒲扇。蒲扇流传至今，我的记忆中，它跨越了半个世纪，也走过了我们的半个人生的轨迹，携带着特有的念想，一年年，一天天，流向长也走过了我们的半个人生的轨迹，携带着特有的念想，一年年，一天天，流向长长的时间隧道，袅长的时间隧道，袅并购贷款国际化经验与典型案例分析(2)目录目录1.并购融资概述2.融资信贷评估进程3.主要融资条款4.贷前调查、贷中审查、贷后检查流程2Disclaimer:The information contained in this document is intended only for use during the presentation and should not be disseminated or distributed to parties outside the presentation.DBS Bank accepts no liability whatsoever with respect to the use of this document or its contents.并并购购资产资产商业银行贷款资产交易收购前收购前控股公司控股公司新公司新公司 (SPV)(SPV)目标公司目标公司子公司子公司1 1子公司子公司 2 2 经营公司经营公司(主要營運公司主要營運公司)子公司子公司 1 1子公司子公司 2 2新經營公司现金直接償還債務收购后收购后控股公司控股公司商业银行贷款收购方的股本收购方的股本100%100%贷款擔保9并购并购股权股权商业银行贷款股份交易收购前收购前新公司新公司 (SPV)(SPV)目标公司目标公司子公司子公司 1 1子公司子公司 2 2目标公司目标公司子公司子公司 1 1子公司子公司 2 2股息收入用作偿还贷款利息（亦可透过公司之间的贷款取得现金流）控股公司控股公司收购后收购后控股公司控股公司商业银行贷款收购公司的股本目标公司卖方目标公司卖方新公司新公司 (SPV)(SPV)收购公司的股本100%100%*贷款擔保（视乎国家法律）10应否贷款给非控制股权收购交易应否贷款给非控制股权收购交易1.是否单一大股东2.贷款占股值是否合理(一般为50%以下)3.过往派息率是否稳定(派息乃偿还贷款之重要来源)4.行业前景增长速度和公司未来现金流稳定性(行业领导地位、固定资产投资需求、营运资金需求)5.收购方是否对公司重要决策有否决权(如重大收购投资、重大借贷、派息率等)6.在坏账情况下，借款人在法律上是否容易执行股权回收7.股权买卖流动自由性(股权买卖乃偿还贷款之重要来源)11Disclaimer:The information contained in this document is intended only for use during the presentation and should not be disseminated or distributed to parties outside the presentation.DBS Bank accepts no liability whatsoever with respect to the use of this document or its contents.融资信贷评融资信贷评估估进进程程融資金額決定因素融資金額決定因素1.目标公司在贷款期内偿还贷款能力主要还款渠道：业务带来的未来现金流(扣除所有营运费用，税款及固定资产投资等)次要还款渠道：上市或未来非主流资产或非主要业务出售贷款年期：一般为5至7年2.评估并购交易金额是否合理相若的商业公司（“Trading comparables”）最近完成的类似交易 (“Recent transactions”)折现值现金流量(“DCF”)内部收益率 (“IRR”)3.按市场通常做法，融资金额占总并购交易大概50%-80%(视乎行业及目标公司领导地位而定)13主要评估项目主要评估项目行业n 行业规模趋势n 入行障碍和资本开支需求业务收购结构资本结构 收购公司管理层n 过往流动现金的稳定性和增长前景n 竞争力/领导地位n 商业模式的吸引力n 资产交易或股权交易n 对保证及担保结构的监管限制n 税务n 国家风险n 估值合理性n 股本對企业价值比例n 使用夾層债务n 管理层记录n 管理层奖励计划n 交易经验及收购完成后的管理n 股权出资n 追索权14深入透彻的尽职调查深入透彻的尽职调查 市场市场/业务业务n 行业分析n 竞争性分析n 增长前景n 带动收入和成本的基本因素会计会计n 往绩金融分析n 会计准则n 正常化EBITDA(“Normalized EBITDA”)n 潜在或有债务及负债n 营运资金分析-帮助设定营运资金贷款上限给目标公司法律法律n 收购结构n 担保条款n 当地法律和实践n 潜在法律责任其它其它 n 税务 n 环保n 保险与发起人同时进行尽职调查，由专业顾问提供协助与发起人同时进行尽职调查，由专业顾问提供协助15Disclaimer:The information contained in this document is intended only for use during the presentation and should not be disseminated or distributed to parties outside the presentation.DBS Bank accepts no liability whatsoever with respect to the use of this document or its contents.主要融资条款(請參看另一文件)Disclaimer:The information contained in this document is intended only for use during the presentation and should not be disseminated or distributed to parties outside the presentation.DBS Bank accepts no liability whatsoever with respect to the use of this document or its contents.贷前调查贷前调查贷中审查贷中审查贷后检查流程贷后检查流程贷款审查及贷后管理流程贷款审查及贷后管理流程1.1.贷前初步调查阶段贷前初步调查阶段2.2.贷中审查阶段贷中审查阶段3.3.交易完成交易完成阶段阶段4.4.贷后风险管理贷后风险管理18贷前贷前初步初步调查阶段调查阶段1.银行内部指派一队专业团队（包括并购融资专家客户经理银团贷款专家和/及行业专家等）对贷款计划进行调查。2.银行跟收购方签署保密协议书。3.从收购方收集初步资料（包括初步的收购价收购目标公司的业务资料历史财务报表财务预测等），并进行调查。4.准备初步的现金流预测以决定初步的贷款金额及年期。5.准备初步的信贷审批报告及基本贷款条款，并与内部审批部门进行初步讨论。6.如银行内部审批部门初步允许及不反对进一步考虑有关的贷款计划，客户经理则会向收购方发出没有法律效力的基本贷款条款予收购方考虑。附注：受银行是否收到足够的资料所影响，这阶段一般需要大约1至3个星期。19贷中审查阶段贷中审查阶段1.如有需要，银行将安排更多人员加入团队，例如内部法律专家等。此外，需要准备雇用有专业并购融资经验的律师行对融资结构及其他法律事项作意见咨询。2.透过各独立顾问的参与，银行将对贷款计划进行详细的尽职调查，顾问专家包括：行业专家（例如McKinsey Bain Consulting等）会计师（历史财务报表）（有国际经验的会计师例如安永，普华永道等）法律专家环保专家（如需要）保险专家（如需要）附注：银行审批部门人员需要积极参与此阶段的工作。3.收购方及目标公司管理层提供详细的5-7年的财务预测。4.对管理层进行访问，评估其管理能力。5.建立详细的财务预测模型，并根据尽职调查的分析，对财务预测进行压力测试。6.雇用对融资合并有丰富经验的律师协助准备详细贷款条款及委任书，并检阅其余有关合并的文件（包括买卖协议股东协议等）。同时开始跟收购方商议条款细则。7.准备详细的信贷报告予银行信贷部进行审批。8.通过内部审批后，向收购方发出有法律效力的详细贷款条款及委任书。9.收购方和卖家签署买卖协议，并在指定日期内完成交易（大约由几个星期到几个月）。附注1：根据尽职调查阶段，这阶段一般需要几个星期至几个月不等。附注2:如时间紧迫，银行贷款合同协议需要在买卖方签署买卖协议前完成。20交易完成交易完成阶段阶段1.收购方卖家银行及和律师各方进行协商，并就贷款合同文件达成协议。2.担任代理行职责的银行加入团队，从日常运作及管理的角度审阅贷款合同文件。3.签署主贷款合同及其他相关的担保品的质押协议。4.收购方卖家银行及和律师各方准备提款的先决条件。5.银行后勤部门加入团队，为目标公司准备相关的开户文件及为提款作准备。6.贷款提款及交易完成。附注：提款前，银行需要求收购方將股本资金已经到位及銀行将贷款及收购方资金直接划拨到卖方的指定户口。21贷后风险管理贷后风险管理1.负责部门：客户经理，风险管理经理，后勤部门及代理行职责部门各部门要特别留意公司户口现金出入是否有非正常运作2.对目标公司加强风险管理及提高跟公司管理层会议密度。3.最少需要为目标公司作年度及季度的风险评估报告，包括评估贷款合同内的条款、财务指标是否合格。4.目标公司需要在每年年底提供未来一年的财务预测。银行需要在未来一年就此财务预测跟实际财务报告作比较。5.若风险危机增加，应评估是否需要增加拨备及下调贷款分类，及订下更高风险控制指标，例如要求每月财务、现金流分析表及股东注资等。22