上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(修订).docx

上海证券券交易所所上市公公司董事事会秘书书管理办办法（修修订）颁布机关关:上海证券券交易所所文 号:上证公字字2001112号号颁布时间间:04/115/220111实施时间间:04/115/220111效力状态态:有效正文第一章 总则第一条 为提高高上市公公司治理理水平，规范本本所上市市公司董董事会秘秘书的选选任、履履职、培培训和考考核工作作，根据据公司司法、证券券法、上海海证券交交易所股股票上市市规则（以下下简称“上市规规则”）等法律律法规和和其他规规范性文文件，制制订本办办法。 第二条 上市公公司董事事会秘书书为上市市公司高高级管理理人员，对上市市公司和和董事会会负责，应忠实实、勤勉勉地履行行职责。 第三条 上市公公司董事事会秘书书是上市市公司与与本所之之间的指指定联络络人。本本所仅接接受董事事会秘书书或代行行董事会会秘书职职责的人人员以上上市公司司名义办办理信息息披露、公司治治理、股股权管理理等其相相关职责责范围内内的事务务。 第四条 上市公公司应当当建立董董事会秘秘书工作作制度，并设立立由董事事会秘书书分管的的工作部部门。 第二章 选 任任第五条 上市公公司董事事会应当当在公司司首次公公开发行行股票上上市后三三个月内内，或原原任董事事会秘书书离职后后三个月月内聘任任董事会会秘书。 第六条 担任上上市公司司董事会会秘书，应当具具备以下下条件：（一）具有良良好的职职业道德德和个人人品质；（二）具备履履行职责责所必需需的财务务、管理理、法律律等专业业知识；（三）具备履履行职责责所必需需的工作作经验；（四）取得本本所认可可的董事事会秘书书资格证证书。 第七条 具有下下列情形形之一的的人士不不得担任任上市公公司董事事会秘书书：（一一）公公司法第一百百四十七七条规定定的任何何一种情情形；（二）最最近三年年曾受中中国证监监会行政政处罚；（三）曾被证证券交易易所公开开认定为为不适合合担任上上市公司司董事会会秘书；（四）最近三三年曾受受证券交交易所公公开谴责责或者三三次以上上通报批批评；（五）最最近三年年担任上上市公司司董事会会秘书期期间，证证券交易易所对其其年度考考核结果果为“不不合格”的次数数累计达达到二次次以上；（六）本公司司现任监监事；（七）本本所认定定不适合合担任董董事会秘秘书的其其他情形形。 第八条 上市公公司拟召召开董事事会会议议聘任董董事会秘秘书的，应当提提前五个个交易日日向本所所备案，并报送送以下材材料：（一）董董事会推推荐书，包括被被推荐人人（候选选人）符符合本办办法规定定的董事事会秘书书任职资资格的说说明、现现任职务务和工作作履历；（二）候选人人的学历历证明、董事会会秘书资资格证书书等。本本所自收收到报送送的材料料之日起起五个交交易日后后，未对对董事会会秘书候候选人任任职资格格提出异异议的，公司可可以召开开董事会会会议，聘任董董事会秘秘书。对对于本所所提出异异议的董董事会秘秘书候选选人，上上市公司司董事会会不得聘聘任其为为董事会会秘书。 第九条 上市公公司解聘聘董事会会秘书应应当具备备充足的的理由，不得无无故将其其解聘。 第十条 上市公公司董事事会秘书书具有下下列情形形之一的的，上市市公司应应当自相相关事实实发生之之日起一一个月内内将其解解聘：（一）本本办法第第七条规规定的任任何一种种情形；（二）连续三三年未参参加董事事会秘书书后续培培训；（三）连连续三个个月以上上不能履履行职责责；（四四）在履履行职责责时出现现重大错错误或疏疏漏，后后果严重重的；（五）违违反法律律法规或或其他规规范性文文件，后后果严重重的。董董事会秘秘书被解解聘时，公司应应当及时时向本所所报告，说明原原因并公公告。董董事会秘秘书有权权就被公公司不当当解聘，向本所所提交个个人陈述述报告。 第十一条条 上市市公司董董事会秘秘书被解解聘或辞辞职离任任的，应应当接受受上市公公司董事事会和监监事会的的离任审审查，并并办理有有关档案案文件、具体工工作的移移交手续续。董事事会秘书书辞职后后未完成成上述报报告和公公告义务务的，或或者未完完成离任任审查、文件和和工作移移交手续续的，仍仍应承担担董事会会秘书职职责。 第十二条条 上市市公司董董事会秘秘书空缺缺期间，上市公公司董事事会应当当及时指指定一名名董事或或高级管管理人员员代行董董事会秘秘书的职职责，并并报本所所备案。上市公公司董事事会未指指定代行行董事会会秘书职职责的人人员或董董事会秘秘书空缺缺时间超超过三个个月的，由公司司法定代代表人代代行董事事会秘书书职责，直至公公司聘任任新的董董事会秘秘书。 第三章 履 职职第十三条条 上市市公司董董事会秘秘书负责责上市公公司信息息披露管管理事务务，包括括：（一一）负责责公司信信息对外外发布；（二）制定并并完善公公司信息息披露事事务管理理制度；（三）督促公公司相关关信息披披露义务务人遵守守信息披披露相关关规定，协助相相关各方方及有关关人员履履行信息息披露义义务；（四）负负责公司司未公开开重大信信息的保保密工作作；（五五）负责责上市公公司内幕幕知情人人登记报报备工作作；（六六）关注注媒体报报道，主主动向公公司及相相关信息息披露义义务人求求证，督督促董事事会及时时披露或或澄清。 第十四条条 上市市公司董董事会秘秘书应协协助上市市公司董董事会加加强公司司治理机机制建设设，包括括：（一一）组织织筹备并并列席上上市公司司董事会会会议及及其专门门委员会会会议、监事会会会议和和股东大大会会议议；（二二）建立立健全上上市公司司内部控控制制度度；（三三）积极极推动上上市公司司避免同同业竞争争，减少少并规范范关联交交易事项项；（四四）积极极推动上上市公司司建立健健全激励励约束机机制；（五）积积极推动动上市公公司承担担社会责责任。 第十五条条 上市市公司董董事会秘秘书负责责上市公公司投资资者关系系管理事事务，完完善公司司投资者者的沟通通、接待待和服务务工作机机制。 第十六条条董事会会秘书负负责上市市公司股股权管理理事务，包括：（一）保管公公司股东东持股资资料； （二）办理公公司限售售股相关关事项；（三）督促公公司董事事、监事事、高级级管理人人员及其其他相关关人员遵遵守公司司股份买买卖相关关规定;（四）其他公公司股权权管理事事项。 第十七条条 上市市公司董董事会秘秘书应协协助上市市公司董董事会制制定公司司资本市市场发展展战略，协助筹筹划或者者实施公公司资本本市场再再融资或或者并购购重组事事务。 第十八条条 上市市公司董董事会秘秘书负责责上市公公司规范范运作培培训事务务，组织织公司董董事、监监事、高高级管理理人员及及其他相相关人员员接受相相关法律律法规和和其他规规范性文文件的培培训。 第十九条条 上市市公司董董事会秘秘书应提提示上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员履履行忠实实、勤勉勉义务。如知悉悉前述人人员违反反相关法法律法规规、其他他规范性性文件或或公司章章程，做做出或可可能做出出相关决决策时，应当予予以警示示，并立立即向本本所报告告。 第二十条条 上市市公司董董事会秘秘书应履履行公公司法、中国国证监会会和本所所要求履履行的其其他职责责。 第二十一一条 上上市公司司应当为为董事会会秘书履履行职责责提供便便利条件件，公司司董事、监事、高级管管理人员员和相关关工作人人员应当当配合董董事会秘秘书的履履职行为为。 第二十二二条 上上市公司司董事会会秘书为为履行职职责，有有权了解解公司的的财务和和经营情情况，查查阅其职职责范围围内的所所有文件件，并要要求公司司有关部部门和人人员及时时提供相相关资料料和信息息。 第二十三三条 上上市公司司召开总总经理办办公会以以及其他他涉及公公司重大大事项的的会议，应及时时告知董董事会秘秘书列席席，并提提供会议议资料。 第二十四四条 上上市公司司董事会会秘书在在履行职职责的过过程中受受到不当当妨碍或或者严重重阻挠时时，可以以直接向向本所报报告。 第二十五五条 上上市公司司董事会会秘书应应当与上上市公司司签订保保密协议议，承诺诺在任期期期间及及离任后后，持续续履行保保密义务务直至有有关信息息对外披披露为止止，但涉涉及公司司违法违违规行为为的信息息不属于于前述应应当履行行保密的的范围。 第二十六六条 上上市公司司董事会会应当聘聘请证券券事务代代表，协协助上市市公司董董事会秘秘书履行行职责。董事会会秘书不不能履行行职责或或董事会会秘书授授权时，证券事事务代表表应当代代为履行行职责。在此期期间，并并不当然然免除董董事会秘秘书对其其职责所所负有的的责任。证券事事务代表表应当取取得本所所认可的的董事会会秘书资资格证书书。 第四章 培 训训第二十七七条 上上市公司司董事会会秘书候候选人或或证券事事务代表表候选人人应参加加本所认认可的资资格培训训，培训训时间原原则上不不少于336个课课时，并并取得董董事会秘秘书资格格培训合合格证书书。 第二十八八条 上上市公司司董事会会秘书原原则上每每两年至至少参加加一次由由本所举举办的董董事会秘秘书后续续培训。被本所所通报批批评以及及年度考考核不合合格的上上市公司司董事会会秘书，应参加加本所举举办的最最近一期期董事会会秘书后后续培训训。 第二十九九条 上上市公司司董事会会秘书的的培训内内容包括括上市公公司信息息披露、公司治治理、投投资者关关系管理理、股权权管理、董事会会秘书权权利和义义务等主主题。本本所可根根据实际际需要，适时调调整培训训课程和和培训材材料。 第三十条条 本所所通过本本所网站站公告上上市公司司董事会会秘书培培训的报报名时间间、报名名方式、考试范范围、考考试纪律律、考试试成绩等等相关事事项。 第五章 考 核核第三十一一条 本本所对上上市公司司董事会会秘书实实施年度度考核和和离任考考核。董董事会秘秘书的年年度考核核期间为为每年的的5月11日至次次年的44月300日，离离任考核核期间为为其任职职之日至至离任之之日。 第三十二二条 上上市公司司董事会会秘书应应在每年年5月115日或或离任前前，主动动向本所所提交年年度履职职报告或或离任履履职报告告书。董董事会秘秘书未在在上述期期间内向向本所提提交年度度履职报报告书或或离任履履职报告告书的，上市公公司董事事会和监监事会应应督促该该董事会会秘书提提交。 第三十三三条 董董事会秘秘书年度度履职报报告书和和离任履履职报告告书应遵遵循客观观公正的的原则，如实反反映本年年度或任任职期间间内个人人履职情情况。 第三十四四条 本本所根据据董事会会秘书年年度履职职报告书书或离任任履职报报告书，结合日日常监管管工作情情况，决决定董事事会秘书书的年度度考核或或离任考考核结果果。本所所将董事事会秘书书考核结结果通知知上市公公司董事事会及董董事会秘秘书，并并抄送有有关主管管部门。 第六章 惩戒第三十五五条 董董事会秘秘书违反反本管理理办法，情节严严重的，本所根根据上市市规则的的规定给给予以下下惩戒：（一）通报批批评；（二）公公开谴责责；（三三）公开开认定不不适合担担任上市市公司董董事会秘秘书。以以上第（二）项项、第（三）项项惩戒可可以一并并实施。 第三十六六条 被被本所公公开认定定为不适适合担任任上市公公司董事事会秘书书的，本本所注销销其“董董事会秘秘书资格格证书”，自注注销之日日起本所所不接受受其参加加董事会会秘书资资格培训训。因本本管理办办法第七七条第一一款第（二）、（四）、（五五）项和和第十条条第一款款第（二二）项规规定的事事项被上上市公司司解聘的的，本所所注销其其“董事事会秘书书资格证证书”，自注销销之日起起本所三三年内不不接受其其参加董董事会秘秘书资格格培训。 第七章 附 则则第三十七七条 本本办法由由本所负负责解释释。 第三十八八条 本本办法自自发布之之日起实实施。原原上海海证券交交易所上上市公司司董事会会秘书管管理办法法、上海证证券交易易所上市市公司董董事会秘秘书资格格管理办办法和和上海海证券交交易所上上市公司司董事会会秘书考考核办法法同时时废止。 7