383个上市公司并购重组案例 (197).PDF

1-1 关于 安徽楚江科技新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨 关联交易 申报材料之证监会反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会的反馈意见，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称 “公司 ”或 “楚江新材 ”） 已会同 东海 证券 股份有限公司 、 安徽天禾律师事务所 、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 及 中水致远资产评估有限公司 等中介机构 ， 经过认真分析与核查，现将有关问题回复如下 ，涉及 安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联 交易 报告书 （以下简称 “ 报告书 ”） 及 独立财务顾问报告内容部分， 相应 进行了修改和补充 。 除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 一般术语 精诚铜业 /楚江新材 /本公司 /上市公司 /发行人 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司， 2015 年 7 月由安徽精诚铜业股份有限公司更名而来 芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身 东海证券 独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司，本公司独立财务顾问 预案 /重组预案 指 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案 草案 /本报告书 /重组报告书 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司 顶立科技 交易标的 标的资产 指 湖南顶立科技有限公司 顶立汇智 指 湖南顶立汇智投资有限公司 汇德投资 指 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙） 汇能投资 指 长沙汇能投资管理合伙企业 华菱津杉 指 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙） 富德投资 指 北京富德新材投资中心（有限合伙） 1-2 冠西投资 指 湖南 冠西投资管理有限公司 贯丰投资 指 新疆贯丰股权投资有限合伙企业 富德泰懋 指 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙） 科技风投 指 长沙市科技风险投资管理有限公司 发行股份购买资产交易对方 指 顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟 员工持股计划 /配套融资交易对方 指 安徽楚江新材股份有限公司第 1 期员工持股计划 安徽融达 指 安徽融达复合粉体科技有限公司 甘肃金顶汇 指 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 北京中天顺捷 指 北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司 瑞华所 /审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天禾所 /法律顾问 /律师 指 安徽天禾律师事务所 中水致远 /评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行股份及支付现金购买资产 指 本公司向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份及支付现金购买其持有顶立科技 100%的股权 配套融资 /募 集配套资金 /发行股份募集配套资金 /非公开发行股份募集配套资金 指 向安徽楚江科技新材料股份有限公司员工持股计划发行股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的100%的配套资金 本次交易 /本次发行 /本次非公开发行 /本次重组 /发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金 指 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易 国防科工局 指 国家国防科技工业局 湖南科工局 指 湖南省国防科技工业局 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 注： 除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-3 一、 申请材料显示，顶立科技从事部分军品业务，部分信息涉及国家机密，根据军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法，涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司： 1）补充披露涉密信息的类别。 2）补充披露涉密信息豁免披露是否已经国防科工局批准，如采取脱密处理请补充披露具体方式。 3）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 上市公司重大资产重组（ 2014年修订）第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 。 回复说明 1、 涉密信息的类别 顶立科技是一家以新材料产业核心生产工艺、技术的研究、开发为基础，并专业从事相关智能热工装备的技术开发、生产、销售和提供相关技术服务的 “国家火炬计划重点高新技术企业 ”，部分信息涉及国家秘密。依据国防科工局科工财审2015353 号国防科工局关于湖南顶立科技有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复， 结合报告书披露的相关内容，本次交易涉密信息类 别具体如下： 序号 涉密信息 1 武器装备科研生产许可证的具体内容 2 军品合同涉及的客户单位名称、产品名称、产品价格和产品数量 3 涉及军品的主要原材料名称和采购金额 4 涉及军品的主要生产设备名称、工艺参数、规格型号 2、 国防科工局关于顶立科技涉密信息豁免披露、脱密处理的批准情况及具体脱密处理披露方式 根据关于推进军工企业股份制改造的指导意见（科工法 2007546号）、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法（科工财审 2008702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱 密处理或豁免披露。本次重组中，顶立科技涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科技工业局科工财审 2015353号文件批准；顶立科技根据前述规定，对部分涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。 3、 证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况 楚江新材已于 2015年 9月 7日向深圳证券交易所提交了 安徽楚江科技新材料1-4 股份有限公司关于本次重组涉密信息豁免披露及脱密处理的申请，并于 2015年 9月 15日取得深圳证券交易所的同意。上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规定。 4、 根据公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 上市公司重大资产重组 (2014年修订 )（以下简称 “26号准则 ”）第四条的规定，说明部分涉密信息未按照 26号准则要求披露或提供的原因 顶立科技智能热工设备产品部分应用于军事领域，下游军用客户主要为国内知名航天航空企业和研究院所。顶立科技的军品客户名称、军品具体型号、单价和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署。因此，本次重组申报文件中对部分涉密信息采取了豁免披露、代称或者汇总等脱密处理披露方式。依据国防科工局科工财审 2015353号国防科工局关于湖南顶立科技有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复， 具体包括： 序号 国防科工局批复文件要求 （科工财审 2015353号） 楚江新材报告书等披露文件涉密 信息处理方式 1 同意豁免披露武器装备科研生产许可证的具体内容 “报告书第 186页： 十、经营资质及特许经营权 ”，未披露武器装备科研生产许可证正本具体内容。 2 下列内容应按照军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法第十五条的规定，采用代称 、打包或者汇总等方式，脱密后对外披露： 2.1 20132014年军品合同所涉及的客户单位名称、产品名称、产品价格和产品数量 “报告书第 177页： （七）主要客户情况 ”，前五名客户销售收入军方客户名称，以 “A公司 ”、 “C公司 ”及 “G公司 ”代称的方式予以脱密处理。 “报告书第 208页： （三）收益法中重要评估参数的取值情况 ”合同客户名称以字母 +公司代称的方式予以脱密处理。 2.2 20132014年主要原材料名称和采购金额 “报告书第 179页： 2、主要原材料供应情况 及 3、主要原材料的价 格波动情况 ”，采取汇总概括或者以 “原材料 A”代称的方式予以脱密处理，未披露具体名称、型号及其对应金额。 2.3 主要生产设备的名称、工艺参数、 “资产评估说明第 36页： 6、评估案1-5 序号 国防科工局批复文件要求 （科工财审 2015353号） 楚江新材报告书等披露文件涉密 信息处理方式 规格型号 例 ”，采取以 “机器设备 A”代称的方式予以脱密处理，未披露具体名称、工艺参数、规格型号。 上述豁免披露、脱密处理对公司本次重组申报文件信息披露的完整性不构成实质影响。 核查意见 本次交易独立财务顾问认为： 本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产许可证的具体内容、军品合同涉及的客户单位名称、产品名称、产品价格和产品数量等信息。本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国防科工局批准，已补充披露了涉密信息脱密处理方式。楚江新材已履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并按照 26号准则第四条的规定就部分涉密信息未按准则要求披露或提供的原因进行了补充披露。 本次交易法律顾问 认为： 本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产许可证的具体内容、军品合同涉及的客户单位名称、产品名称、产品价格和产品数量等信息。本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国防科工局批准，已补充披露了涉密信息脱密处理方式。楚江新材已履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并按照26 号准则第四条的规定就部分涉密信息未按准则要求披露或提供的原因进行了补充披露。 二、申请材料显示，顶立科技拥有的土地使用权和房屋产权已抵押。请你公司补充披露： 1）已抵押土地使用权和房屋产权的账面价值、评估及占比情况。 2）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。 3）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 。 回复说明 1、 已抵押土地使用权和房屋产权的账面价值、评估及占比情况 截止评估基准日：顶立科技已抵押房屋建筑物账面价值 4,494.81万元，评估价值 4,287.14万元；已抵押土地使用权账面价值 1,882.67万元，评估价值 2,822.21万元。顶立科技全部房产，及土地使用权均已被抵押。具体如下： 1-6 已抵押房屋建筑物情况表 单位：万元 序号 权证编号 建筑物名称 建成 年月 建筑面积 m2 账面价值 评估价值 1 长房权证暮字第708012402 号 研发楼 2008 年 12 月 4,159.65 421.89 589.50 2 长房权证暮字第708012401 号 车间厂房 2008 年 12 月 9,272.39 625.25 825.90 3 长房权证暮字第708012400 号 综合宿舍楼 2008 年 12 月 5,608.63 568.85 789.40 4 长房权证暮字第708012399 号 办公楼 2008 年 12 月 2,688.71 357.34 456.72 5 长房权证暮字第713001704 号 西面车间扩建 2012 年 12 月 1,853.04 116.90 137.36 6 长房权证暮云镇字第 715003784 号 新建 1 车间 2014 年 12 月 9,815.27 2,404.58 1,353.34 7 长房权证暮云镇字第 715003785 号 新建 2 车间 2014 年 12 月 1,111.91 134.91 合 计 4,494.81 4,287.14 已抵押房产占全部房产比例 100.00% 100.00% 已抵押房产占 2015 年 6 月 30 日 总资产 比例 18.74% 已抵押房产占 顶立科技 成本法评估值比例 28.49% 已抵押房产占 顶立科技 收益法评估值比例 8.24% 已抵押土地使用权情况表 单位：万元 序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 面积 (m2) 账面价值 评估价值 1 长国用（ 2010）第608 号 长沙县暮云工业园 2007 年 6 月 16,715.00 662.88 921.00 2 长国用（ 2010）第607 号 长沙县暮云工业园 2007 年 6 月 11,012.20 606.77 3 长国用（ 2012）第0195 号 长沙县暮云工业园 2012 年 5 月 22,434.00 1,219.79 1,294.44 合 计 50,161.20 1,882.67 2,822.21 已抵押土地占全部土地使用权比率 100.00% 100.00% 已抵押房产占 2015 年 6 月 30 日 总资产 比例 7.85% 1-7 已抵押房产占 顶立科技 成本法评估值比例 18.76% 已抵押房产占 顶立科技 收益法评估值比例 5.43% 由上表可见 顶立科技全部土地房产均已抵押，已抵押土地房产账面价值占顶立科技 2015年 6月 30日总资产合计比例为 26.59%；已抵押土地房产账面价值占顶立科技成本法评估值合计比例为 47.25%，占顶立科技收益法评估值合计比例为13.67%。 2、 相关 抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况 顶立科技进行抵押担保主要是为满足生产经营对流动资金的需要，而以资产抵押担保的方式向银行贷款融资，所融资金全部用于顶立科技的日常经营。 顶立科技相关资产抵押担保情况如下： 权证类别 抵押物权证编号 抵押合同编号 抵押银行 抵押期限 抵押额度（万元） 房屋产权证 长房权证暮字第708012399 号 （ 1801031400）高抵字2012第 00000047 号 湖南星沙农村商业银行股份有限公司暮云支行 2012 年 4 月 18 日-2017 年 4 月 18 日 3,000 房屋产权证 长房权证暮字第708012401 号 房屋产权证 长房权证暮字第708012402 号 房屋产权证 长房权证暮字第713001704 号 土地使用权证 长国用（ 2010）第607 号 土地使用权证 长国用（ 2010）第608 号 土地使用权证 长国用（ 2012）第0195 号 ZD6603201300000021 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 2013 年 6 月 20 日-2016 年 6 月 20 日 1,000 房屋产权证 长房权证暮字第708012400 号 农商行（暮云）最高抵字（ 2013）第 121101 号 湖南星沙农村商业银行股份有限公司暮云支行 2013 年 12 月 11 日-2018 年 12 月 11日 1,000 房屋产权证 长房权证暮云镇字第 715003784 号 ZD6603201500000001 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 2015 年 5 月 7 日-2018 年 5 月 7 日 2,000 房屋产权证 长房权证暮云镇字第 715003785 号 顶立科技相关资产抵押担保主债权金额、期限及履约情况如下： 1-8 贷款期限 贷款额 （ 万元 ） 抵押权人 对应 最高抵押担保合同号 债务人履 约情况 贷款用途 2012 年 4 月 19 日-2014 年 4 月 19 日 3,000 湖南星沙农村商业银行暮云支行 （ 1801031400）高抵押字（ 2012）第 00000047 号 已还款 流动资金贷款 2013 年 6 月 25 日-2015 年 6 月 25 日 1,000 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 ZD6603201300000021 已还款 采购原材料 2013 年 12 月 20 日-2015 年 11 月 21 日 1,000 湖南星沙农村商业银行暮云支行 农商行（暮云）最高抵字（ 2013）第 121101 号 未 到期 流动资金贷款 2014 年 4 月 25 日-2015 年 10 月 15 日 1,500 湖南星沙农村商业银行暮云支行 农商行（暮）借字 2012 第 041801号； （ 1801031400）高抵字（ 2012）第 00000047 号 未到期 采购原材料 2014 年 3 月 28 日-2016 年 3 月 20 日 1,500 湖南星沙农村商业银行暮云支行 （ 1801031400）高抵字（ 2012）第 00000047 号 未到期 采购原材料 2015 年 5 月 11 日-2017 年 5 月 11 日 1,000 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分 行 ZD6603201300000021；ZD6603201500000001 未到期 流动资金贷款 2015 年 6 月 1 日-2017 年 5 月 31 日 1,400 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 ZD6603201300000021；ZD6603201500000001 未到期 采购原材料 顶立科技以自有房产和土地通过最高额抵押担保的形式向银行借款之目的是为满足自身生产经营对流动资金及采购原材料的 需要，抵押担保对应主债权累计金额为 6400万元，报告期内，顶立科技已按合同约定向银行如期履行了还款义务，抵押担 保主债权履约情况良好。 3、抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响 顶立科技为装备制造业企业，顶立科技 为了满足自身生产 经营 对流动资金及采购原材料 的需求 ， 并 基于生产周期及采购销售因素等考虑，以自 有 房 屋建筑物和土地使用权向银行抵押担保进行贷款融资 。其 借款规模与自身经营规模相匹配，银行借款履约情况良好，无违约情况出现。顶立科技抵押担保对本次交易及交易完成后上市公司生产经营不会产生重大不利影响。 4、 针对顶立科技 全部 房产土地 均已抵押的风险提示 楚江科技已就顶立科技全部房产土地均已抵押 问题在重组报告书重大风险提示中予以补充披露，具体披露内容如下： “截至 2015年 6月 30日，本次交易标的资产顶立科技 全部房产土地均已抵押 。1-9 上述房产土地账面价值占顶立科技账面总资产比例为 26.59%；房产土地评估价值占顶立科技成本法评估值比例为 47.25%，占顶立科技收益法评估值比例为13.67%。 顶立科技以自有房产和土地通过最高额抵押担保的形式向银行借款之目的是为满足自身生产经营对流动资金及采购原材料的需要，抵押担保对应主债权累计金额为 6400万元，报告期内，顶立科技已按合同约定向银行如期履行了还款义务，抵押担保主 债权履约情况良好。 但鉴于资产顶立科技全部房产土地均已抵押，未来仍存在上述房产土地因对应主债务未能履约，导致 上述房产土地 出现执行风险 ，特提请广大投资者注意。” 核查意见 经核查， 本次交易独立财务顾问认为： 顶立科技为装备制造业企业，顶立科技基于生产周期及采购销售因素等考虑，以自有 房 屋建筑物和土地使用权向银行抵押担保进行贷款融资 ，是为了满足自身生产经 营 对流动资金及采购原材料的需求 ，借款规模与自身经营规模相匹配，银行借款履约情况良好，无违约情况出现。顶立科技抵押担保对本次交易及交易完成后上市公司生产经营不会产生重大不利影响。同时，楚江科技已就顶立科技全部房产土地均已抵押问题在 重组 报告书重大风险提示中予以补充披露。 本次交易法律顾问认为： 顶立科技为装备制造业企业，顶立科技基于生产周期及采购销售因素等考虑，以自有房屋建筑物和土地使用权向银行抵押担保进行贷款融资 ，是为了满足自身生产经 营 对流动资金及采购原材料的需求，借款规模与自身经营规模相匹配，银行借款履约情况良好，无违约情况出现。顶立科技抵押担保对本次交易及交易完成后上市公司生产经营不会产生重大不利影响。同时，楚江科技已就顶立科技全部房产土地均已抵押问题在重组报告书重大风险提示中予以补充披露。 本次交易评估机构认为： 顶立科技为装备制造业企业，顶立科技基于生产周期及采购销售因素等考虑，以自有 房 屋建筑物和土地使用权向银行抵押担保进行贷款融资 ，是为了满足自身生产经 营 对流动资金及采购原材料的需求，借款规模与自身经营规模相匹配，银行借款履约情况良好，无违约情况出现。顶立科技抵押担保对本次交易及交易完成后上市公司生产经营不会产生重大不利影响。 1-10 三、申请材料显示，本次交易设置了 3000万元的奖励机制。请你公司补充披露奖励机制： 1）设置的原因、依据、合理性，对顶立科技收益 法评估结果、本次交易作价、上市公司和中小股东权益的影响。 2）相关会计处理情况，对顶立科技业绩承诺期间利润指标计算和上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 。 回复说明 根据交易各方签订的安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书约定 ，若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在 2015年至 2017年间得以顺利完成，同时顶立科技业绩承诺期间提交发明专利申请数不少于 10项专利，且核心骨干保持稳定，楚江新材承诺给予顶立科技经营团队在 2018年、 2019年设立3,000 万元 的奖励机制。上述 3,000万元分期发放，奖励对象为 2018年末和2019年末在岗的顶立公司骨干员工。 顶立科技作为未来上市公司的研发平台，以上奖励机制的设置主要为了： 1）鼓励顶立科技加大研发力度； 2）保证顶立科技人员稳定。 但考虑到上述奖励的具体金额与奖励条件难以构成精确的量化关系，为了本次交易能够顺利完成，同时更好的保障上市公司中小股东利益，经本次交易各方及顶立科技经营团队友好协商，一致同意取消上述奖励条款。 2015年 9月 25日，楚江新材召开董事会，审议通过了 关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富 德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟、戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健签订 的议案 的议案。 2015年 9月 25日，楚江新材与本次交易所有交易对方及其他相关各方签订了 安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 补充协议书（二） ，主要内容如下： “本补充协议各方一致同意删除原安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架 协议书第 9条奖励机制 若承诺业绩在2015 年至2017 年间得以顺利完成同时标的资产新提交发明专利申请数不少于 10项专利且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在 2018年、 2019年设立共计 3000万元的奖励机制。上述 3000万元分期发放。奖励对象为