企业重组中的税务问题.ppt

国瑞兴光 专业税务咨询1企业重组所得税政策解析与研讨江苏国瑞兴光税务咨询有限公司江苏国瑞兴光税务师事务所高允斌国瑞兴光 专业税务咨询2主讲人简介:中国注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，高级会计师，会计专业硕士（MPAcc）、资产评估硕士（MV）研究生导师。现任江苏国瑞兴光税务师事务所所长、江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事。康缘药业等多家上市公司独立董事。中国注册会计师协会专业技术委员会委员，中国总会计师协会教材编审委员会委员，江苏省工商联房地产商会专家顾问委员会委员，江苏省总会计师协会常务理事，江苏省注册税务师协会理事。长期受聘于中国注册会计师协会、中国注册税务师协会及其部分地方协会，以及南京大学、东南大学、北京国家会计学院、上海交大等多家高校。出版个人专著有小型企业审计实务、会计与税法差异比较及纳税调整、企业重组的会计处理与纳税处理、个人所得税最新政策解析与纳税筹划、新企业所得税申报表填报指南及政策解析、新企业所得税法与会计准则间的差异调整与纳税申报、公司税制与纳税筹划等，主编、参编教材九部。共在会计研究、财务与会计等刊物发表会计、审计、税务类专业文章约两百篇，多次获得科研奖励。国瑞兴光 专业税务咨询3重组类型重组业务类型包括以下几种：股权收购资产收购合并 财税 2009 59号 分立 企业法律形式改变债务重组清算 财税 2009 60号国瑞兴光 专业税务咨询4 背景介绍并购交易企业所得税税收制度的发展2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）（新重组条例）。新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。59号、60号文件涉及的几个重要概念：59号文的标题：关于企业重组业务企业所得税企业所得税处理若干问题的通知60号文的标题：关于企业清算业务企业所得税企业所得税处理若干问题的通知 企业重组：是指企业在日常经营活动以外在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。59号、60号文件涉及的几个重要概念：企业法律形式改变：企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记证，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。59号、60号文件涉及的几个重要概念：股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。企业合并：是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。59号、60号文件涉及的几个重要概念：股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。公允价值：是指按照市场价格确定的价值。（实施条例第十三条）国瑞兴光 专业税务咨询9一般性与特殊性重组税务处理之比较：一般性税务处理一般性税务处理特殊性税务处理特殊性税务处理条件条件没有特定条件同时满足五个条件确定计税基础确定计税基础按公允价值确定接受让资产/股权原计税基础确定（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础）资产转让应税所得资产转让应税所得/损失的确认损失的确认当期确认（重组交易发生时确认）可选择暂时递延（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失均应在交易发生时确认）资产转让应税所得资产转让应税所得/损失的计算损失的计算确认因资产/股权转让而实现的利润/损失（非股权补价或货币性补价被转让股权的公允价值）X（被转让资产的公允价值-被转让资产计税基础）税务亏损及税务事税务亏损及税务事项结转项结转在合并和分立中，不得结转在合并和分立中允许结转，但有限额国瑞兴光 专业税务咨询10特殊性税务处理一般条件(需同时满足)条件关注点l 合理的商业目的 重组应具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的l 具有合理的商业目的含义？缺乏司法先例 主管税务机关可能对该条件作出主观的判断及阐析l 资产/股权转让比例符合规定比例 股权并购至少75%的资产/股权被转让 资产并购至少75%的资产被转让 合并全部资产及负债被转让 分立获得的股权按原持被分立企业股权比例l 股权支付额符合规定比例 股权支付额不低于交易支付额的85%合并或同一控制之下且不需要支付对价的企业合并l 在确定股权交易条款，需考虑股权稀释的影响l 所承担的债务是否为股权支付额？l 什么是其控股企业股权？l 经营的连续性 在重组后的12个月内不改变原来的实质性经营活动 l 何为“重组资产原来的实质经营活动”？l 市场条件的改变是否可做为例外？l 何时为起点日期?l 原主要股东权益的连续性 并购交易后的12个月内，原主要股东不得转让所取得的股权。何时为起点日期？。如何定义“取得股权支付的原主要股东”?。如买方为境外上市企业？国瑞兴光 专业税务咨询12国瑞兴光 专业税务咨询13股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。国瑞兴光 专业税务咨询14国瑞兴光 专业税务咨询15国瑞兴光 专业税务咨询16股权收购业务讨论：讨论一：如果卖方子公司存在未分配利润100，则卖方的股权转让所得如何计算？国税函201079号：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。国税函2009698号文的相关规定。讨论二：企业重组业务中涉及哪些方面的经济性重复征税？股权收购业务讨论：讨论三：如果是同一控制下不同企业间的股权收购，且以现金为支付对价，平价方式是否可行？讨论四：国有企业之间相互“无偿”划转股权会产生哪些问题？讨论五：买方如果以其所持有的子公司股权作为支付对价，可以适用特殊税务处理吗？国瑞兴光 专业税务咨询19国瑞兴光 专业税务咨询20资产收购资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。国瑞兴光 专业税务咨询21国瑞兴光 专业税务咨询22国瑞兴光 专业税务咨询23试分析：上述流行的计算方法是否存在问题？应如何计算？国瑞兴光 专业税务咨询24国瑞兴光 专业税务咨询25合并合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。以换股合并为例，其常见的情形为：国瑞兴光 专业税务咨询26国瑞兴光 专业税务咨询27国瑞兴光 专业税务咨询28试分析：上述流行的计算方法是否存在问题？应如何计算？现就上例补充下列资料，试作重新计算：A企业净资产账面价值为600，其中：股本400；资本公积（股本溢价）40；盈余公积60；未分配利润100。A企业股东投资的计税基础440。国瑞兴光 专业税务咨询30试分析：上述流行的计算方法是否存在问题？应如何计算？国瑞兴光 专业税务咨询31国瑞兴光 专业税务咨询32国瑞兴光 专业税务咨询33是否还有其他的分立形式？国瑞兴光 专业税务咨询34国瑞兴光 专业税务咨询35国瑞兴光 专业税务咨询36国瑞兴光 专业税务咨询37国瑞兴光 专业税务咨询38国瑞兴光 专业税务咨询39国瑞兴光 专业税务咨询40国瑞兴光 专业税务咨询41国瑞兴光 专业税务咨询42试分析现行清算税收政策中存在的具体问题。国瑞兴光 专业税务咨询43国瑞兴光 专业税务咨询44国瑞兴光 专业税务咨询45国瑞兴光 专业税务咨询46国瑞兴光 专业税务咨询47国瑞兴光 专业税务咨询48国瑞兴光 专业税务咨询49国瑞兴光 专业税务咨询50现行税收政策存在问题的讨论特别规定:企业在重组发生前后连续企业在重组发生前后连续1212个月内分步对个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。易进行处理。谢谢！THANK YOU！欢迎登录：中国税务视野网