香雪制药：湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

本报告依据中国资产评估准那么编制广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价值资产评估报告中企华评报字(2022)第6277号(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二。二二年六月二十日广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价 值资产评估报告的股权。同年3月31日，办理了工商登记变更，本次收购完成后, 其股权结构如下：金额单位：人民币万元股东姓名或名称注册资本出资比例（）纪青松1,800.006.92韩素英2,200.008.4(湖北青松逾越医药投资7,700.00296广州市香雪制药股份14,300.0055.0(合计26,000.00100.0(2018年3月，根据股东会决议，湖北天济变更注册资本至30000万元，依据股东会决议，广州市香雪制药股份2018年以货 币资金增资16500万元，其中2200万元增加注册资本，14300万元增 加资本公积；湖北青松逾越医药以债务转增资本13500万元，其 中1800万元增加注册资本，11700万元增加资本公积。2018年完成增 资后股权变化如下：金额单位：人民币万元股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例（）纪青松1,800.001,800.006.0C韩素英2,200.002,200.007.33湖北青松逾越医药投资9,500.009,500.0031.67广州市香雪制药股份16,500.0016,500.0055.00合计30,000.0030,000.00100.002020年9月30日，湖北天济中药饮片更名为湖北天济 药业。2021年9月，根据湖北天济股东会决议，同意股东纪青松将其所 持湖北天济6%的股权按面值1800万元转让给股东韩素英。2021年12 月15日，湖北天济已完成工商变更手续。工商变更后湖北天济股权 结构如下：北京中企华资产评估有限责任公司金额单位：人民币万元8股东姓名或名称注册资本实收资本I 1出资比例（）韩素英4,000.4,000.0013.3-广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价 值资产评估报告股东姓名或名称注册资本实收资本出资比例（）湖北青松逾越医药投资9,500.009,500.0031.6;广州市香雪制药股份16,500.00)116,500.0055.0(合计30,000.0030,000.00100.0(截至评估基准日，以上股权未发生变化。3.公司产权和经营管理结构湖北天济产权结构如下：湖北天济产权结构图100%100%武汉市汉口国药湖北天济药业100%100%100%亳州市天济药业宜昌市天济药业湖北天济智慧中医科技亳州市天济药业亳州市天济药业注册信息如下:统一社会信用代码花名称亳州市天济药业类型有限责任公司（非自然 人投资或控股的法人独 资）法定代表人师道勇注册资本6000万元人民币成立日期2011年07月15日住所安徽省亳州市南部新区百合路1051号营业期限2011年07月15至2061年07月14日中药饮片生产（净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煨制）销售；中药材（系未经 炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）收购、销售；农副产品 收购、销售。中药饮片（发芽，发酵），毒性饮片（净制、切制、煮制、 炒 制），直接口服饮片；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的工程，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 宜昌市天济药业宜昌市天济药业注册信息如下:统一社会信用代码91420500MA490M9D6E名称宜昌市天济药业北京中企华资产评估有限责任公司9广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价值资产评估报告类型有限责任公司（非自然 人投资或控股的法人独 资）法定代表人张留峰注册资本5000万元人民币成立日期2017 年 07 月 18 0住所中国（湖北）自贸区宜昌片区桔乡路519号（生物产业园）营业期限长期经营范围中药材种植；农副产品收购；中药饮片生产；预包装食品批发兼零售（涉 及许可经营工程，应取得相关部门许可后方可经营）+武汉市汉口国药经营范围武汉市汉口国药注册信息如下:统一社会信用代码15952Y有限责任公司（自然人 投资或控股的法人独 资）名称武汉市汉口国药类型法定代表人黄静注册资本6000万元人民币成立日期1998 年 04 月 14 0住所营业期限武汉市江汉区青年路153号嘉鑫大厦1栋6层1室1998年04月14日至2027年03月31日中药材经营、收购（甘草、麻黄草除外），中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品（中药）批发； 医疗器械山类批发；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售 （保健食品）；医疗器械I、n类、纺织品、日用百货、消毒用品、化妆 品批发兼零售；计算机软硬件技术咨询、技术服务；物业管理（涉及许可 经营工程，应取得相关部门许可后方可经营）。湖北天济智慧中医科技 湖北天济智慧中医科技注册信息如下:统一社会信用代码91420103MA4KREFB3L 名称有限责任公司（非自然类型人投资或控股的法人独法定代表人纪青松资） < <（*（ « » *（ « » , ， ，！， ， 1，！ 注册资本500万元人民币成立日期 2017年03月08日住所；武汉市江汉区青年路153嘉鑫大厦1栋6层1室营业期限2017年03月08日至2047年03月07日中医、药品技术开发；健康咨询（不含医疗健康咨询）；企业管理咨询、商 务信息咨询；房屋租赁；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告 业务；图文设计、制作；会务会展服务、展览展示服务；文化艺术交流活动 经营范围筹划、企业形象筹划、企业营销筹划；对医药业、农业的投资（依法须经审批的工程，经相关部门审批后方可开展经营活动）；药品批发（涉及许 可经营工程，应取得相关部门许可后方可经营，经营期限、经营范围|与许可证核定的一致）。""（2）湖北天济的组织结构如下:10北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价值资产评估报告董事会监事会总经理业务副总销售部业务部财务部质保部化蛉室4 .近三年的资产、财务和经营状况被评估单位近二年及评估基准日的财务状况如下表（合并口径）:金额单位：人民币万元工程2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日资产总计147,181.21165,351.19185,223.03负债总计65,937.7777,796.1789,514.35所有者权益81,243.4487,555.0295,708.68其中：归属母公司所有者 权益81,243.4487,555.0295,708.68被评估单位近二年及评估基准日的财务状况如下表（母公司口 径）：金额单位：人民币万元工程2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日资产总计111,733.92130,215.91146,545.61负债总计37,787.9352,144.9863,379.87所有者权益73,945.9978,070.9383,165.74被评估单位近二年及评估基准日的经营状况如下表（合并口径）：金额单位：人民币万元工程2019年度2020年度2021年度营业收入102,040.2893,384.27107,605.92利润总额7,943.146,591.598,407.59净利润7,529.256,311.588,153.66其中：归属母公司所有者的净利 润7,529.256,311.588,153.66被评估单位近二年及评估基准日的经营状况如下表（母公司口 径）：11北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价 值资产评估报告金额单位：人民币万元工程2019年度2020年度2021年度营业收入39,417.8035,196.9445,078.36利润总额4,875.174,215.535,159.57净利润4,799.224,124.935,094.81被评估单位2019年度的会计报表经立信会计师事务所审计，并 发表了标准无保存意见；2020年度及评估基准日2021年度的会计报表 均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保存 意见。5 .委托人与被评估单位之间的关系委托人及被评估单位均为湖北天济药业。（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报 告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的广州市香雪制药股份拟转让股权，为此需要对评估基准 日时湖北天济药业股东全部权益的市场价值进行评估，为上 述经济行为提供价值参考。广州市香雪制药股份就此事项，于2022年6月2日下 发了广州市香雪制药股份总经理办公会会议纪要（2022年 6月2日）。三、评估对象和评估范围（一）评估对象评估对象是湖北天济药业的股东全部权益价值。（二）评估范围评估范围是湖北天济药业的全部资产及负债。评估基准 日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在 建工程、无形资产、其他非流动资产，总资产账面价值为146,545.6012北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价 值资产评估报告万元；负债包括流动负债、非流动负债，总负债账面价值为63,379.87 万元；净资产账面价值83,165.73万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保存意见。1 .评估范围内主要资产的情况如下：存货：主要包括在途物资、原材料、库存商品及发出商品。在 途物资账面价值2,302,189.59元，主要为百合、鹿角胶等原料；原材 料账面价值97,449,288.06元，主要为杜仲叶、红景天、三七、红曲等 原料；库存商品账面值178,589,280.84元，主要为黄芭、白术、北柴 胡、苍术及山慈菇等产品；发出商品账面价值7,347,830.39元，主要为 人参、淫羊蕾及金银花等产品。它们主要分布在湖北天济的仓库， 仓库管理较为完善。长期股权投资长期股权投资共4家，均为100%控股子公司，账面价值为145,000,000.00元。长期股权投资具体情况如下：序号公司名称投资日期投资本钱（元）账面价值（元）持股比 例1亳州市天济药业2015-1160,000,000.0060,000,000.00100.002武汉市汉口国药2009-0860,000,000.0060,000,000.00100.003宜昌市天济药业2019-0620,000,000.0020,000,000.00100.004湖北天济智慧中医科技2017-045,000,000.005,000,000.00100.00合计145,000,000.00145,000,000.001）亳州市天济药业近二年及评估基准日的财务状况及经营状况：亳州市天济药业近二年及评估基准日的财务状况如下 表：金额单位：人民币万元亳州市天济药业近二年及评估基准日的经营状况如下工程2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日资产总计25,239.6538,353.6140,800.52负债总计10,897.5022,315.2022,641.68所有者权益14,342.1516,038.4118,158.84表:13北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价值资产评估报告金额单位：人民币万元工程2019年度2020年度2021年度营业收入29,515.7246,048.1143,990.76利润总额2,783.911,712.022,124.91净利润2,789.841,696.252,120.432）武汉市汉口国药近二年及评估基准日的财务状况及经营状况：武汉市汉口国药近二年及评估基准日的财务状况如下 表：金额单位：人民币万元工程2019 年 12 月 31 H2020年12月31日2021年12月31日资产总计48,049.8341,191.6346,929.04负债总计38,555.8431,331.2836,644.89所有者权益9,493.999,860.3510,284.15武汉市汉口国药近二年及评估基准日的经营状况如下表:金额单位：人民币万元工程2019年度2020年度2021年度营业收入53,889.2035,854.4547,749.08利润总额1,191.66529.56612.81净利润850.88366.36423.813）宜昌市天济药业近二年及评估基准日的财务状况及经营状况：宜昌市天济药业近二年及评估基准日的财务状况如下表：金额单位：人民币万元工程2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日资产总计2,730.323,884.374,382.07负债总计746.131,905.202,416.04所有者权益1,984.191,979.171,966.03宜昌市天济药业近二年及评估基准日的经营状况如下表:金额单位：人民币万元工程2019年度2020年度2021年度营业收入利润总额-5.81-4.3-13.05净利润-5.09-5.02-13.1314北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价 值资产评估报告4)湖北天济智慧中医科技近二年及评估基准日的财务 状况及经营状况：湖北天济智慧中医科技近二年及评估基准日的财务状 况如下表：金额单位：人民币万元工程2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日资产总计18,976.1823,014.6122,673.49负债总计19,008.9723,216.9922,833.69所有者权益-32.79-202.38-160.20湖北天济智慧中医科技近二年及评估基准日的经营状 况如下表：金额单位：人民币万元工程2019年度2020年度2021年度营业收入574.70483.401,002.76利润总额-83.98-169.5942.18净利润-83.98-169.5942.18房屋建筑物类资产房屋建筑物主要包括天济1号厂房、天济四号厂房、新厂区-煎药中心、停车棚及食堂，共计5项，合计建筑面积20,411.85平方米， 为被评估单位2016年外购取得。纳入本次评估的厂房，均为框架结 构、孔桩基础、钢筋混凝土柱、钢筋混凝土梁、外墙抹灰外墙漆，内墙 抹灰乳胶漆，地面水泥砂浆情况，天棚抹灰乳胶漆，水电设施齐全，现正 常使用中。其中新厂区-煎药中心位于武汉市东西湖区沙松路，其余 房屋建筑物均位于武汉市东西湖区长青办事处革新大道572号。纳入评估范围的房屋建筑物有2项办理了不动产权证，证载权利人为湖北天济药业，其余所有房屋建筑物均未办理房产证，为 此被评估单位出具了相应的产权说明，申明房屋建筑物的权属归被评估 单位所有。具体明细如下表所示：建筑物名称用途房产证号对应土地证号房产证载 权利人房屋建筑 面积(武)停车棚车棚无鄂(2021)武汉市东西湖 不动产权第0025004号无50.00食堂食堂无鄂(2021)武汉市东西湖 不动产权第0025004号无400.00天济1号厂房工业、交 通、仓储鄂(2021)武汉市 东西湖不动产权第 0025004 号鄂(2021)武汉市东西湖 不动产权第0025004号湖北天济 药业有限 公司9,615.27北京中企华资产评估有限责任公司15广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价 值资产评估报告建筑物名称用途房产证号对应土地证号房产证载 权利人房屋建筑 面积（武）天济四号厂房工业、交 通、仓储鄂（2021）武汉市 东西湖不动产权 第0025005 号鄂（2021）武汉市东西湖 不动产权第0025005号湖北天济 药业有限 公司4,192.72新厂区煎药 中心工业、交 通、仓储无鄂（2021）武汉市东西湖 不动产权第0058581号无6,153.86合 计20,411.85在建工程湖北天济本次申报评估的在建工程主要为中药饮片制剂生产基 地工程工程。开工日期为2019年1月，预计完工日期2022年4月， 基准日账面价值191,479,237.46元。（5）设备类资产纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设 备。这些设备主要购置于2009年6月至2021年11月，设备性能较好， 都在正常使用中。1）机器设备：纳入评估范围内的机器设备类资产全局部布于湖 北天济药业厂区内。机器设备共5647台（套、个），主要 有炒药机、切药机、润药机、杀菌机、电磁炒药线、翻领自动包装机、超 微粉碎机、自立袋灌装机、煎药机、检测检验设备、配电设备等。2）运输设备：纳入评估范围的运输设备为企业办公用车辆，共 计31辆，主要为依维科货车、路虎汽车、埃尔法客车、五菱汽车、 雷克萨斯汽车、沁威牌纯电动轿车、比亚迪纯电动轿车、劳斯莱斯小 轿车等，目前使用状态良好，基本可以满足公司运输需求。（3）电子设备：电子设备共13台，主要包括各型号电脑、打印 机、薄层成像扫描仪、文件柜等办公设备，这些设备购置于2009年6 月至2016年5月，这些设备均正常使用，使用状态一般，基本可以 满足公司办公需求。无形资产企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要包括外购的煎药软件，具体情况如下：1）无形资产-土地使用权16北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价 值资产评估报告纳入评估范围的土地使用权共2宗，土地性质出让土地，土地面 积共计115,618.29平方米，已办理不动产权证，土地使用权人为湖北 天济药业。土地使用权登记情况如下表：序号宗地名称权证编号取得日期终止日期土地用途面积(m2)1老厂区土地鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第0025004号、鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第0025005号2001/10/102051/10/9工业用地8,395.492新厂区土地鄂(2021)武汉市东西湖不动产权第 0058581 号2018/4/242068/4/19工业用地107,222.80合计115,618.292)无形资产-其他无形资产其他无形资产为外购的煎药配方软件，购置于2020年9月，原始入账价值275,566.93元，基准日账面价值为238,824.67元。2 .企业申报的表外资产的类型、数量。无。3 .引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面 金额(或者评估值)。无。、价值类型根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定 评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。五、评估基准日 本报告评估基准日是2021年12月31日。评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的 实现、会计期末因素。17北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价值资产评估报告目录资产评估报告摘要1声明3资产评估报告正文5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5二、评估目的12三、评估对象和评估范围12四、价值类型17五、评估基准日17六、评估依据18七、评估方法21八、评估程序实施过程和情况33九、评估假设35十、评估结论36十一、特别事项说明38十二、资产评估报告使用限制说明42十三、资产评估报告日43资产评估报告附件44北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价 值资产评估报告六、评估依据（一）经济行为依据广州市香雪制药股份总经理办公会会议纪要（2022年 6月2日）。（二）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2 .中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；3 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人 民代表大会第三次会议通过）；4 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；5 .资产评估行业财政监督管理方法（中华人民共和国财政部 令第86号发布，财政部令第97号修改）；6 .中华人民共和国城市房地产管理法（2019年8月26日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；7 .中华人民共和国土地管理法（2019年8月26日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；8 .中华人民共和国土地管理法实施条例（1998年12月24日 国务院令第256号，1999年1月1日施行）；9 .中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；10 .企业会计准那么一基本准那么（财政部令第33号）、财 政部关于修改企业会计准那么基本准那么的决定（财政部令第76 号）；11 .中华人民共和国增值税暂行条例实施细那么（国务院令第 691 号）；.财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点18的通知（财税2016） 36号）； 北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价值资产评估报告12 .财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税12018）32 号）；.关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；14 .中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（2019年3月2 日国务院令第709号第四次修订）；.协议出让国有土地使用权规定（国土资源部令第21号）；15 .关于进一步规范银行函证及回函工作的通知（财政部财会201613 号）；.会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估；16 .上市公司重大资产重组管理方法（证监会令第109号发布，证监会令第159号修改）；.有关其他法律、法规、通知文件等。（三）评估准那么依据.资产评估基本准那么（财资2017） 43号）；1 .资产评估职业道德准那么（中评协2017） 30号）；.资产评估执业准那么一资产评估报告（中评协（2018）35号）；2 .资产评估执业准那么一资产评估程序（中评协（2018 36号）；.资产评估执业准那么一资产评估委托合同（中评协2017）33 号）；.资产评估执业准那么一资产评估档案（中评协12018）37号）；3 .资产评估执业准那么一企业价值（中评协（201838号）；.资产评估执业准那么一无形资产（中评协1201737号）；4 .资产评估执业准那么一不动产（中评协（2017） 38号）；.资产评估执业准那么一机器设备（中评协（2017） 39号）；5 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协2017） 46号）；.资产评估价值类型指导意见（中评协2017） 47号）；6 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协2017） 48号）；.资产评估执业准那么一资产评估方法（中评协12019）35号）；7 .资产评估准那么术语2020（中评协12020） 31号）。19北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价值资产评估报告（四）权属依据.国有土地使用证；1 .房屋所有权证或者不动产权证书；.机动车行驶证；2 .重要资产购置合同或发票；.有关产权转让合同；3 .其他有关产权证明。（五）取价依据.基本建设财务规那么（中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行）；.财政部关于印发基本建设工程建设本钱管理规定的通知（财建2016504 号）;.国家开展改革委关于进一步放开建设工程专业服务价格的通知（发改价格2015） 299号）；.机动车强制报废标准规定（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行）；.中华人民共和国车辆购置税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；.评估基准日外汇汇率及贷款市场报价利率LPR；1 .湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表（2018）；.国家开展改革委关于降低局部建设工程收费标准规范收费行为等有关问题的通知（发改价格2011534号）；.东西湖区人民政府关于实施东西湖区土地级别与基准地价标准（2018）的通知；.武汉市东西湖区2018年土地级别与基准地价简版成果；2 .机电产品报价手册（2021年）；.资产评估常用数据与参数手册；3 .委托人提供的工程可行性研究报告、工程投资概算、设计概算 等资料；20北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价 值资产评估报告14.企业提供的相关工程预决算资料;.企业与相关单位签订的工程承发包合同；15 .企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；16 .企业有关部门提供的未来年度经营计划；.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；17 .企业与相关单位签订的原材料购买合同；.评估人员现场勘察记录及提供的其他相关估价信息资料；18 .与此次资产评估有关的其他资料。（六）其他参考依据.资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证（中评协2019） 39 号）；1 .资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率 的测算（中评协（2020） 38号）；.城镇土地估价规程（GB/T 18508-2014）；2 .城镇土地分等定级规程（GB/T18507-2014）；.国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（国土资厅发（2018） 4 号）；.房地产估价规范（GB/T 50291-2015）；6 .房屋完损等级评定标准（试行）（城住字（1984）第678 号）。7 .被评估单位提供的资产清单和评估申报表；.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；8 .北京中企华资产评估有限责任公司信息库。七、评估方法本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其 价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对 企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。21北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价 值资产评估报告_市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比拟，以可比参 照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债 表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估 对象价值的评估方法。评估方法选择理由如下：根据我们对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、 未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所 依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在未来时期里具有 可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。湖北天 济合并主营业务分为两大类，分别是药品流通及中药材业务，母公司 与子公司业务具有一定的同质性，业务模式较为单一，因此本次评估采 用合并口径测算未来现金流量及股东全部权益价值。采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据 比拟充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的中 药饮片企业市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市 公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与 被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正 幅度过大，使参考案例对本工程的价值导向失真，不能满足市场法评 估条件，因此，市场法不适用于本次评估。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资 产的再取得本钱的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资 产基础法。（一）资产基础法.流动资产货币资金：包括现金、银行存款。评估人员通过对被评估单位 评估现场工作日库存现金进行监盘，采用倒推方法验证评估基准日的 库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误 后的账面价值作为评估值。评估人员取得每户银行存款的函证，获2222北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价 值资产评估报告取每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户 核对，并对双方未达账项的调整进行核实。银行存款以核实无误后的 账面价值作为评估值。应收款项融资：评估人员核对评估基准日应收款项融资应收票据, 核对账面记录，查阅应收票据登记簿，对于局部金额较大的应收票据， 检查相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。评估人员认为银行 承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日 银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。应收账款、其他应收款：评估人员通过核查账簿、原始凭证， 在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结 合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损 失确定应收款项的评估值。预付账款：评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解 评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对 于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务 等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据说明收 不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为 零。在途物资、外购原材料：对于库存时间较长的外购原材料根据 清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出资产的评估值，对于近 期采购的原材料，市场波动较小，其入库本钱与现行市价的价格差异 不大，因此以核实无误的账面值确定为评估值。产成品及发出商品：一般以其完全本钱为基础，根据该产品市 场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其 出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的 产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后 净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格 减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。23北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份拟转让股权所涉及的湖北天济药业股东全部权益价 值资产评估报告(7)其他流动资产：其他流动资产为银行定期存款及利息，评估人 员核对明细账与总账、报表余额相符，获取了银行存单等资料。按核 实后账面值确定评估值。9 长期股权投资：对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、 账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、 章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对全资及控股长期股权投资，首先评估获得被投资单位的股东全 部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东局部权益价值。长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值x持股比例在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权 或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。10 房屋建筑物根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相 关条件，本次主要采用本钱法评估。本钱法计算公式如下：评估