英美公司治理模式的缺陷性.docx

英美公司治理模式的缺陷性英美模式的外部治理结构有其有效性，也有其自身致命的缺陷，如何克服这些缺陷，也是英美公司治理模式的专家一直在思考的问题。首先，股权的高度分散化和流动性易造成经理层经营行为短期化。由于信息披露的要求，股东可以较快地得知公司的经验状况，股东以 追求投资收益最大化为目标，企业经营一旦出现波动，股东便“用脚 投票”卖掉股份。一方面，经理人不得不更多地关注每个月、每个季 度的经营业绩，而不是关注公司长远的战略规划，从而造成经营行为 的短期化；另一方面，资本市场并不能够正确反映管理者的能力，优 秀的管理者和平庸的管理者面临同样的被替换的压力，其经营行为也 变得更加短期化。其次，股权的高度流动性加剧了英美公司控制权的争夺和接管， 出现了纯粹的套利行为。在20世纪60年代，公司并购被认为是监控 经营者的有力方式，有些公司在被并购后确实提高了经营效率。但从 20世纪80年代开始，公司的恶意接管和收购兼并成为一种掠夺财产的 方式，垃圾债券的风行更是刺激了这种掠夺的开展。市场上出现了大 批小公司吃掉大公司、业绩差的公司吃掉业绩好公司的现象，恶意收 购者成为立法机构限制的主要对象。进入20世纪90年代后，恶意收 购几乎停止，而经理人的权力随之再度膨胀。直到2002年安然事件的 出现，引起人们对限制经理人权力的深切关注。最后，股东“用脚投票”制度使得被接管或收购兼并之后公司， 其原班的经理人的一般均被撤换，这种很大程度上打击了经理人的积 极性。为了克服短期行为，新的模式正在探索并逐渐形成。这种模式即 是要依靠外部监督机制，发挥积极稳定股东的作用，加强机构投资者 在公司经营管理中的作用。英美两国在这些方面做了有益的尝试和探 索，比方建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监 督经理层，在董事会下设以独立董事多数并领导的审计委员会、薪酬 委员会和提名委员会；开展机构投资者，使分散的股权通过机构投资 者得以相对集中；依靠中介机构的约束，包括外部审计机构、投资银 行等；依靠强有力的事后监管和严厉处分，以提高违规本钱；依靠健 全的法律制度，特别是股东诉讼制度，如集团诉讼和衍生诉讼制度， 使股东当权益受到侵害时得以补偿；对管理层实行股票期权，将经理 层的利益和公司长远利益紧密联系起来，到达减低委托一代理本钱的 目的。美国公司治理专家玛格丽特布莱尔指出，以美国为代表的外部 控制主导型公司治理模式至少存在两个缺陷:第一，由于公司股票的持有者分布在成千上万的个人和机构手中, 每一个股票持有者在公司发行的股票总额中仅占一个微小的份额，因 而在影响和控制经营者方面股东力量过于分散，股东大会“空壳化” 比拟严重，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服 务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。第二，金融市场是缺乏忍耐性的和短视的，股东们并不了解什么 是他们的长期利益，他们更愿意使自己的短期收益更大些。当公司强 调要在研究和开展以及代价高昂的市场拓展战略等方面持续投资而延 期向他们支付时，股东们就会倾向于卖出或降价出售公司的股票。在 局部情况下公司是在进行低业绩的操作，因为经理人对来自金融市场 方面的短期压力太敏感。布莱尔强调，外部控制主导型公司治理模式 过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资缺乏， 进而降低了公司潜在的财富创造。