保荐代表人考试《投资银行业务》真题预测考卷含答案解析.docx

保荐代表人考试投资银行业务真题预测考卷含答案解析I .某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据证券发行与承销 管理方法上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答上海证 券交易所科创板股票发行与承销业务指引，以下情形中，应当中止 发行的有（）。I.网下投资者申购数量低于网下初始发行量.初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格不在投资价 值研究报告所明确的估值区间范围内II .发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市 值与财务指标上市标准.网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计缺乏本次公开发行数 量的70%a. n、inB. i、inc. i、IIL IVD. Ik IIL IVe. i、n、ni、ivA. IIL IVII、IIL M VB. I、HI、IV、Vd. i、n、in、w、v【答案】：c【解析】：i、in两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。 IV项，补价25万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%,属 于货币性资产交换。V项，在企业合并、债务重组中取得的非货币性 资产，其本钱确定分别适用企业会计准那么第20号一一企业合并 和企业会计准那么第12号一一债务重组,不属于非货币性资产交换。 6.根据工程收益债券管理暂行方法，以下说法正确的有（）。I .工程收益债券可以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机 构投资者非公开发行.发行人公开发行工程收益债券，债券发行规模不受公司净资产的 百分之四十限制II .发行工程收益债券募集的资金，只能用于该工程建设、运营或设 备购置，不得置换工程资本金或归还与工程有关的其他债务，但归还 已使用的超过工程融资安排约定规模的银行贷款除外.工程投资内部收益率原那么上应大于5%,对于政府购买服务工程， 或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的工程，或运营期 超过20年的工程，内部收益率的要求可适当放弃，但原那么上不低于 6%A. I > IVI 、 IIIB. II、IIL IVI、II、IIIC. II、III【答案】：B【解析】：I项，工程收益债券管理暂行方法（发改办财金12015）2010号） 第4条规定，工程收益债券可以以招标或簿记建档形式公开发行，也 可以面向机构投资者非公开发行。非公开发行的，每次发行时认购的 机构投资者不超过200人，单笔认购不少于500万元人民币。非公开 发行工程收益债券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。n项，第5条规定，发行工程收益债券，需符合公司法证券法 企业债券管理条例和本方法对公开发行和非公开发行债券的要 求。即企业申请发行企业债券，发行债券余额不得超过其净资产的 40% oIII项，第3条规定，发行工程收益债券募集的资金，只能用于该工程 建设、运营或设备购置，不得置换工程资本金或归还与工程有关的其 他债务，但归还已使用的超过工程融资安排约定规模的银行贷款除 外。IV项，第17条规定，在工程运营期内的每个计息年度，工程收入应 该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模。工程投资内部收益率原那么 上应大于8%。对于政府购买服务工程，或债券存续期内财政补贴占 全部收入比例超过30%的工程，或运营期超过20年的工程，内部收 益率的要求可适当放宽，但原那么上不低于6%。7 .保荐代表人出现（）情形且情形严重的，中国证监会可对其采取 证券市场禁入措施。A.尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题.因保荐业务受到证券交易所的公开谴责C.参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏D.唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的 审核工作【答案】：c【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第65条规定， 保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资 格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：在与保荐工作相 关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或 者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规那么和行业规范； 通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发行人的 股份；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；参与组织编制的与保荐工作 相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。ABD三项，第64条规定，保荐代表人出现以下情形之一的，中国证 监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关 保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资 格：尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；未完成或者未参加辅导工作；未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证 券交易所、中国证券业协会公开谴责；唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的 审核工作；严重违反老实守信、勤勉尽责义务的其他情形。8.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市公 司董事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后三年内不减持 股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该公 司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不考 虑其他权益变动及限制性因素，2016年10月26日，张某最多可出 售的该公司的股份数为（）o 2016年5月真题162.5 万股A. 137.5 万股237.5 万股D.0股【答案】：A【解析】：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规那么第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激 励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转 股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年 可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基 数。根据上交所上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交 易行为规范问答规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可 转让股份数量可以按照如下情况计算：可转让股份数量的基本计算 公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年 末持有股份数量X25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理 人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让, 不受25%比例之限制。对当年新增股份的处理：当年新增股票应分 别两种情况处理：a.因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致 所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b.因其他原因 （上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让 等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售 条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。对当年可转让未 转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计 到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转 让股份数量。此题中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股 股份，那么该局部新增无限售条件股份在当年（2016年）可转让25%, 即可转让100万股X25% = 25万股；张某于2015年10月15日在二 级市场出售该公司50万股股份，那么在2015年末，张某持有该公司股 份为550万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按照“可减持 股份数量=上年末持有股份数量X 25%”的公式计算应为550万股义 25% = 137.5万股。故2016年张某最多可出售的该公司的股份数为 137.5万股+ 25万股= 162.5万股。9.以下关于利率期限结构的说法，正确的有（）。I .根据市场预期理论，如果预期未来利率上升，那么利率曲线结构会 呈下降趋势；如果预期未来利率下降，那么利率曲线结构会呈上升趋势 II.根据流动性偏好理论，流动性溢价是当前即期利率和未来即期利 率之间的差额.根据市场分割理论，如果短期资金市场供需曲线交叉点高于长期 资金市场供需曲线交叉点，那么利率曲线结构呈向下倾斜趋势III .根据市场预期理论，长期债券是一组短期债券的理想替代物，长 短期债券取得相同利率，市场是均衡的A. I、IIb. n、inIIL IVc. i、n、inn、iil iv【答案】：c【解析】：利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同 时为何利率水平可能不同，主要包括利率的市场预期理论、市场分割 理论和流动性偏好理论。I、IV两项，市场预期理论认为，在投资者 的资产组合中，期限不同的债券是完全替代的，长期利率相当于在该 期限内人们预期出现的所有短期利率的平均数。当前短期利率较低， 人们预期未来短期利率会上升，收益率曲线向上倾斜；而短期利率较 高时，人们预期未来短期利率会持平或下降，那么收益率曲线保持水平 或向下倾斜。II项，流动性偏好理论认为，长期利率等于在该期限内 预计出现的所有短期利率的平均数，再加上一个流动性升水或称正的 时间溢价，因此，流动性溢价是远期利率和未来即期利率之间的差额。 in项，市场分割理论认为，期限不同的债券市场是完全独立的，如果 对长期债券的需求相对高于短期债券的需求，那么收益率曲线向下倾 斜。I 0.甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性 障碍的有（）o 2015年5月真题I .甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明.甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍.甲公司在2013年4月更换了监事II .发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬I、IIA. II、IVI、IK IVB. I、IIL IV【答案】：B【解析】：I、in两项，首次公开发行股票并上市管理方法（2018年修订） 第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。目前证监会对“3年” 执行的审核标准是“36个月”，那么甲公司2012年4月主营业务变更 不构成障碍。对监事的变更不作要求，故2013年4月更换了监事不 构成障碍。II项，第10条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷。该厂房所有权转移手续尚未办理完毕，构成障 碍。w项，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招 股说明书（2015年修订）第51条第2项规定，在人员独立方面， 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。据此，发行人的总经理可以在其实际控制人处兼任董事, 但不得领取薪酬。11.要约收购中，董事会以下哪些行为符合规定？（）2014年12月 真题A.董事会向股东提出不接受要约条件的建议B.董事会聘请独立财务顾问C.利用公司资源向收购人提供财务资助D.收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投 资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响【答案】：A|B【解析】：I项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第10条第1款规 定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的， 发行人和主承销商不得将网下发行局部向网上回拨，应当中止发行。 n项，上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第53条规 定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行 价格区间中值）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值 区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投 资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券 业协会。III项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答，在初 步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准 的，应当根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法的 相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存 在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。IV项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第13条规定，网 下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计缺乏本 次公开发行数量的70%时，可以中止发行。除本方法规定的中止发行 情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事【解析】:AB两项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第32条第1款 规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购 意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议, 并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后 20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独 立财务顾问的专业意见。C项，第8条第2款规定，被收购公司董事 会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股 东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资 源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法 权益。D项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完 成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经 作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置 公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公 司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。12.当发生临时报告所涉及的重大事项时，上市公司应当在最先触及 的以下（）时点及时进行披露。2016年5月真题I .公司监事会就该重大事项作出决议时.有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时II .有关各方就该重大事项签署有附加条件的意向书时.公司某一高管理应知道该重大事项时III .公司某一监事知道重大事项时II、IIL IVA. IIL IV、VI、II、IV、VB. II、III、IV、VI、II、IIL M V【答案】：E【解析】：上市公司信息披露管理方法第31条规定，上市公司应当在最先 发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会 或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署 意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件 发生并报告时。【拓展】深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第7.3条规 定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时 点后及时履行首次披露义务：董事会或者监事会作出决议时；签 署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；公司（含任 一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。13.以下情形将导致该上市公司不能非公开发行优先股的是（）oA.该公司2017年度财务报告被注册会计师出具的审计报告为非标准 审计报告的，所涉及事项在发行前重大不利影响已经消除B.该公司的权益被控股股东严重损害但已经消除C. 2015年10月该公司受到中国证监会的行政处分D.该公司2015年度至2017年度的加权平均净资产收益率分别为8%、 5%、6%,票面股息率为7%【答案】：D【解析】：A项，优先股试点管理方法第21条规定，上市公司报告期不存在 重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计 师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保存意 见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师 出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利 影响或者在发行前重大不利影响已经消除。BC两项，第25条规定，上市公司存在以下情形之一的，不得发行优先股：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；最近12个月内受到过中国证监会的行政处分；因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质 疑或其他重大事项；其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。D项，第32条第4款规定，非公开发行优先股的票面股息率不得高 于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。14 .根据上市公司收购管理方法，以下不属于简式权益变动报告书 应当披露的内容的是（）。A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B,拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式C.严重的证券市场失信行为D.上市公司的名称、股票的种类、数量和比例E.权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况【答案】：C【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第16条规定，投资者及 其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权 益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的， 应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行 动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册 地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加 其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、 比例；在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行 股份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式、增持 股份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方 式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易 买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的 其他内容。15 .甲公司在2017年3月发现，2016年度公司漏记一项固定资产折旧 费用（应计入管理费用）100万元，所得税申报表中也未扣除。甲公 司适用所得税率为25%,无纳税调整事项，按净利润的15%提取盈余 公积。假定该事项对于甲公司属于重要事项，且税法允许调整应交所 得税，以下说法中正确的有（）oI .该事项2017年度应该调整累计折旧100万元.该事项2017年度调减应交税金25万元II .该事项列报2016年度财务报表时，应该调增管理费用100万元.该事项列报2016年度财务报表时，应该调减净利润75万元III .该事项列报2016年度财务报表时，应该调减上年未分配利润金 额63.75万元I、II、III、IVA. I 、 IIIVB. II、IIL IVI、II、III、IV、V【答案】：A【解析】：I项，资产负债表日后期间发现报告期会计过失属于资产负债表日后 调整事项，涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算， 漏记固定资产折旧费用应借记“以前年度损益调整”，贷记“累计折 旧”；II项，发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本 年度（即报告年度的次年）应纳所得税税额；in、IV、V三项，该事 项列报2016年度财务报表时，应调增2016年的管理费用100万元， 调减利润总额100万元，调减所得税费用25万元，调减净利润：100 -25 =乃（万元），调减盈余公积：75X15% = 11.25 （万元），调减年 末未分配利润：75-11.25 = 63.75 （万元）。16.以下关于公众公司重大资产重组的说法，正确的选项是（）oA.公众公司股东人数超过200人的，应当提供网络投票方式以便于股 东参加股东大会B.公众公司应当对出席会议的持股比例在8%以下的股东表决情况实 施单独计票C.发行可转换债券支付对价的，其利率和股转价格由双方协商确定 D.股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经全体股东所持表 决权的羽以上通过【答案】：C【解析】:根据非上市公众公司重大资产重组管理方法具体分析如下：A项，第16条规定，公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否 提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安 全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。BD两项，第15条第1款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的 决议，必须经出席会议的股东所持表决权的羽以上通过。公众公司 股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股 东表决情况实施单独计票。C项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、 可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、 优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协 商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场 价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法 和依据进行充分披露。17.以下说法正确的选项是（）o 2013年11月真题A.出借的包装物，其本钱计入管理费用B.生产车间使用的固定资产修理费用计入生产本钱C.使用平安生产费用购固定资产以扣除残值的金额冲减专项储藏D.固定资产完工后，按照形成固定资产的本钱冲减专项储藏，并确认相同金额的累计折旧、该固定资产在以后期间不再计提折旧【答案】：C|D【解析】：A项，出借的包装物，其本钱计入销售费用；B项，生产车间使用固 定资产发生的修理费用计入管理费用；CD两项，高危行业提取平安 生产费用考点已删除。18 .经营者集中经营者应当事先向（）申报，未申报的不得实施集中。A.发改委B.证监会C.商务部D.工商总局【答案】：C【解析】：国务院关于经营者集中申报标准的规定（国务院令12007）第529 号）第3条规定，经营者集中到达以下标准之一的，经营者应事先向 国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：参与集中的所 有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人 民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均 超过4亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境 内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一 会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。19 .李某系甲证券公司保荐代表人，负责乙公司首次公开发行股票并 在主板上市工程。乙公司上市后，有新闻媒体报导了该上市案例。证 监会在对该案进行调查时，发现李某及甲证券公司在该工程保荐过程 中存在未能勤勉尽职的情形。根据证券发行上市保荐业务管理办 法，以下情形中，可能导致李某撤销保荐代表人资格的有（）oI .乙公司在保荐期间受到中国证券业协会公开谴责.乙公司高管人员张某侵占乙公司利益受到行政处分II .乙公司上市当年营业利润比上年下降50%.李某参加了辅导工作，但是未撰写尽职调查工作日志A. I 、 IVI、II、IVc. n、inD. IV 先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案， 可重新启动发行。2.根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引，以下属于挂牌公司条件的是（）。A.经营多种业务的，最近一年占营业收入比重最大的业务占营业收入 的比重不得低于50%B.报告期末股本不少于500万元C.最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于3000万元D.申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日E.报告期内实际控制人未发生变更【答案】：B【解析】：根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 （股转系统公告（2017）366号）具体分析如下：A项，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键 资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合 同、收入或本钱费用等相匹配。e. i、n、iil iv【答案】：E【解析】：I、W两项，证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第 64条规定，保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会可根据情 节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具 体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：尽职调 查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；未完成或者未参加辅导 工作；未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；因 保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交 易所、中国证券业协会公开谴责；唆使、协助或者参与发行人干扰 中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；严重违反老实守信、 勤勉尽责义务的其他情形。n、HI两项，第68条规定，发行人在持续督导期间出现以下情形之 一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月 内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相 关人员的保荐代表人资格：证券上市当年累计50%以上募集资金的 用途与承诺不符；公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年 下滑50%以上；首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股 东或者实际控制人发生变更；首次公开发行股票并上市之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；上市公司公开发 行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主 营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；实际盈利低于 盈利预测达20%以上；关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额 较大；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源， 涉及金额较大；违规为他人提供担保，涉及金额较大；违规购买 或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；西事、监事、 高级管理人员侵占发行人利益受到行政处分或者被追究刑事责任； 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的； 中国证监会规定的其他情形。20.某投资者持有深圳场非限售A股股份市值5000元，那么其参与首次 公开发行股票的网上申购额度为（）oA.500 股B. 1000 股C.不能申购D. 500 元【答案】：C【解析】:深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细那么（2018年修订）第 3条规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值（以下 简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上发行。 21.以下工程中可能引起资本公积变动的有（）。2013年11月真题A.与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金B,可转债转换成普通股C.股份支付行权D.自用房地产转为公允价值核算的投资性房地产，转换时公允价值大 于账面价值E.可供出售金融资产重分类为持有至到期投资【答案】:A|B|C【解析】：D项，非投资性房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允 价值大于账面价值的差额计入其他综合收益。E项，重分类日可供出 售金融资产的公允价值或账面价值作为持有至到期投资本钱，假设该项 金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者 权益的利得或损失，仍应计入“其他综合收益”，在该金融资产被处 置时转入当期损益。该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产 的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。22.以下哪些属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券 登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形？（）2015 年9月真题I .经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司 中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到35%.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案 取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中 所拥有的权益II .收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化.控股股东已持有上市公司50%的股份，继续增持5%,不影响该 公司的上市地位III .投资者已协议收购上市公司30%的股份，自上述事实发生之日起 1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份I、II、IV、VA. IIR IV、VC.W、VD. I、IV、V【答案】：c【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第63条第2款规定，有 以下情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公 司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意投资者免于发出要约；在一个上市公司中拥有权益 的股份到达或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之 日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； 在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股份 的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地 位；证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷 款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控 制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相 关股份的解决方案；因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的30%；因履行约定购回式证券交易协议购 回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期 间未发生转移；因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上 市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%o I项属于适 用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形；II、III两项属于 可以免于以要约方式增持股份的情形。23.根据商务部实施外国投资者并购境内企业平安审查制度的规定 国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制度的 通知，以下关于外国投资者者并购境内企业平安审查的说法，错误 的有（）。I .两个或两个以上外国投资者共同并购属于平安审查范围的境内企 业，由并购完成后持股比例高的外国投资者审查申请.外国投资者并购境内军工配套企业，承诺放弃实际控制权，那么无 需进行并购平安审查；未承诺放弃实际控制权的，外国投资者者应向 发改委提出并购平安审查申请II .外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买 境内核电企业的，应当进行并购平安审查.外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、 同业企业及上下游企业认为需要进行并购平安审查的，可向主管部门 提出进行并购平安审查的建议A. I、III、IIL IVB. II. IIL IVI、Ik IVC. I、Ik HR IV【答案】：D【解析】：I项，商务部实施外国投资者并购境内企业平安审查制度的规定 第1条第2款规定，两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以 共同或确定一个外国投资者（以下简称申请人）向商务部提出并购安 全审查申请。II项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制 度的通知第1条第1款规定，并购平安审查的范围为：外国投资者 并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及 关系国防平安的其他单位；外国投资者并购境内关系国家平安的重要 农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、 重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。in项，外国投资者并购境内企业的情形之一是，外国投资者设立外商 投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该 资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。核电企业属于并购 平安审查范围，应当进行并购平安审查。w项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制 度的通知第4条第2款规定，外国投资者并购境内企业，国务院有 关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购 平安审查的，可以通过商务部提出进行并购平安审查的建议。联席会 议认为确有必要进行并购平安审查的，可以决定进行审查。24 .以下关于上市公司国有股东发行可交换公司债券交换价格的说 法，正确的选项是（）oA.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前30个交易日、 前60个交易日连上市公司股票均价中的最高者B,应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票价格中的最高者C.应不低于债券募集说明书公告日前20个交易日、前30个交易日、前120个交易日该上市公司股票均价中的最高者D,应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、 前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者【答案】：D【解析】：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市 公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009）125号）第3 条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每 股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20 个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。25 .出现以下（）情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股 股东。优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东 分类表决。I .修改公司章程中与优先股相关的内容. 一次减少公司注册资本超过10%II .增加公司注册资本超过10%.发行优先股III .变更公司形式I、IIA. IIR IV、VI、IIL IV、VB. I、II. IVe. i、n、w、v【答案】：E【解析】：根据优先股试点管理方法（中国证券监督管理委员会令第97号） 第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议 应通知优先股股东，并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的 规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股 股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司 优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次 或累计减少公司注册资本超过10%;公司合并、分立、解散或变更 公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。26.以下情形构成创业板上市公司非公开发行股票发行障碍的有（）。 2015年11月真题I .上市公司最近两年净利润分别为4000万元和一500万元II.上市公司现任监事最近12个月内受到证券交易所的公开谴责 in.上市公司最近两年财务报表分别被出具否认意见、保存意见审计 报告，所涉事项在申报前已经消除IV.上市公司最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺BC两项，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。公司营运记录 应满足以下条件：（1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记 录，不能仅存在偶发性交易或事项。（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研 发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少 于3000万元的除外。（3）报告期末股本不少于500万元。（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。D项，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 的，存