基金类型、投资类型的有限合伙协议范本etyu.docx

*产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议年 月 日目 录第一条 总则1第二条 合伙人的入伙条件与程序12.1普通合伙人的入伙条件12.2有限合伙人的入伙条件12.3合伙人的入伙程序2第三条 合伙企业的名称和经营场所23.1合伙企业的名称23.2合伙企业的经营场所2第四条 合伙目的、经营范围及期限24.1合伙目的24.2合伙企业经营范围34.3合伙期限3第五条 合伙人名称、住址、出资方式、数额和期限35.1合伙人数量35.2普通合伙人35.3有限合伙人45.4出资方式45.5出资数额45.6出资方式55.7首期出资55.8后续出资55.9合伙人不能按期出资的特别约定5第六条 合伙人的权利与义务66.1普通合伙人的权利66.2普通合伙人的义务76.3有限合伙人的权利76.4有限合伙人的义务8第七条 执行事务合伙人8第八条 合伙企业的组织机构及决策机制98.1合伙人会议98.2投资决策委员会108.3投资决策委员会秘书118.4投资决策委员会决策机制11第九条 合伙事务的执行129.1执行事务合伙人执行合伙事务的具体内容129.2有限合伙人的相关事务的约定139.3其他约定14第十条 投资业务的规定1410.1投资业务流程1410.2投资决策机制1510.3投资实施1510.4投资后管理1510.5投资退出16第十一条 资金帐户的管理1711.1账户1711.2账户管理1711.3账户封闭管理条款1711.4投资款支付条件17第十二条 向有限合伙人的报告制度1712.1管理报告制度1712.2定期报告制度1812.3临时报告制度18第十三条 合伙企业的费用、利润分配及亏损分担方式1813.1合伙企业的收入、利润与可分配资金1813.2合伙企业的费用1913.3税赋2013.4合伙企业投资项目的利润分配2013.5合伙企业投资项目的亏损和债务承担21第十四条 执行事务合伙人的报酬及其支付2114.1执行事务合伙人的报酬内容2114.2固定的年度管理费2114.3浮动业绩奖励（以下简称“业绩奖励”）22第十五条 出资转让2315.1普通合伙人出资转让2315.2有限合伙人出资转让23第十六条 执行事务合伙人的更换和除名条件及程序2416.1执行事务合伙人的更换或除名条件2416.2执行事务合伙人的更换或除名程序24第十七条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序2417.1有限合伙人转变为普通合伙人2417.2普通合伙人转变为有限合伙人2417.3合伙企业的变化25第十八条 入伙、退伙、除名与继承2518.1入伙2518.2退伙2518.3合伙人当然退伙2618.4除名2618.5继承27第十九条 合伙企业的解散与清算2719.1解散2719.2清算28第二十条 违约责任28第二十一条 协议的解除28第二十二条 争议的解决28第二十三条 免责条款29第二十四条 其他29 条 款第一条 总则根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）、中华人民共和国合伙企业登记管理办法（以下简称“管理办法”）及相关法律、行政法规、规章的规定，协议各方经协商一致，订立本合伙协议。*投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）(暂定名，以工商登记为准)为有限合伙企业，是协议各方根据本合伙协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中华人民共和国有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。本合伙协议条款与国家现行法律、行政法规强制性规定不相符合的，以国家现行法律、行政法规的规定为准。本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本合伙协议享有权利，履行义务。第二条 合伙人的入伙条件与程序协议各方均表明自己是依照中国法律和法规成立并有效存续的法人或自然人，具有缔结本协议及履行本协议义务所需的全部法人权力、授权和批准，本协议规定的条款构成各方在法律上具有约束力的义务。2.1普通合伙人的入伙条件1. 承诺最低出资额不低于合伙企业认缴出资额的1%；2. 有充分认知，愿意承担合伙企业存续期间的权利与义务；3. 不存在公司法第一百四十七条规定的情形。2.2有限合伙人的入伙条件1. 有限合伙人加入合伙企业必须经全体合伙人一致同意；2. 用于合伙企业的出资来源合法；3. 对合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担合伙企业存续期间的权利和义务；4. 承诺最低出资额不低于人民币万元。2.3合伙人的入伙程序合伙人自签署本协议且合伙企业完成工商登记手续后成为该合伙企业的合伙人。第三条 合伙企业的名称和经营场所3.1合伙企业的名称*合伙企业（有限合伙）3.2合伙企业的经营场所第四条 合伙目的、经营范围及期限4.1合伙目的4.2合伙企业经营范围合伙企业的经营范围如下：1. 产业、创业投资业务；2. 投资管理（涉及金融、证券等国家专项审批的除外）；3. 企业管理咨询；4. 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；5. 创业投资咨询业务；6. 为创业企业提供创业管理服务业务。4.3合伙期限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业经营期限为5年，如发生因投资相关事项导致合伙期限需要延长的，由全体合伙人一致同意，合伙企业期限可以延长2年。经全体合伙人一致同意，合伙企业可以提前终止及解散清算。第五条 合伙人名称、住址、出资方式、数额和期限5.1合伙人数量本合伙企业合伙人共X人，其中：普通合伙人1人，有限合伙人X人。5.2普通合伙人名 称：&*有限公司简 称：甲方/普通合伙人工商注册号：地 址： 5.3有限合伙人本合伙企业有限合伙人*人，其名称和地址为：乙方名称简称工商注册号地址丙方名称简称工商注册号地址戊方姓名简称工商注册号地址己方姓名简称身份证号地址5.4出资方式合伙人均以人民币货币形式出资。5.5出资数额，其中：合伙人名称类型出资方式认缴出资额（万元）出资比例以下省略。5.6出资方式合伙企业出资采取承诺制，所有合伙人认缴出资分三期到位，缴付比例分别为40%：30%：30%。首期缴付认缴出资的40%，出资额为人民币*万元整。在合伙企业成立并缴付首次出资后，其余认缴出资根据合伙企业投资进度由执行事务合伙人通知各合伙人缴付。5.7首期出资根据前述条款，合伙企业首期出资总额为人民币*万元整，合伙人在本合伙企业工商注册登记完成后十五（15）日内一次性缴付其首期认缴出资额。5.8后续出资合伙企业经营期间，在合伙企业完成首个项目投资并准备进行第二个项目的投资时，执行事务合伙人以传真和快递方式向全体合伙人发出书面缴款通知，各合伙人自通知送达之日起十五日内将下一期资金缴付到位。本协议所列明的合伙人地址为通知送达地址。5.9合伙人不能按期出资的特别约定1. 对于未能按期缴纳出资的合伙人给予十五日的宽限期，在此期间，合伙人应履行其出资义务，如十五日后合伙人仍未能出资的，将对其后逾期应缴出资每日加计千分之一的滞纳金；2. 宽限期后三十个日内，经合伙人会议同意，该合伙人可以将其应缴出资转让给第三人，但在同等条件下，其他合伙人有优先受让权，相应的权利义务由受让方承接；3. 如上述第1项和第2项都不能实施，违约合伙人的应缴出资无人受让，经合伙人会议同意可以决定缩减总出资额。4. 后续出资时，对于未能按期缴纳出资的合伙人，其他合伙人有权收购未按期出资的合伙人已经持有的出资，价格按其已累计投资额九折计算，其待缴付份额也需由购买的合伙人认缴。如果愿意收购的其他合伙人超过一人时，可以协商收购比例，不能达成一致意见时，由合伙人会议决定。没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议第十八条的规定办理。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使合伙企业认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。如果无人收购未按期出资的合伙人已经持有的出资，违约合伙人保留合伙人身份，但违约合伙人仅能分配其已出资金额对应投资收益的80%，其余的收益归于合伙企业；5. 如出现上述四项以外情形时，由合伙人会议讨论并决定。第六条 合伙人的权利与义务6.1普通合伙人的权利1. 主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；2. 制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度，负责解释本协议的内容；3. 依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；4. 聘任或解聘合伙企业的业务人员；5. 按照本协议约定，享有合伙企业利益的分配权；6. 合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；7. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。6.2普通合伙人的义务1. 按照本协议的约定按期缴付出资款；2. 按照合伙协议的约定维护合伙企业财产的统一性；3. 定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；4. 不得以其在合伙企业中的财产份额出质；5. 除经合伙人会议同意外，不得与合伙企业进行交易；6. 对合伙企业的债务承担无限连带责任；7. 对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事务予以保密；8. 不得用合伙企业的名义对外借款或为第三人提供担保，合伙企业不得负债运作；9. 不得用合伙企业的名义以任何方式公开募集和发行基金；10. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。6.3有限合伙人的权利1. 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；2. 对合伙企业的经营管理提出合理化建议；3. 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；4. 依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；5. 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资；6. 经全体合伙人一致同意，有权将其在合伙企业中的财产份额出质；7. 有权与合伙企业进行交易；8. 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；9. 在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；10. 按照本协议的约定，享有合伙企业利益的分配权；11. 合伙企业解散清算时，按其出资额依法参与合伙企业剩余财产的分配；12. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。6.4有限合伙人的义务1. 按照本协议的约定按期缴付出资款；2. 按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；3. 不得从事可能损害合伙企业利益的活动；4. 对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；5. 对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密；6. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第七条 执行事务合伙人执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，经协议各方约定，本合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任，并与其签署 委托管理协议，协议期限与本合伙企业的存续期限一致。如根据相关协议约定发生提前终止的情况，则委托管理协议可提前终止。第八条 合伙企业的组织机构及决策机制8.1合伙人会议1. 合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，依照本协议的规定行使职权。2. 合伙人会议设主席一名，全体合伙人一致同意，由*担任。副主席两名，其中一人由有限合伙人1委派代表担任，另一人由合伙人会议选举产生。设名誉主席一名，由有限合伙人担任3. 合伙人会议行使下列职权：(1) 对合伙企业解散、清算或改变合伙企业的名称做出决议；(2) 对合伙企业注册地址的变更；(3) 对合伙企业增加或减少认缴出资额做出决议；(4) 修改合伙协议；(5) 对合伙企业投资限制的变更；(6) 决定合伙人入伙、退伙、除名及更换事项；(7) 决定合伙企业的经营方针和计划；(8) 选举合伙人会议主席、副主席；(9) 审议批准聘请合伙企业的审计机构；(10) 审议批准执行事务合伙人提出的合伙企业年度财务预算方案和决算方案；(11) 审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；(12) 审议批准聘任和解聘管理公司及与管理公司签署、变更、终止委托管理协议，对管理公司提供的管理服务进行全面审议；(13) 审议批准聘任和解聘合伙企业托管人，决定支付合伙企业托管人的报酬数额；(14) 本合伙协议规定的其他职权。以上（1）至（7）事项需由全体合伙人一致同意，其他事项由代表合伙企业三分之二出资的合伙人同意，并做出决议。对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。4. 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，原则上定于每年第二季度末召开。三分之一以上的合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5. 合伙人会议由合伙人会议主席或执行事务合伙人召集并主持。召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人；未能出席合伙人会议的合伙人可以委托代表出席。合伙人会议由执行事务合伙人负责对所议事项形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。8.2投资决策委员会合伙企业下设立投资决策委员会，作为项目投资及退出的唯一决策机构。投资决策委员会由五名委员组成，其中，执行事务合伙人委派一名，其他有限合伙人委派四名。（投资项目需要4/5票通过，超过认缴出资总额15%的投资项目需全票通过，参见8.4款第5项）投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人出任。投资决策委员会主任作为投资决策委员会的召集人，负责召集、召开并主持投资决策委员会会议。投委会委员由合伙企业创立大会选举产生。投资决策委员会设秘书一名，由执行事务合伙人委派。投资决策委员会名单详见附件：第一次全体合伙人会议决议。8.3投资决策委员会秘书投资决策委员会秘书负责投资决策委员会的日常事务，其主要职责包括：1. 协助投资决策委员会主任召集、召开投资决策委员会会议；2. 负责投资决策委员会委员的沟通联络，信息和资料的传递；3. 负责投资决策委员会的会议记录，整理投资决策委员会会议纪要；4. 起草投资决策委员会会议决议；5. 投资决策委员会安排的其他事项。8.4投资决策委员会决策机制1. 投资决策委员会由投资决策委员会主任提议召开；2. 投资决策委员会会议以现场会议为主要形式，也可采用电话会议、网络会议等形式；3. 在会议召开前五个工作日，投资决策委员会秘书应将项目投资建议书及项目相关资料提交给投资决策委员会所有委员等列席会议人员；4. 投资决策委员会委员如遇特殊情况不能参加会议，可以书面授权其他委员代其表决；5. 任何项目必须经过投资决策委员会五分之四及以上通过方可有效，如单个拟投资项目金额超过合伙企业认缴出资额的15%，必须经过投资决策委员会全体委员一致同意通过方可有效；6. 投资决策委员会的委员表决采用书面、传真、电子邮件等形式，投票结果作为投资决策依据存档；7. 投资决策委员会秘书负责投资决策委员会的会议记录，会议记录需经过投资决策委员主任认可并签字；8. 根据投资决策委员会投票结果，形成投资决议；投资决议须经全体投资决策委员会委员签字认可；第九条 合伙事务的执行合伙企业由执行事务合伙人负责合伙事务的执行，执行事务合伙人以其自有的专业投资团队，对本条所列执行事务合伙人执行合伙事务的相关事项提供专业的投资顾问服务。9.1执行事务合伙人执行合伙事务的具体内容1. 投资业务(1) 投资项目的收集、发掘；(2) 投资项目的评估、筛选；(3) 投资项目的初步立项；(4) 投资项目的审慎调查、价值评估；(5) 投资方案的设计；(6) 投资方案的商务谈判；(7) 投资项目的评审决策；(8) 投资方案的实施；(9) 项目的投资后管理及相关服务；(10) 制定投资项目的退出方案；(11) 投资项目退出方案的实施；2. 资金财务管理(1) 银行账务、资产及有价证券管理；(2) 日常账务处理、成本费用核算及定期的财务报表编制；(3) 编制费用预算及投资支出预算；(4) 按投资决策委员会的要求对投资资金进行拨备、使用和收回，并按规范的资金账户管理制度进行管理；(5) 对合伙企业的各类资产定期进行统计、核实和分析，并提出合理的建议；(6) 对合伙企业存续期间产生的单证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等。3. 日常维护管理(1) 工商年检；(2) 合伙企业报税；(3) 文件档案管理；(4) 法律事务处理；(5) 合伙企业财务会计年审；(6) 各种优惠政策申请；(7) 办理合伙企业变更、报批等手续；(8) 按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料；(9) 投资项目到行业管理机构备案等。4. 档案管理(1) 负责投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料的完整；(2) 在合伙企业清算后，项目档案资料继续保管的时间不低于三年。9.2有限合伙人的相关事务的约定有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1. 对合伙企业的经营管理提出建议；2. 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；3. 获取经审计的合伙企业财务会计报告；4. 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；5. 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；6. 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提出诉讼。9.3其他约定1. 有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。2. 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十条 投资业务的规定合伙企业除约定中的投资外，不得进行任何其他投资或经营其他业务。合伙企业投资范围包括以下：1. 股权投资；2. 债权投资（不超过三年期限）；3. 符合法律法规规定的合伙企业可从事的其他业务。 10.1投资业务流程1. 收集投资项目的信息和资料，发现、挖掘投资机会；2. 执行事务合伙人的投资经理对项目企业进行考察，对相关行业进行了解，从行业前景、市场空间和潜力、管理团队的品质和能力、产品的技术地位、项目企业财务指标等方面对项目企业进行初步分析选择；3. 召开初审会对投资项目进行初审立项，组织执行事务合伙人的投资经理、律师及财务人员或聘请相关中介机构对项目企业进行审慎调查；4. 与被投资企业进行商务谈判以及投资方案设计；5. 对具有投资价值的项目形成项目投资建议书，报执行事务合伙人的内部投资决策委员会评审；6. 经执行事务合伙人内部投资决策委员会评审通过项目，由合伙企业投资决策委员会按本协议第八条第8.4款规定进行最终决策；7. 经合伙企业投资决策委员会最终决策同意后，执行事务合伙人按本协议第十条第10.3款和10.4款执行相关投资实施和后期管理。10.2投资决策机制合伙企业的投资决策按照第八条8.4款的规定执行。10.3投资实施1. 投资决策委员会形成投资决议后，由执行事务合伙人负责实施；2. 执行事务合伙人负责办理投资的具体事项，包括投资合同签订、资金拨付手续以及相关法律手续变更等；3. 执行事务合伙人向被投资企业指派股东代表/董事/监事等人员。10.4投资后管理执行事务合伙人负责项目投资后的管理，承担相应的管理责任。管理内容包括：1. 定期和不定期检查被投资企业的经营状况；2. 按月度、季度或年度收集被投资企业的财务报表和管理层经营报告等，并撰写管理报告；3. 参与被投资企业相关事项的决策，维护合伙企业的利益；4. 协助被投资企业制定发展战略、完善被投资企业治理结构；5. 为被投资企业提供相关管理建议，提高管理水平；6. 协助被投资企业制定投、融资策略，并帮助实施；7. 向被投资企业派出财务总监等高管（费用由合伙企业承担）。10.5投资退出1. 投资决策委员会是投资退出的唯一决策机构。2. 退出流程：(1) 执行事务合伙人尽可能收集和参考可供判断的信息，根据当时投资项目具体情况和市场情况做出合理的退出判断；(2) 执行事务合伙人制定在当时市场状况下最符合合伙企业利益的投资退出方案，供投资决策委员会决策，项目退出决策程序和投资决策程序相同；(3) 执行事务合伙人实施投资项目退出，收回应得的全部收入资金，并完成相关的法律手续；(4) 项目结束。3. 退出方式：(1) IPO上市；(2) 股权转让；(3) 到期回收或赎回；(4) 大股东回购或被投资企业回购；(5) 兼并收购；(6) 其他交易市场挂牌转让；(7) 企业清算、破产；(8) 法律、法规允许的其他方式。第十一条 资金帐户的管理11.1账户合伙企业以自己的名义在具有托管资质的商业银行开立账户，合伙企业的资金存放于该账户。11.2账户管理合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理，账户资金由银行进行资金托管，资金托管费按照与该银行签署的资金托管协议约定缴付。11.3账户封闭管理条款银行账户进行封闭管理，即从合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到合伙企业账户。11.4投资款支付条件从账户对外支付投资款项必须同时满足两个条件：1. 投资决策委员会同意投资的决议；2. 已签署的相关投资合同、投资协议等法律文件。第十二条 向有限合伙人的报告制度执行事务合伙人应当向有限合伙人及时报告合伙企业的有关情况。12.1管理报告制度执行事务合伙人根据需要对管理进展情况、被投资企业发展变化情况每季度形成管理报告，不定期提交给其他合伙人，方便合伙人及时了解相关信息。12.2定期报告制度执行事务合伙人将定期向有限合伙人提交合伙企业财务报告。每季度提交合伙企业季度财务报表，每年6月30日后二个月内提交合伙企业中期财务报告，在每一会计年度结束后的四个月内提交经审计的合伙企业年度财务报告。12.3临时报告制度在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后两天）向其他合伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。第十三条 合伙企业的费用、利润分配及亏损分担方式13.1合伙企业的收入、利润与可分配资金1. 合伙企业收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除项目原始投资本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。2. 投资项目净利润：为合伙企业收入扣除合伙企业的费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。3. 可分配资金：合伙企业实行“即退即分”原则，指合伙企业的单个投资项目退出变现完毕，即对该投资项目进行收益核算，向合伙人进行分配。可分配资金即是根据以上原则分配给各合伙人的合伙企业财产，包括实现的合伙企业单个投资项目净利润和回收的该项目原始投资本金。13.2合伙企业的费用该费用由执行事务合伙人根据有关法规及相应协议规定按费用实际支出金额，从合伙企业资金中支付。合伙企业的费用包括但不限于以下费用：1. 执行事务合伙人的管理费执行事务合伙人的管理费按第十四条第14.2款规定计算。2. 合伙企业托管人的托管费合伙企业托管费及银行代收付费用将于合伙企业成立并完成全额资金代收付后根据合伙企业与银行签订的相关协议从合伙企业资产中进行支付。合伙企业费用均通过本合伙企业依据资金托管协议在合伙企业托管人处开立的支出账户支付，并接受合伙企业托管人的合规性审查。3. 合伙企业的运营费用1）合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；2）合伙企业年度内发生的合伙企业自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费及税金等；3）为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）；4）管理、运用或处分本合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；5）合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；6）为维护合伙企业的权利以合伙企业为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；7）在本合伙企业已完成某一投资项目的情况下，与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在被投资项目方不承担的情况下再由本合伙企业承担；8）合伙企业终止时的清算费用；9）合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。4. 不列入合伙企业运营的费用1）执行事务合伙人和合伙企业托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或合伙企业财产的损失，以及处理与合伙企业运营无关的事项发生的费用等；2）如本合伙企业最终没有实际全额支付对某一项目的投资款，则上述已列入合伙企业运营费用中的，和该项目相关的所有费用均应从合伙企业运营费中扣回，改由执行事务合伙人承担；3）执行事务合伙人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、公司其它人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪和管理过程中提供一般性支持和服务的费用（例如：房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、未实施项目投资的中间费用、投资决策委员会会议费用等）。5. 其他费用按照法律、法规及国家主管部门的要求可以从合伙企业财产中列支的其他费用。13.3税赋本合伙企业的投资所得，按照国家有关税收规定，由合伙企业代为缴纳合伙人所得税。13.4合伙企业投资项目的利润分配合伙企业进行国债、货币基金、银行固定收益理财产品以及银行利息等获得的利息收入，将在每个会计年度的年末进行核算，统一按全体合伙人权益比例分配。合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业经营期间获得可分配资金将按以下顺序向所有合伙人进行分配：1. 合伙企业全部合伙人按相对权益比例分配可分配资金，直到其收到的可分配资金等于其在合伙企业的实际出资额;2. 按上述顺序分配后，可分配资金的按%归普通合伙人作为其业绩报酬， %由全体合伙人按相对权益比例进行分配；3. 合伙企业的债权投资收益按会计年度进行分配，股权投资收益在项目退出后即退即分，先分足本金部分后再分利润部分。13.5合伙企业投资项目的亏损和债务承担合伙企业的亏损和债务承担按如下方式分担：1. 合伙企业存续期间，如单个投资项目产生的亏损的，由所有合伙人按照出资比例分担； 2. 合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；合伙企业不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。第十四条 执行事务合伙人的报酬及其支付14.1执行事务合伙人的报酬内容合伙企业向执行事务合伙人支付其为合伙企业提供合伙事务执行和专业投资顾问服务的报酬由以下两部分构成：1. 固定的年度投资顾问管理费（以下简称“管理费”）；2. 浮动业绩奖励。14.2固定的年度管理费1. 管理费的定义管理费是合伙企业向执行事务合伙人支付的、为协助完成合伙事务执行和提供专业投资顾问服务所发生的必须的成本费用开支，包括但不限于人员工资，办公场所租金，差旅费，以及其他费用等。2. 管理费的计算在合伙企业的存续期，管理费以全体合伙人实际出资额为计算基础，每年按1%的年度管理费率提取。3. 管理费的支付管理费每年分两期支付，以半年（即六个月）为一个支付期，管理费在每个支付期的期初支付，每年的1月10日和7月10日为管理费支付日，每期支付全年管理费的50%。4. 合伙企业设立当年的初期管理费的支付合伙企业设立完成，并与执行事务合伙人签署委托管理协议后三十日内，合伙企业向执行事务合伙人指定账户支付初期管理费，支付期间为公司成立日至当期半年度末，按天计算。5. 合伙企业清算当年的管理费以当年执行事务合伙人实际管理合伙企业的时间（即当年1月1日起至清算完成日止的期间）按比例计算，本年度管理费的支付方式与上述年度管理费支付方式相同，已经支付的管理费由合伙企业同执行事务合伙人双方在合伙企业清算时按照本年度应支付的管理费结算差额。6. 计算基数的变更如果根据前述计算管理费时因计提基数的变化，合伙企业在支付管理费之前应提前十日内提供书面确认函。14.3浮动业绩奖励（以下简称“业绩奖励”）1. 业绩奖励的定义投资项目退出变现后，合伙企业根据执行事务合伙人所提供投资顾问服务，向执行事务合伙人支付业绩奖励，业绩奖励根据本协议第十三条第13.4款执行。2. 业绩奖励的支付(1) 在提供投资顾问服务期限内：合伙企业支付给执行事务合伙人的业绩奖励金额按照本协议第十三条第13.4款支付。(2) 合伙企业到期清算时：当合伙企业到期时，合伙企业将进行清算，执行事务合伙人将与合伙企业进行最后的总结算。计算方法为：将合伙企业累积产生的利息等收入以及还未结算的投资项目产生的投资收益合计，减去所有还未扣除的亏损项目的投资收益合计，再减去投资顾问服务过程中未投资部分资金对应的管理费，以上剩余的投资收益部分，计算应支付执行事务合伙人的业绩奖励金额，并一次性支付给执行事务合伙人。第十五条 出资转让15.1普通合伙人出资转让普通合伙人不得转让其在合伙企业中的出资。15.2有限合伙人出资转让经合伙人会议同意，有限合伙人可以向第三方转让其在合伙企业中的出资，且在同等条件下，其他合伙人有优先受让权；除合伙人之间有约定的之外，转让出资时，两个或两个以上的合伙人均主张购买权的，通过协商确定各自受让比例，协商不成的，根据其在合伙企业中的各自财产份额比例分别受让所转让财产份额的一部分。如没有合伙人实行优先受让权，并在满足合伙协议的情况下，转让方可以按公开交易方式向第三方转让，其他合伙人无条件接受公开交易方式确定的新合伙人。合伙人以外的第三方经同意受让合伙企业出资的，需遵循加入合伙企业的程序，签署合伙协议书，在不改变其他条款的条件下经全体合伙人确认并经修改合伙协议后即成为合伙企业的有限合伙人。第十六条 执行事务合伙人的更换和除名条件及程序16.1执行事务合伙人的更换或除名条件执行事务合伙人有下列情形之一的，予以更换和/或除名：1. 未履行出资义务；2. 全体合伙人一致同意。16.2执行事务合伙人的更换或除名程序执行事务合伙人有本条第16.1款情形之一的，合伙人会议可以对执行事务合伙人的更换和/或除名事项做出决议，并同时决定新的执行事务合伙人。合伙人会议对执行事务合伙人的上述更换和/或除名事项做出决议。对合伙人的更换或除名决议应当书面通知执行事务合伙人。执行事务合伙人接到除名通知之日，除名生效，执行事务合伙人退伙。执行事务合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第十七条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序17.1有限合伙人转变为普通合伙人经合伙人会议同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任。17.2普通合伙人转变为有限合伙人经合伙人会议同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。17.3合伙企业的变化本合伙企业仅剩有限合伙人的，则企业解散。本合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第十八条 入伙、退伙、除名与继承18.1入伙新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。18.2退伙有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1. 合伙协议约定的退伙事由出现；2. 经全体合伙人一致同意。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人因本条上述情形退伙时，应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。18.3合伙人当然退伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙。1. 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2. 个人丧失偿债能力；3. 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；4. 合伙人丧失法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格；5. 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。18.4除名有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1. 未履行出资义务；2. 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3.