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（题库版）保荐代表人考试投资银行业务考点题库汇总L个人申请注册登记为财务顾问主办人时，其需要满足的资格条件不包括（）oA.获得证券从业资格证书B.未负有到期未清偿的债务C.最近36个月未因执业行为违法违规受到处分D.参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格【答案】：B【解析】：上市公司并购重组财务顾问业务管理方法（以下简称财务顾问 管理方法）第10条规定，财务顾问主办人应当具备以下条件：具 有证券从业资格；具备中国证监会规定的投资银行业务经历；参 加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；所 任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；未负有数额较 大到期未清偿的债务；最近24个月无违反诚信的不良记录；最IIL IVI 、 IIII、II. IVA. IK IIL IV【答案】：D【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第1321条规定， 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示： 最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连 续为负值；最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追 溯重述后为负值；最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000 万元或者被追溯重述后低于1000万元；最近1个会计年度的财务 会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否认意见的审计报 告；因财务会计报告存在重大会计过失或者虚假记载，被中国证监 会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；未 在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个 月；因第12.13条股权分布不具备上市条件，公司在规定的1个月 内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；因欺诈 发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家平安、公共平安、生态安 全、生产平安和公众健康平安等领域的重大违法行为，本所对其股票 作出实施重大违法强制退市决定的；公司可能被依法强制解散； 法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；本所认定的其他 情形。I项，2013年的营业收入高于1000万元，不符合第项的情 形；n、in、w三项分别符合第项、第项、第项的情形。9.根据关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引， 试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，原那么上符 合以下（）要求。I.期权的行权价格由股东自行商定确定，但原那么上不应低于最近一 年经审计的净资产或评估值.试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市 前总股本比例原那么上不得超过20%.试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划.试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避 免上市后期权行权导致实际控制人发生变化II .激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起 五年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理 人员的相关减持规定执行I、n、III1、IV、VI、IIL IVA. IIL IV、VI、IIL V【答案】：C【解析】：根据关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引规定, 试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，应表达增 强公司凝聚力、维护公司长期稳定开展的导向。原那么上符合以下要求: 有关激励对象条件，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的 定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序，信息披露 等内容参考上市公司股权激励管理方法的相关规定执行。期权的行权价格由股东自行商定确定，但原那么上不应低于最近一年 经审计的净资产或评估值。试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市 前总股本比例原那么上不得超过15% o试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划。试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，防止 上市后期权行权导致实际控制人发生变化。激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三 年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人 员的相关减持规定执行。试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息，揭示期权激励计 划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。I 0.上市公司发行股份购买资产并同时募集局部配套资金，以下说法 正确的有（）。2016年10月真题I .募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价II .募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合 费用.募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；构成借壳上市的，不超 过30%.对于采用锁价方式募集配套资金的重组工程，募集资金局部应当 与发行股份购买资产局部一致，视为一次发行；对于询价方式募集配 套资金的重组工程，应当视为两次发行，分别定价.取消配套募集资金构成重组方案的重大调整A. I、III 、 II 、 IIIn、IIL IVI、II、III、Ve. ik in、w、v【答案】：A【解析】：i、n、in三项，根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套 性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并 购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建工程 建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、归还债务。募 集配套资金用于补充公司流动资金、归还债务的比例不应超过交易作 价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%o上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第44条第1款 规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集局部配套资金， 其定价方式按照现行相关规定办理。IV项，中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编规定，募集配套资金局部与购买资产局部应当分别定价, 视为两次发行。V项，中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编第6条规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案 的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案的重大调 整。11.拟上市公司董事会构成符合规定的有（）。A. 1名独立董事担任合伙人的律师事务所曾担任公司常年法律顾问， 现已解除服务合同1名独立董事为会计专业人士，同时兼任4家上市公司独立董事C.董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长兼总经理1名，副 董事长兼副总经理1名，另3名董事分别由职工代表、财务总监、董 事会秘书兼任D.董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长1名，副董事长1 名【答案】：A|B|D【解析】：A项，关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，为上 市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担 任独立董事。其限制的是正在为上市公司或者其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员。另外，根据深圳证券交易所独立董事备 案方法（2011年修订）和上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引（2016年修订）规定，最近1年内为上市公司或者 其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，也不得担任独立董 事。按2009年时点的规定，解除服务合同即不影响独立性。但是根 据最新规定，1年内为上市公司提供过法律、财务、咨询等服务的， 影响独立性。C项，上市公司章程指引（2019年修订）第96条第 3款规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的技。12.根据股票上市规那么规定，以下可以免予按照关联交易方式进行审 议和披露的情形有（）o 2016年5月真题I .关联人以现金方式认购上市公司定向增发的股票.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的公司债券.关联人依据上市公司股东大会决议领取上市公司分派的股息 IV.关联人依据上市公司股东大会决议向上市公司领取薪酬 V.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的企业债券I、II、VA. I、II、IIL IVI、II、III、VI、IIL IV、VII、III、IV、V【答案】：E【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第10216条规定, 上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承 销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者报酬；本所认定的其他交易。深交所股票上市规那么 对此的规定同上交所一致。I项，免予按照关联交易方式进行审议和 披露的情形是一方以现金方式认购另一方公开发行的股票，而非上市 公司定向增发的股票。13.以下资料中，股份公司的优先股股东可以查阅的有（）。I .股东名册H.股东大会会议记录.会计账簿.监事会会议决议III .董事会会议记录I、Ik IVI、IIL VII. IIL IV、VA. I、II、IV、VI、IIL IV、V【答案】：A【解析】：优先股试点管理方法第12条规定，优先股股东有权查阅公司章 程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。14.以下各项中，不属于债务重组的有（）oI . A企业同意发生财务困难的B企业推迟归还货款的期限，并减少 B企业归还货款的金额.债务人经与债权人协商，未达成一致意见，仍以现金归还全部债 务.银行同意出现财务困难的企业分期偿付银行贷款II .经债务人同意，债权人将应收账款出售给资产管理公司I、IIIIL IVI 、 IIId. n 、 ivE. II、III、IV【答案】：D【解析】：I项属于修改债权和债务的其他条款的债务重组；n项，未就清偿债 务的金额、时间或方式重新达成协议，不属于债务重组；ni项，就清 偿债务的时间重新达成了协议，属于修改债权和债务的其他条款的债 务重组；w项，交易对手方发生改变，不属于债务重组。15.关于证券公司投资银行类业务的立项审议，以下说法错误的选项是 ()oA.立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认B.来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的3 近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处 分；最近36个月未因执业行为违法违规受到处分；中国证监会 规定的其他条件。2.以下关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的选项是（）。A.附注以2008年4月初至2008年6月末为基础编制B.重要性判断以2008年全年预计的财务数据为基础C.中期会计计量以2008年年初至2008年6月末为基础D.可以不编制所有者权益变动表【答案】：C|D【解析】：A项，附注应当以年初至本中期末为基础编制，即应以2008年年初 至2008年6月末为基础编制；B项，重要性程度的判断应当以中期 财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务 数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数 据；C项，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以 本中期作为会计计量的期间基础；D项，资产负债表、利润表、现金 流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权益C.同意立项的决议应当至少经技以上的参会立项委员表决通过D.每次参加立项审议的委员人数不得少于5人E,未经立项审议通过的投资银行类工程，证券公司不得与客户签订正式业务合同【答案】：C【解析】：证券公司投资银行类业务内部控制指引第47条规定，证券公司 应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类工程 是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类工程，证券 公司不得与客户签订正式业务合同。第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履 行职责，以投票方式对投资银行类工程能否立项做出决议。证券公司 应当明确立项审议的具体规那么和表决机制。每次参加立项审议的委员 人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参 会委员总人数的地。同意立项的决议应当至少经的以上的参会立项 委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委 员确认。16.以下为非公开发行公司债券工程承接时承销机构不得承接的主体 有（）。2015年9月真题I .对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，但在承接时本息 已经支付.最近2年内财务报表曾被注册会计师出具保存意见的审计报告.地方融资平台公司.非中国证券业协会会员的担保公司II .成立时间未满2年的小贷公司I、IIL IVII、III、IV、VII、IIL VA. I、II、IIL IV、V【答案】：c【解析】：I、II两项，根据非公开发行公司债券工程承接负面清单的规定, 最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否认意见或者无法表示意 见审计报告的发行人，以及对已发行的公司债券或者其他债务有违约 或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人需列入负面清单。IV项，未能同时满足以下条件的担保公司才受负面清单限制：经营 融资担保业务满3年；注册资本不低于人民币6亿元；主体信用 评级AA级（含）以上；近三年无重大违法违规行为。即IV项情形 需要视情况判断。17.甲公司拟以其持有的上市公司股东发行可交换公司债券，以下说 法正确的有（）o 2016年5月真题I .该上市公司最近3个会计年度平均经营性现金流量净额可以支付 债券一年利息.用于交换的上市公司股票在提出发行申请时应当为无限售条件股 份，或者限售期满不影响可交换债券转换的股份.甲公司在约定的换股期间转让该局部股票不违反其对上市公司或 者其他股东的承诺.用于交换的上市公司股票在本次可交换公司债发行前，不存在被 查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形II .甲公司应当为股份A. I、IIIn 、 ivIIL IVD. IIL M VII、IV、V【答案】：c【解析】：I项，根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第2条， 申请发行可交换公司债券，公司最近3个会计年度实现的年均可分配 利润不少于公司债券一年的利息。II、III、W三项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符 合以下规定：该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿 元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加 权平均净资产收益率的计算依据。用于交换的股票在提出发行申请 时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该局部股票 不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。用于交换的股票在本次 可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限 制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情 形。V项，甲公司为上市公司股东即可，不要求一定为股份。18 .李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市 公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转 让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购管理方法，不考虑其他因素，以下说法正确的选项是（）oA.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的， 该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的 变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以 超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选 C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次 日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露 义务的，由人民法院依法进行查处【答案】：A【解析】：A项，上市公司收购管理方法（2020年修订）第60条规定，上市 公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行 第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情 形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事 会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易 所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化 而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证 监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当 人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东 未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告 和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计 无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内 促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以 下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关 人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。19 .甲公司2015年销售净利率比2014年的销售净利率上升5%,总资 产周转率降低10%, 2015年产权比率是1.5, 2014年产权比率是1, 那么2015年权益净利率比2014年提高()o 2016年11月真题A. 18.125%B. 36.25%C. 5.5%D. 41.75%【答案】：A【解析】：具体计算如下：权益净利率=销售净利率X总资产周转次数X权益 乘数；产权比率=总负债+股东权益；权益乘数=总资产+股东权益 =1 +产权比率。2015年权益乘数= 1.5 + 1 = 25 2014年权益乘数 = 1 + 1 = 2；甲公司2015年权益乘数比2014年上升比率=(2.5-2) + 2 = 25%。2015年权益净利率比2014年提高比率=(1 + 5%) X(1-10%) X (1 + 25%) 100% = 18.125%。20.以下各项资产减值准备中，在相关资产持有期间内可以通过损益 转回的有()oI .存货跌价准备.坏账准备.长期股权投资减值准备.其他债权投资计提的减值准备II .债权投资减值准备I、III 、 II 、 Vc. n、in、w、vD. iil w、vi、II、w、v【答案】：E【解析】：in项，长期股权投资减值准备提取以后，不得转回。21.以下哪些主体，参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让, 不受合格投资者资质条件的限制？（）I.发行人的董事H.发行人的监事in.发行人的高级管理人员.发行人的中层员工IV .发行人的持股比例超过百分之三的股东I、II、III1、II. IVI 、 IIIA. IIL VIIL IV、V【答案】：A【解析】：公司债券发行与交易管理方法第32条规定，发行人的董事、监 事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司 非公开发行公司债券的认购与转让，不受本方法第十四条关于合格投 资者资质条件的限制。22.关于上交所科创板首次公开发行股票的回拨，以下说法正确的选项是 ()oA.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发 行人和主承销商应当中止发行，可以将网下发行局部向网上回拨 B.网上投资者申购数量缺乏网上初始发行量的，应当回拨给网下投资 者C.首次公开发行股票，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过 100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数 量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次 公开发行股票数量的10%；回拨后网下发行数量原那么上不超过本次公 开发行股票数量的80%D.根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，符合科创板投资者 适当性条件且持有市值到达10000元以上的投资者方可参与网上申 购；每3000元市值可申购一个申购单位，缺乏3000元的局部不计入 申购额度E.每一个新股申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍, 但最高申购数量不得超过当次网上初始发行数量的千分之一，且不得 超过9999.95万股，如超过那么该笔申购无效【答案】：E【解析】：ABC三项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法（上证 （2019）21号）第13条规定，首次公开发行股票网下投资者申购数 量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将 网下发行局部向网上回拨。网上投资者申购数量缺乏网上初始发行量 的，可以回拨给网下投资者。首次公开发行股票，网上投资者有效申 购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨 变动表不是中期财务报告必须编制的内容。3.根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规那么，出现以下()情形，深交所将终止发行上市审核。I .发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本 所审核.发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏.发行人的保荐人被中国证监会依法采取限制业务活动措施，尚未 解除.发行人阻碍或者拒绝本所依法实施的检查II .发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作A. I、II、IIII、n、wI、n、w、vD. Ik iil w、ve. n、w、v【答案】：c【解析】： 比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过 100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售 期的网下发行数量原那么上不超过本次公开发行股票数量的80%o前款 所指公开发行股票数量应当按照扣除设定限售期的股票数量计算。DE两项，第14条规定，根据投资者持有的市值确定其网上可申购额 度，符合科创板投资者适当性条件且持有市值到达10000元以上的投 资者方可参与网上申购。每5000元市值可申购一个申购单位，缺乏 5000元的局部不计入申购额度。每一个新股申购单位为500股，申 购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购数量不得超过当次网上 初始发行数量的千分之一，且不得超过9999.95万股，如超过那么该笔 申购无效。23.关于合营企业，以下条款或特征中，属于合营企业的有（）。2017 年6月真题I .参与方对合营安排的相关资产享有权利并对相关负债承当义务 II.资产属于合营安排，参与方并不对资产享有权利.参与方按照约定的比例分担合营安排的本钱、费用、负债及义务, 第三方对该安排提出索赔要求，参与方作为义务人承当.各参与方按照约定的份额比例享有合营安排产生的净损益IIA. I 、 IIIII、IVIk IIL IVI、II、IIL IV【答案】：C【解析】：合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安 排相关资产且承当该安排相关负债的合营安排；合营企业，是指合营 方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。I、in两项属于共同经 营的特征。24.以下关于要约收购的表述中，符合相关规定的有（）oI.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安 排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份到达30%时，继续进行 收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者 局部股份的要约II.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他 人共同收购一个上市公司已发行的股份到达30%时，继续进行收购 的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司局部股份的要约 III.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安 排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该 上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者局部股份的要约IV.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购 公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约V.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购 公司局部股东发出收购其所持有的局部股份的要约，但预定收购的股 份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%A. I、III 、 IVII、III、IV、VI、III、IV、VB. I、II、IV、V【答案】：B【解析】：I项，证券法（2019年修订）第65条第1款规定，通过证券交易 所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 一个上市公司已发行的股份到达30%时，继续进行收购的，应当依法 向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者局部股份的要约。II项，证券法（2019年修订）第73条第1款规定，采取协议收购 方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上 市公司已发行的有表决权股份到达30%时，继续进行收购的，应当依 法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者局部股份的要 约。但是，按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外。 in项，根据上市公司收购管理方法（2020年修订）第56条规定, 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导 致其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%未 超过30%的，应当按照本方法第二章的规定办理。收购人拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全 面要约。IV、V两项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收 购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 局部股份的要约。第25条规定，收购人依照本方法第23条、第24 条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的, 其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。25.甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A 公司80%股权。为取得该股权，甲公司增发2000万股普通股，每股 面值为1元，每股公允价值为5元；支付承销商佣金50万元。取得 该股权时，A公司净资产账面价值为9000万元，公允价值为12000 万元。假定甲公司和A公司采用的会计政策相同，那么甲公司取得该股 权时应确认的资本公积为（）万元。【答案】：A【解析】：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以发行权益性证 券作为合并对价的，应按发行权益性证券的面值总额作为股本，初始 投资本钱与所发行的权益性证券的面值总额之间的差额，应当调整资 本公积（资本溢价或股本溢价）。甲公司取得该股权时应确认的资本 公积= 9000X80% 2000X1 50 = 5150 （万元）。26.以下哪些被列入资产支持证券的基础资产负面清单？ （）2015 年9月真题I .投资标的为产权证书的信托计划受益权.矿产资源开采收益权.提单、仓单. 土地出让收益权V.应收账款与高速公路收费权两种组合资产I、IR IIII、II、IV、VI、III、IV、VA. II、III、IV、VI、H、III、IV、V【答案】：E【解析】：参见资产证券化业务基础资产负面清单指引相关内容。27 .以下租赁中，不考虑其他因素，应将其划分为融资租赁的有（）。 2013年6月真题A.租赁协议中已经约定，在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租 人B,承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值C.租赁开始日租赁资产的公允价值为1000万元，承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值为900万元D.租赁开始日租赁资产的公允价值为1000万元，承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值为901万元E.租赁开始日租赁资产的公允价值为2000万元，出租人在租赁开始日的最低租赁收款额为1800万元F.租赁资产特地为承租人设计制造，只有承租人才能使用【答案】：A|B|C|D|F【解析】：满足以下标准之一的，应当认定为融资租赁：在租赁期届满时，资 产的所有权转移给承租人（在租赁协议中已经约定，或根据其他条件 在租赁开始日及可以合理的判断）。承租人有购买租赁资产的选择 权，所订立的购买价款预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 租赁期占租赁资产使用寿命的大局部（75%）；需要注意的是， 这条标准强调的是租赁期占租赁资产使用寿命的比例，而非租赁期占 该项资产全部可使用年限的比例。如果租赁资产是旧资产，在租赁前 已使用年限超过资产自全新时起算可使用年限的75%以上时（2 75%）,那么这条判断标准不适用，不能使用这条标准确定租赁的分类。承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值（290%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收 款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%）。E项,“几乎相当于”为290%,包含90%； “最低租赁付款额现值”和“最 低租赁收款额现值” 一定是折现后的现值达标方可。28 .保荐代表人出现以下（）情形之一的，中国证监会可根据情节轻 重，自确认之日起3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负 责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。I .尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题.未完成或者未参加辅导工作.本人及其配偶持有发行人的股份.伪造或者变造签字、盖章A. I、IIII、IIII、Ik IVI、III、IVB. II、IIL IV【答案】：C【解析】:证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第68条规定， 保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，3 个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别 严重的，采取认定为不适当人选的监管措施：尽职调查工作日志缺 失或者遗漏、隐瞒重要问题；未完成或者未参加辅导工作；重大 事项未报告、未披露；未参加持续督导工作，或者持续督导工作未 勤勉尽责；因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间 内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；唆使、协助或者参 与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会、证券交易所及其上市 委员会的审核工作；伪造或者变造签字、盖章；严重违反老实守 信、勤勉尽责义务的其他情形。29.根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么， 保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在以下（）情形的，本 所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上 市申请文件、信息披露文件的纪律处分。I .伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章.重大事项未报告或者未披露.以不正当手段干扰本所发行上市审核工作.内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行II .通过相关业务谋取不正当利益I、II、IIII、IV、VII. IIL VA. Ik IIL IV、Ve. i、n、in、w、v【答案】：E【解析】：根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么第 42条第3款规定，保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在下 列情形之一的，本所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交 或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：伪造、 变造发行上市申请文件中的签字、盖章；重大事项未报告或者未披 露；以不正当手段干扰本所发行上市审核工作；内部控制、尽职 调查等制度存在缺陷或者未有效执行；通过相关业务谋取不正当利 益；不履行其他法定职责。30.以下关于首次公开发行股票发行及配售的说法，正确的有（）0 2018年12月真题根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规那么第67条规定, 出现以下情形之一的，本所将终止发行上市审核，通知发行人及其保 荐人：发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解 和本所审核；发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐；发 行人未在规定时限内回复本所审核问询或者未对发行上市申请文件 作出解释说明、补充修改;发行上市申请文件被认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；发行人阻碍或者拒绝本所依法实施的检 查；发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工 作；发行人的法人资格终止；本规那么第六十四条第一款规定的中 止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在本规那么第六十五条规定 的时限内完成相关事项；本所审核认为发行人不符合发行条件、上 市条件或信息披露要求。III项属于第64条规定的中止发行上市审核 的情形。4.甲公司2016年财务报表于2017年4月8日批准对外报出，以下各 项关于甲公司2017年发生的交易重组事项中，属于2016年资产负债 表日后调整事项的有（）o 2018年5月真题I . 2月9日甲公司董事会通过决议，将投资性房地产的后续计量模 式由本钱模式变更为公允价值模式II . 4月2日甲公司收到2015年12月销售的一批已经确认销售收入 的商品20%的退货，按照购销合同规定，甲公司应当返还客户与该部 分商品相关的货款I .首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本超过4亿 股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%.首次公开发行股票采用直接定价方式的，网下初始发行比例不低 于本次公开发行股票数量的50%.网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有 期限并公开披露.网下发行股票比例应当包含向战略投资者配售局部A. I、II、IIIII、IVI 、 IIII、Ik IVe. I、n、in、iv【答案】：c【解析】：根据证券发行与承销管理方法（2018年修订）第9条，I项，首 次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本超过4亿股的， 网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%； II项，首次 公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行 网下询价和配售；III项，网下投资者可与发行人和主承销商自主约定 网下配售股票的持有期限并公开披露；IV项，安排向战略投资者配售 股票的，应当扣除向战略投资者配售局部后确定网下网上发行比例。31.根据创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行），股东大 会就发行证券作出的决定，至少包括（）oI .本次发行证券的种类和数量.募集资金用途.决议的有效期.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排II .定价方式或者价格区间I、II、IIII、II、III、IVc. n、in、IV、VD. I、IIL IV、VI、II、in、M V【答案】：E【解析】： 根据创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）第18条规定, 股东大会就发行证券作出的决定，至少应当包括以下事项：本次发 行证券的种类和数量;发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; 定价方式或者价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对 董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。32.上交所某上市公司公开发行5亿元可转换公司债券经中国证监会 核准。根据证券法证券发行与承销管理方法，以下说法中正确 的是（）。A.该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过