(公司实例)增资扩股协议.docx

增资扩股协议本协议于200年月日在市签订。各方为：1甲方：A公司法定代表人：法定地址：2乙方：B公同法定代表人：法定地址：3丙方：C公司法定代表人：法定地址：鉴于：1、D公司（以下简称公司）系在依法登记成立，注册资金为 万元的有限责任公同，经会计师事务所年验字第 号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公同愿意通 过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在 年月 日第 届次董事会对本次增资形成了决议，该决议也于年一月日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本 次增资事宜。2、公司的原股东及持股比例分别为：A公司，出资额 元,占注册资本_%； B公司，出资额 元，占注册资本%o3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司以下称“丙方”或“新增股东”，有意向公同投资，并参与8. 1股东会8. 1.1增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照中 华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程 的规定按其出资比例享有权利、担负义务。8. 1. 2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。8 . 2董事会和管理人员8. 2.1增资后公司董事会成员应开展调整，由公同股东按章程规定和 协议约定开展选派。8. 2. 2董事会由一名董事组成，其中丙方选派一名董事，公同原 股东选派一名董事。8. 2. 3增资后公同董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理 人员可由原股东推荐，董事会聘用。8. 2. 4公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公同章程开展规定。8.3监事会8. 3.1增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和 解聘。8. 3. 2增资后公同监事会由 名监事组成，其中 方名，原股东 指派名。第九条本次增资的目的9.1本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完 成本次增资后，公司名称变更为 公同。第十条投资方式及资产整合10.1增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公同应 重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续, 各股东的持股比例如下：股东名称出资形式出资金额万元出资比例签章10. 2增资后丙方成为公司股东，依照公司法和公司章程规定及 本合同的约定应由股东享有的全部权利；第十一条债权债务H.1本协议签署日前公同书面告之丙方的债务由增资后的公司担 负。公司向丙方提供的审计报告、资产负债表、财产清单等视 为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公同担负。11. 2本协议签署日前公司未告丙方的负债由公同的原股东自行担 负。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产 生的全部经济损失。12. 3丙方债务应由丙方自行担负。11. 4在审计报告、资产负债表、财产清单等书面文件 中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东担负。公司在履 行了该部分债务之后，有权要求公同原股东赔偿由此所产生的全部经济 损失。第十二条公同章程1增资各方依照本协议L3.1条约定缴足出资后，10日内 召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。12.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。第十三条公同注册登记的变更13.1 公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向 工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、 配合公司完成工商变更登记。13.2 如在丙方缴纳全部认购资金之日起 个工作日内仍未完 成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东 应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。第十四条有关费用的负担14.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用包括但不 限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等由变 更后的公同担负当该项费用应由各方共同或公司缴纳时。14. 2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司担 负。第十五条保密15. 1本协议任何一方“承受方”对从其他方“披露方”获 得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有数据以下简 称“保密资料”应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述 保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密数据。15.2上述第15.1条的规定不适用于下述数据：1能够证明在披露方作为保密资料向承受方披露前已为承受 方所知的资料；2非因承受方违反本协议而为公众所知悉的资料;3承受方从对该资料不担负任何保密义务的第三方获得的资料。15. 3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、 高级职员和其他雇员同样遵守本条所述的保密义务。16. 4本条的规定不适用于：1把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、 双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部 分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要 知道该等数据的人或实体透露该等数据，并且这些人或实体应首先 以书面形式承诺保守该等资料的保密性。2在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任 何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在开展上 述透露前把该要求及其条款通知其他方。第十六条违约责任16.1 任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其 于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应担负违约 责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别担负各自违约所引起 的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而 给其他方所造成的全部实际损失。17. 2尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损 失或损害对其他方担负赔偿责任。第十七条争议的解决18. 1仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好 协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十60日内 未能解决，则任何一方均可向#市仲裁委员会依据仲裁法、其他法 律、法规、规章、规范性档以及其当时合法有效的仲裁规则开展仲 裁。17.2继续有效的权利和义务在对争议开展仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在 本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义 务。第十八条其他规定19. 1生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已 得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。18.2转让严格按照公国法、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性 档和公司章程的有关规定执行。18. 3修改本协议经各方签署书面档方可修改。18.4可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其他条款的有效性。18. 5 文本本协议一式12份，各方各自保存1份，公同存档4份，4份用 于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。18. 6通知除非本协议另有规定，任何一方向其他方或公司发出本协议规 定的任何通知应以特快专递发出，或者以 发出。以特快专递发出 的通知，交邮后七7天被视为收件日期；以 发出的通知，发 出后一口天被视为收件日期，但应有 确认报告为证。一切通 知均应发往以下有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书 面通知更改该地址为止：第十九条附件19.1 本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效 力。19.2 本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证 明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府 批复等。具体包括：口股东会、董事会决议；2审计报告；3验 资报告；4资产负债表、财产清单；5与债权人签定的协议；7 证明增资扩股合法性、真实性的其他文件数据。甲方：乙方：法定代表人或授权代表签字：法定代表人或授权代表签字：丙方：法定代表人或授权代表签字：D公司法定代表人：200年 月 日公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公同开 展增资扩股，并同意丙方向公同增资，扩大公司注册资本至人民币 万元。4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优 先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资 事宜达成如下协议条款：第一条增资扩股1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：1.1.1 根据公司股东会决议，决定将公同的注册资本由人民币 万元增加到一万元，其中新增汴册一本人民币 依审计报告结 论为）隹万亓。1.1.2 本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依 据，协商确定。1.1. 3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资 本 万元，认购价为人民币万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中 万元作注册资本，所余部分为 资本公积金.）1. 2公司按照第1.1条增资扩股后,注册资本增加至人民币一万 元，各方的持股比例如下：甲方持有公司痂勺股份；乙方持有公 司%的股份；丙方持有公同%的股份；丙方持有公司%的 股份。1.3出资时间1.3.1 丙方应在本协议签定之日起一个工作日内将本协议约 定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按应付金额 日万分之一向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方 面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。1. 3. 2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公同股东，享有认 购股份项下的全部股东权利、担负股东义务。第二条增资的基本程序2.1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资 顺利开展，本次增资按照如下顺序开展其中第6项工作已完成：1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案开展审议 并形成决议；3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产开展 审计和评估；4、公同就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准；5、同拟增资的新增股东开展谈判，必要时可采取招标形式开展；6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律档；7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公 司章程；9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、 确定公同新的经营班子；10、办理工商变更登记手续。第三条公同原股东的陈述与保证3.1公司原股东分别陈述与保证如下：口其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；2其签署并履行本协议：a在其公司或单位的权力和营业范围之中；b已采取必要的公司或单位行为并取得适当的批准；不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。3公同现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公同独 占排他所有；4公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知附件：审 计报告外未设置任何担保权益包括但不限于任何抵押权、质押权、 留置权以及其他担保权等或第三者权益；5公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及 所有必要的文件和数据下称“财务报表“详见附件，原股东在此确 认该财务报表正确反映了公同至 年 月 日止的财务状况和 其他状况；6财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债 务、欠款和欠税，除此之外公司自 年 月 日注册成立以来, 除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；7公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业 执照、罚款或其他严重影响经营的行政处分或法律制裁的任何违反中国 法律、法规的行为；8公同未就任何与其有关的、已完毕的、尚未完毕的或可能将要 开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方开展隐瞒或开展虚假/错 误陈述。9原股东负责完善公同在经营、建设过程中与相关单位的租赁、 协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公同继承； 在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资 后的公司权益受到最大化保护；口 0原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为 公同获取政策优惠及政府补贴；11公司增资后，严格按照现代法人治理构造开展经营和管理， 建立现代企业制度。12本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有 约束力的义务。3. 2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公同自本协议签 订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：1确保公司的业务正常开展并不会作出任何对公司存在重大影 响的行动。公同将采取所有合理措施维护公同的商誉，不会做出任何可 能损害公司的行为。2公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协 议或承诺。公司及原股东不得采取以下行动：a修改公同的章程，或者任何其他与公司的章程或业务运作有 关的文件或协议；b非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产 的任何重要部份；d与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；e给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的 安排；m订立任何贷款协议或修定任何借贷档；g购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币元或其他等值货币；Ch：订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其他 费用超过人民币元；口与任何第三人订立任何经营、合伙经营或利润分配协议;口分派及/或支付任何股息；出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的 全部或部份使用权或拥有权；1开展任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。3. 3原股东保证采取一切必要的行动,协助公同完成本协议下所有 审批及变更登记手续。4. 4原股东担负由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任 和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损 失担负连带赔偿责任。第四条新增股东的陈述与保证5. 1新增股东陈述与保证如下：口其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；2其签署并履行本协议：a在其公司权力和营业范围之中；b已采取必要的公司行为包括但不限于为履行本协议项下 的出资义务筹集足额的公同资本并取得适当的批准；不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限 制。3丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知附件：审 计报告外未设置任何担保权益包括但不限于任何抵押权、质押权、 留置权以及其他担保权等或第三者权益；4丙方向公司提交了截至 年 月 日止的财务报表及所 有必要的文件和数据下称“财务报表”详见附件，丙方在此确认该 财务报表正确反映了丙方至 年 月 日止的财务状况和其他状 况；5财务报表已全部列明丙方至年 月日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；6丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执 照、罚款或其他严重影响其经营的行政处分或法律制裁的任何违反中国 法律、法规的行为；7丙方未就任何与其有关的、已完毕的、尚未完毕的或可能将要 开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公同开展隐瞒或开展虚假/错 误陈述。4.2丙方承诺与保证如下：口本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义 务；2有能力合理地满足公同经营发展的预期需求；3公同增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理 构造开展经营和管理，建立现代企业制度。4. 3新增股东承诺：5. 4新增股东将担负由于违反上述陈述和保证而产生的一切经 济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其 原有股东各方造成的任何直接损失。第五条 公同对新增股东的陈述与保证6. 1公同保证如下：口公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公同;2公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知附 件：验资报告、审计报告、资产评估报告，截止至前述告知 档出具日外未设置任何担保权益包括但不限于任何抵押权、质 押权、留置权以及其他担保权等或第三者权益；截止日后到本协 议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面 告之新增股东。3公同对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议 和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股 东书面告知附件：验资报告、审计报告、资产评估报告， 截止至前述告知档出具日的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本 协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面 告之新增股东。4公同向新增股东提交了截至 年月日止的财务 报表及所有必要的文件和数据下称“财务报表”详见附件，公 同及其股东亚在此确认该财务报表正确反映了公同至 年月日止的财务状况和其他状况；5财务报表已全部列明公司至 年月日止的所有 债务、欠款和欠税，且公同自一年月一日注册成立至一年一月 日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款 和欠税；6公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营 业执照、罚款或其他严重影响公同经营的行政处分或法律制裁的任 何违反中国法律、法规的行为；7公司未就任何与公司有关的、已完毕的、尚未完毕的或将 要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东开展隐瞒或 开展虚假/错误陈述。5.2公同将担负由于违反上述第5. 1条的陈述和保证而产生 的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给 新增股东造成的任何直接损失。第六条公司增资后的经营范围6.1继承和发展公司目前经营的全部业务：6. 2大力发展新业务：6.3公司最终的经营范围由公同股东会决定，经工商行政管理 部门核准后确定。第七条新增资金的投向和使用及后续发展7.1 本次新增资金用于公司的全面发展。7.2 公司资金具体权限由经过工商变更登记之后的公司股东会 授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。7.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情 况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。第八条公司的组织机构安排