新三板挂牌条件、流程、价值、审计、借壳(史上最全版)43199.docx

挂 牌 条条 件 股股份有限公公司申请股股票在全国国股份转让让系统挂牌牌，不受股股东所有制制性质的限限制，不限限于高新技技术企业，应应当符合下下列条件：1、依法设设立且存续续满两年。有有限责任公公司按原账账面净资产产值折股整整体变更为为股份有限限公司的，存存续时间可可以从有限限责任公司司成立之日日起计算2、业务明明确，具有有持续经营营能力3、公司治治理机制健健全，合法法规范经营营4、股权明明晰，股票票发行和转转让行为合合法合规5、主办券券商推荐并并持续督导导6、全国股股份转让系系统要求的的其他条件件一、 依法设立且且存续满两两年 （一一）依法设设立，是指指公司依据据公司法法等法律律、法规及及规章的规规定向公司司登记机关关申请登记记，并已取取得企业业法人营业业执照。 11公司设设立的主体体、程序合合法、合规规。 （11）国有企企业需提供供相应的国国有资产监监督管理机机构或国务务院、地方方政府授权权的其他部部门、机构构关于国有有股权设置置的批复文文件。 （22）外商投投资企业须须提供商务务主管部门门出具的设设立批复文文件。 （33）公司司法修改改（20006年1月月1日）前前设立的股股份公司，须须取得国务务院授权部部门或者省省级人民政政府的批准准文件。 22公司股股东的出资资合法、合合规，出资资方式及比比例应符合合公司法法相关规规定。 （1）以以实物、知知识产权、土土地使用权权等非货币币财产出资资的，应当当评估作价价，核实财财产，明确确权属，财财产权转移移手续办理理完毕。 （2）以以国有资产产出资的，应应遵守有关关国有资产产评估的规规定。 （3）公公司注册资资本缴足，不不存在出资资不实情形形。 （二二）存续两两年是指存存续两个完完整的会计计年度。 新新三板公司司挂牌，需需要两个会会计年度，那那么这两个个会计年度度如何计算算，有哪些些错误认识识和理解呢呢？ 11、误读：新三三板挂牌条条件中明确确要求拟挂挂牌企业存存续时间应应当满2年年。对此，有有人理解为为满24个个月即可，如如20122年9月11日成立的的企业，22014年年9月1日日就可以申申请在新三三板挂牌;也有人理理解为必须须要有2个个完整会计计年度加11期的经营营记录方可可申请在新新三板挂牌牌。 22、解析：企业业须有2个个完整会计计年度(每每年的1月月1日至112月311日)的运运营记录方方可申请有有新三板挂挂牌，也就就是说如果果20144年9月11日操作挂挂牌，企业业成立时间间不得晚于于20122年1月11日。此外外，如果公公司成立于于20133年1月11日，并且且于20115年2月月份完成22014年年度财务报报表审计，则则可以直接接申报新三三板挂牌，无无须等到22015年年一季报出出来后再申申报，即最最近一期财财务报表不不强制要求求为季度、半半年度或年年度报表。 注注意事项：财务报表表的有效期期是6个月月，股转系系统要求申申报企业至至少给其留留出2个月月审核时间间，因此企企业申报时时距其最近近一期财务务报表有效效期截止日日不能少于于2个月，否否则股转系系统会直接接要求企业业加审。 （三三）有限责责任公司按按原账面净净资产值折折股整体变变更为股份份有限公司司的，存续续时间可以以从有限责责任公司成成立之日起起计算。整整体变更不不应改变历历史成本计计价原则，不不应根据资资产评估结结果进行账账务调整，应应以改制基基准日经审审计的净资资产额为依依据折合为为股份有限限公司股本本。申报财财务报表最最近一期截截止日不得得早于改制制基准日。二、业务明明确，具有有持续经营营能力 （一一）业务明明确，是指指公司能够够明确、具具体地阐述述其经营的的业务、产产品或服务务、用途及及其商业模模式等信息息。 （二二）公司可可同时经营营一种或多多种业务，每每种业务应应具有相应应的关键资资源要素，该该要素组成成应具有投投入、处理理和产出能能力，能够够与商业合合同、收入入或成本费费用等相匹匹配。 11公司业业务如需主主管部门审审批，应取取得相应的的资质、许许可或特许许经营权等等。 22公司业业务须遵守守法律、行行政法规和和规章的规规定，符合合国家产业业政策以及及环保、质质量、安全全等要求。 （三）持持续经营能能力，是指指公司基于于报告期内内的生产经经营状况，在在可预见的的将来，有有能力按照照既定目标标持续经营营下去。 111111.公司业业务在报告告期内应有有持续的营营运记录，不不应仅存在在偶发性交交易或事项项。营运记记录包括现现金流量、营营业收入、交交易客户、研研发费用支支出等。 22公司应应按照企企业会计准准则的规规定编制并并披露报告告期内的财财务报表，公公司不存在在中国注注册会计师师审计准则则第13224号持续经营营中列举举的影响其其持续经营营能力的相相关事项，并并由具有证证券期货相相关业务资资格的会计计师事务所所出具标准准无保留意意见的审计计报告。 财财务报表被被出具带强强调事项段段的无保留留审计意见见的，应全全文披露审审计报告正正文以及董董事会、监监事会和注注册会计师师对强调事事项的详细细说明，并并披露董事事会和监事事会对审计计报告涉及及事项的处处理情况，说说明该事项项对公司的的影响是否否重大、影影响是否已已经消除、违违反公允性性的事项是是否已予纠纠正。 33公司不不存在依据据公司法法第一百百八十一条条规定解散散的情形，或或法院依法法受理重整整、和解或或者破产申申请。三、公司治治理机制健健全，合法法规范经营营 （一一）公司治治理机制健健全，是指指公司按规规定建立股股东大会、董董事会、监监事会和高高级管理层层（以下简简称“三会一层层”）组成的的公司治理理架构，制制定相应的的公司治理理制度，并并能证明有有效运行，保保护股东权权益。 11公司依依法建立“三会一层层”，并按照照公司法法、非非上市公众众公司监督督管理办法法及非非上市公众众公司监管管指引第33号章程必备备条款等等规定建立立公司治理理制度。 22公司“三会一层层”应按照公公司治理制制度进行规规范运作。在在报告期内内的有限公公司阶段应应遵守公公司法的的相关规定定。 33公司董董事会应对对报告期内内公司治理理机制执行行情况进行行讨论、评评估。（二）合法法合规经营营，是指公公司及其控控股股东、实实际控制人人、董事、监监事、高级级管理人员员须依法开开展经营活活动，经营营行为合法法、合规，不不存在重大大违法违规规行为。 11公司的的重大违法法违规行为为是指公司司最近244个月内因因违犯国家家法律、行行政法规、规规章的行为为，受到刑刑事处罚或或适用重大大违法违规规情形的行行政处罚。 （11）行政处处罚是指经经济管理部部门对涉及及公司经营营活动的违违法违规行行为给予的的行政处罚罚。 （22）重大违违法违规情情形是指，凡凡被行政处处罚的实施施机关给予予没收违法法所得、没没收非法财财物以上行行政处罚的的行为，属属于重大违违法违规情情形，但处处罚机关依依法认定不不属于的除除外；被行行政处罚的的实施机关关给予罚款款的行为，除除主办券商商和律师能能依法合理理说明或处处罚机关认认定该行为为不属于重重大违法违违规行为的的外，都视视为重大违违法违规情情形。 （33）公司最最近24个个月内不存存在涉嫌犯犯罪被司法法机关立案案侦查，尚尚未有明确确结论意见见的情形。 22控股股股东、实际际控制人合合法合规，最最近24个个月内不存存在涉及以以下情形的的重大违法法违规行为为： （11）控股股股东、实际际控制人受受刑事处罚罚； （22）受到与与公司规范范经营相关关的行政处处罚，且情情节严重；情节严重重的界定参参照前述规规定； （33）涉嫌犯犯罪被司法法机关立案案侦查，尚尚未有明确确结论意见见。 33现任董董事、监事事和高级管管理人员应应具备和遵遵守公司司法规定定的任职资资格和义务务，不应存存在最近224个月内内受到中国国证监会行行政处罚或或者被采取取证券市场场禁入措施施的情形。 （三三）公司报报告期内不不应存在股股东包括控控股股东、实实际控制人人及其关联联方占用公公司资金、资资产或其他他资源的情情形。如有有，应在申申请挂牌前前予以归还还或规范。 （四四）公司应应设有独立立财务部门门进行独立立的财务会会计核算，相相关会计政政策能如实实反映企业业财务状况况、经营成成果和现金金流量。四、股权明明晰，股票票发行和转转让行为合合法合规 （一一）股权明明晰，是指指公司的股股权结构清清晰，权属属分明，真真实确定，合合法合规，股股东特别是是控股股东东、实际控控制人及其其关联股东东或实际支支配的股东东持有公司司的股份不不存在权属属争议或潜潜在纠纷。 11公司的的股东不存存在国家法法律、法规规、规章及及规范性文文件规定不不适宜担任任股东的情情形。 22申请挂挂牌前存在在国有股权权转让的情情形，应遵遵守国资管管理规定。 33申请挂挂牌前外商商投资企业业的股权转转让应遵守守商务部门门的规定。 （二二）股票发发行和转让让合法合规规，是指公公司的股票票发行和转转让依法履履行必要内内部决议、外外部审批（如如有）程序序，股票转转让须符合合限售的规规定。 11公司股股票发行和和转让行为为合法合规规，不存在在下列情形形： （11）最近336个月内内未经法定定机关核准准，擅自公公开或者变变相公开发发行过证券券； （22）违法行行为虽然发发生在366个月前，目目前仍处于于持续状态态，但非非上市公众众公司监督督管理办法法实施前前形成的股股东超2000人的股股份有限公公司经中国国证监会确确认的除外外。 22公司股股票限售安安排应符合合公司法法和全全国中小企企业股份转转让系统业业务规则（试试行）的的有关规定定。 （三三）在区域域股权市场场及其他交交易市场进进行权益转转让的公司司，申请股股票在全国国股份转让让系统挂牌牌前的发行行和转让等等行为应合合法合规。 （四四）公司的的控股子公公司或纳入入合并报表表的其他企企业的发行行和转让行行为需符合合本指引的的规定。五、主办券券商推荐并并持续督导导 （一一）公司须须经主办券券商推荐，双双方签署了了推荐挂挂牌并持续续督导协议议。 （二二）主办券券商应完成成尽职调查查和内核程程序，对公公司是否符符合挂牌条条件发表独独立意见，并并出具推荐荐报告。六、全国股股份转让系系统公司要要求的其他他条件 无无流 程 挂挂牌上市基基本流程公公司从决定定进入新三三板、到最最终成功挂挂牌，中间间需要经过过一系列的的环节，可可以分为四四个阶段：1、第一阶阶段为决策策改制阶段段，企业下下定决心挂挂牌新三板板，并改制制为股份公公司；2、第二阶阶段为材料料制作阶段段，各中介介机构制作作挂牌申请请文件；3、第三阶阶段为反馈馈审核阶段段，为全国国股份转让让系统公司司与中国证证监会的审审核阶段；4、第四阶阶段为登记记挂牌结算算，办理股股份登记存存管与挂牌牌手续。一、各个阶阶段要求与与工作 （一一）决策改改制阶段 决决策改制阶阶段的主要要工作为企企业下定改改制挂牌的的决心，选选聘中介机机构，中介介结构尽职职调查，选选定改制基基准日、整整体变更为为股份公司司。 根根据挂牌上上市规则，股股份公司需需要依法设设立且存续续满两年。 （11）依法设设立，是指指公司依据据公司法法等法律律、法规及及规章的规规定向公司司登记机关关申请登记记，并已取取得企业业法人营业业执照。 （22）存续两两年是指存存续两个完完整的会计计年度。 （33）有限责责任公司按按原账面净净资产值折折股整体变变更为股份份有限公司司的，存续续时间可以以从有限责责任公司成成立之日起起计算。整整体变更不不应改变历历史成本计计价原则，不不应根据资资产评估结结果进行账账务调整，应应以改制基基准日经审审计的净资资产额为依依据折合为为股份有限限公司股本本。申报财财务报表最最近一期截截止日不得得早于改制制基准日。 有有限公司整整体变更股股份公司的的基本流程程：整体变更后后设立的股股份公司应应达到以下下基本要求求： （11）形成清清晰的业务务发展战略略目标； （22）突出主主营业务，形形成核心竞竞争力和持持续发展的的能力； （33）避免同同业竞争，减减少和规范范关联交易易； （44）产权关关系清晰，不不存在法律律障碍； （55）建立公公司治理的的基础，股股东大会、董董事会、监监事会以及及经理层规规范运作； （66）具有完完整的业务务体系和直直接面向市市场独立经经营的能力力，做到资资产完整、人人员独立、财财务独立、机机构独立、业业务独立； （77）建立健健全财务会会计制度，会会计核算符符合企业业会计准则则等法规规、规章的的要求； （8）建建立健全有有效的内部部控制制度度，能够保保证财务报报告的可靠靠性、生产产经营的合合法性和营营运的效率率与效果。 此此外，企业业申请新三三板挂牌，还还需要根据据公司法法、非非上市公众众公司监督督管理办法法、全全国中小企企业股份转转让系统业业务规则（试试行）、非非上市公众众公司监管管指引第33号章程必必备条款等等相关法律律、法规及及规则对股股份公司的的相关要求求，会在后后续工作中中落实。 （二）材材料制作阶阶段 材料料制作阶段段的主要工工作包括： （11）申请挂挂牌公司董董事会、股股东大会决决议通过新新三板挂牌牌的相关决决议和方案案； （22）制作挂挂牌申请文文件； （33）主办券券商内核； （44）主办券券商推荐等等主要流程程。主要工工作由券商商牵头，公公司、会计计师、律师师配合完成成。 （三三）反馈审审核阶段 反反馈审核阶阶段的工作作主要是交交易所与证证监会的审审核阶段，大大约会在445天-660天左右右；中介结结构会根据据情况进行行反馈。反反馈审查的的工作流程程如下： 11、全国股股份转让系系统公司接接收材料 全全国股份转转让系统公公司设接收收申请材料料的服务窗窗口。申请请挂牌公开开转让、股股票发行的的股份公司司（以下简简称申请人人）通过窗窗口向全国国股份转让让系统公司司提交挂牌牌（或股票票发行）申申请材料。申申请材料应应符合全全国中小企企业股份转转让系统业业务规则（试试行）、全全国中小企企业股份转转让系统挂挂牌申请文文件内容与与格式指引引（试行）等等有关规定定的要求。 全全国股份转转让系统公公司对申请请材料的齐齐备性、完完整性进行行检查：需需要申请人人补正申请请材料的，按按规定提出出补正要求求；申请材材料形式要要件齐备，符符合条件的的，全国股股份转让系系统公司出出具接收确确认单。 22、全国股股份转让系系统公司审审查反馈 （11）反馈 对对于审查中中需要申请请人补充披披露、解释释说明或中中介机构进进一步核查查落实的主主要问题，审审查人员撰撰写书面反反馈意见，由由窗口告知知、送达申申请人及主主办券商。 （22）落实反反馈意见 申申请人应当当在反馈意意见要求的的时间内向向窗口提交交反馈回复复意见；如如需延期回回复，应提提交申请，但但最长不得得超过三十十个工作日日。 3、全国国股份转让让系统公司司出具审查查意见 申申请材料和和回复意见见审查完毕毕后，全国国股份转让让系统公司司出具同意意或不同意意挂牌或股股票发行（包包括股份公公司申请挂挂牌同时发发行、挂牌牌公司申请请股票发行行）的审查查意见，窗窗口将审查查意见送达达申请人及及相关单位位。 （四四）登记挂挂牌阶段登记挂牌阶阶段主要是是挂牌上市市审核通过过后的工作作，主要工工作包括：（1） 分配股票代代码；（2） 办理股份登登记存管；（3） 公司挂牌敲敲钟。 这些工作作都会由券券商带领企企业完成。 二、所所需中介机机构主要职职责 新三板挂牌牌上市一般般需要聘请请以下中介介机构：（1）证券券公司，即即主办券商商；（2）会计计师事务所所；（3）律师师事务所；（4）资产产评估机构构（证券评评估资质）。各各机构主要要工作如下下： （一一）主办券券商 主主办券商主主要负责挂挂牌公司的的改制、挂挂牌公司的的规范、申申请材料的的制作与内内核、挂牌牌申请及后后续的持续续督导等工工作，具体体工作如下下： 11、按照国国家相关法法律、法规规规定协助助企业进行行股份制改改制、成立立股份有限限公司，具具体工作包包括： （11）对企业业进行尽职职调查； （22）协助企企业以及会会计师事务务所、律师师事务所等等中介机构构制订改制制的整体方方案并进行行法律、财财务等方面面的可行性性研究； （33）组织股股份制改制制工作小组组； （44）调查企企业的资产产状况和财财务状况,对企业资资产状况和和财务状况况中与改制制要求不相相符合的部部分向企业业提出整改改的意见或或建议,并并协助企业业以及会计计师事务所所解决有关关财务问题题； （55）协助企企业以及律律师事务所所解决在企企业改制过过程中的法法律问题； （66）编制企企业股份制制改制的工工作时间表表； （77）协助企企业及律师师事务所制制作、编制制有关企业业改制设立立股份有限限公司的申申请文件； （88）协助企企业与政府府有关主管管部门沟通通协调以取取得股份制制改制的所所有批准； （99）协助企企业召开创创立大会和和第一届董董事会第一一次会议； （110）协助助企业完成成有关设立立股份有限限公司的其其他工作。 22、对企业业改制后设设立的股份份有限公司司进行新三三板挂牌前前的辅导工工作。 33、按新三三板挂牌的的相关规定定对股份有有限公司进进行尽职调调查，对发发现的问题题提出解决决办法并协协助企业落落实相关措措施。 44、协调、安安排中介机机构进场进进行相关工工作，并使使其按时制制作挂牌申申报材料。 55、协助企企业与相关关的主管部部门沟通，推推进企业资资本运作、顺顺利开展挂挂牌工作。 6、负责责制作企业业进行新三三板挂牌申申请所需材材料，并为为与之相关关联的工作作提供参考考意见。 7、企业业申请新三三板挂牌材材料的内核核。 8、向全全国中小企企业股份转转让系统递递交挂牌申申请的相关关材料，并并进行及时时的反馈。 9、企业业挂牌之后后，主办券券商应持续续督导所推推荐挂牌公公司诚实守守信、规范范履行信息息披露义务务、完善公公司治理机机制。（二）会计计师事务所所 企业申请请新三板挂挂牌，须聘聘请具有证证券从业资资格的会计计师事务所所承担有关关审计和验验资等工作作。主要工工作如下：（1）负责责企业改制制的审计，并并出具审计计报告；（2）负责责企业资本本验证，并并出具有关关验资报告告；（3）负责责企业财务务报表的审审计，并出出具两年及及一期的审审计报告；（4）对发发行人原始始财务报表表与申报财财务报表的的差异情况况出具专项项意见；（5）提供供与新三板板挂牌有关关的财务会会计咨询服服务。（三）律师师事务所 企业申请请新三板挂挂牌，必须须依法聘请请律师事务务所担任法法律顾问，其其主要工作作如下：（1）对挂挂牌企业改改制重组方方案的合法法性进行论论证；（2）指导导挂牌企业业股份公司司的设立或或变更；（3）对企企业挂牌过过程中涉及及的法律事事项进行审审查并协助助企业规范范、调整和和完善；（4）对企企业主体的的历史沿革革、股权结结构、资产产、组织机机构运作、独独立性、税税务等公司司法律事项项的合法性性进行判断断；（5）对企企业挂牌过过程中的各各种法律文文件的合法法性进行判判断；（6）协助助和指导企企业起草公公司章程等等公司法律律文件；（7）出具具法律意见见书等挂牌牌所需要的的文件；（8）对有有关申请挂挂牌文件提提供鉴证意意见。（四）资产产评估机构构企业股改的的过程中必必须要有证证券资质的的评估机构构。“新三板”十二大黄黄金价值 一、规范治治理 为挂牌新新三板，企企业需要进进行股份制制改造，需需要构建规规范的现代代化治理结结构。如果果企业历史史上有不规规范的遗留留问题，还还要进行处处理和解决决。 一个新三三板挂牌过过程，就是是一个简版版的IPOO。在这个个过程中，企企业潜藏的的瑕疵和风风险将得到到解决，规规范的治理理结构将得得以建立。等等时机成熟熟，具备IIPO条件件时，操作作起来也将将大为轻松松。二、财富增增值 挂牌新三三板之前，企企业到底值值多少钱，并并没有一个个公允的数数值。但在在企业挂牌牌之后，市市场会对企企业给出一一个估值，并并将有一个个市盈率。现现在新三板板的平均市市盈率在118倍左右右。为什么么富豪榜中中的人那么么有钱？就就是因为他他们拥有的的资产价值值被放大了了。被什么么放大？就就是资本市市场的市盈盈率。三、转板IIPO 要讨论企企业挂牌新新三板的好好处，就不不得不提转转板IPOO。对怀揣揣上市梦想想的企业家家，这是最最大的吸引引力，也是是对企业最最大的价值值。现在新新三板的主主管机构，已已经从中国国证券业协协会变更为为中国证监监会。尽管管新三板挂挂牌企业转转板IPOO的具体细细则还没有有出来，但但在两者之之间搭建转转板机制，为为新三板挂挂牌企业提提供转板IIPO的绿绿色通道这这一点，已已经十分明明确。正是是基于对转转板IPOO的重视，我我们在为企企业设计新新三板的挂挂牌方案时时，才将它它与融资、定定向增发等等一起，列列为重点关关注对象。四、吸引投投资人、人人才 中小企业业最大的困困难之一就就是融资，而而融资遇到到的第一个个困难，就就是如何吸吸引和联系系投资人。企企业挂牌新新三板之后后，增加了了自己的曝曝光机会，能能有更多的的机会吸引引投资人的的目光。并并且作为非非上市公众众公司，很很多信息都都是公开的的。你的信信息都已经经拿出来晒晒了，都已已经接受公公众的监督督了，投资资人还会轻轻易怀疑你你吗？至少少你的信任任度要比非非公众公司司高多了。 现在的情情况是，很很多PE都都将新三板板企业纳入入项目源。一一旦他们发发现机会，就就会出手。甚甚至不用等等到挂牌，有有些企业在在挂牌前，就就因为要挂挂牌而获得得了投资人人的投资。这这样的话，企企业更早获获得了资金金，投资人人进入企业业的价格更更低，对双双方都是有有好处的。五、价值变变现 挂牌前，企企业老板缺缺钱需要去去借，挂了了牌以后再再需要用钱钱时，只需需要出售一一部分股权权就可以了了。到8月月份做市商商制度实行行以后，这这种交易将将会越来越越便利。而而由于市盈盈率的存在在，在交易易时，还将将获得不小小的溢价。除除此之外，新新三板还为为原股东退退出提供了了便利。不不管是合伙伙人还是员员工，都可可以很方便便的在市场场上出售自自己的股权权，实现溢溢价退出。当当然，前提提是过了限限售期。六、股权融融资 融资方式式有债权融融资和股权权融资之分分，两者各各有特点各各有优势。股股权融资不不用提供抵抵押，融来来的钱也不不用还。并并且通常在在融来资金金的同时，还还能融来资资源。新三三板之后，企企业在需要要融资时，只只要把手里里的股权出出让一部分分就可以了了。挂牌后后如何进行行融资，是是我们在为为企业设计计新三板的的挂牌方案案时，重点点关注内容容之一。七、定向增增发 股权转让让融资用的的是股东原原来手里的的股权，属属于存量。如如果股东不不愿意用这这种方式，还还可以定向向增发。定定向增发是是对特定对对象的融资资行为，用用的是增量量。原股东东不用出让让股权，但但每人手里里的股权会会被稀释。 股权转让让一般伴有有原股东股股权的重大大稀释，或或者是原股股东的退出出。转让前前后，企业业的整体盘盘子基本是是不变的。但但定向增发发则是在原原股东不变变的情况下下，增加新新的股东。投投入的钱任任何人都不不能拿走，是是要放到企企业的。这这时候，企企业的整体体盘子是增增加的。八、增加授授信 企业成功功挂牌新三三板，是一一种非常积积极的信号号。银行对对于这样的的企业，是是非常愿意意增加授信信并提供贷贷款的，因因为他们也也面临激烈烈的竞争，并并且以后这这种竞争还还会加剧。九、股权质质押 有些企业业挂牌新三三板后，就就会有银行行找来，说说可以提供供贷款，因因为股权可可以质押了了。十、品牌效效应 挂牌新三三板后，就就成为了非非上市公众众公司，企企业会获得得一个6位位的以4或或8开头的的挂牌代码码，还有一一个企业简简称。以后后企业的很很多信息都都要公开。但但与此同时时，企业的的影响和知知名度也在在不断扩大大。十一、产业业整合 产业整合合并购重组组，便于产产业链上下下游整合。十二、周期期短、成本本低 周期短，从从材料申报报到挂牌完完成一般不不超过6个个月。成本本低，挂牌牌成功的企企业可以享享受政府补补贴，基本本实现“零成本”。新三板挂牌牌企业审计计报告初稿稿审核一、公司基基本情况 重点关注注公司历史史沿革部分分历次股权权变动情况况、重大事事项日期与与说明书、法法律意见书书的日期是是否一致。二、重要会会计政策和和会计估计计 1、合并并报表的编编报范围及及其变化情情况。重点点关注是否否符合实质质重于形式式原则的要要求，不能能仅看持股股比例。对对于报告期期内新增的的子公司，要要披露合并并日或者购购买日。 2、应收收款项，按按单项金额额重大计提提的标准，各各年限计提提比例是否否符合稳健健性原则要要求。单项项金额不重重大但按信信用风险特特征组合后后该组合的的风险较大大的应收款款项坏账准准备的确定定依据、计计提方法。 3、固定定资产折旧旧年限、无无形资产摊摊销年限是是否符合税税法相关要要求，特别别是公司土土地使用权权为租赁取取得时折旧旧年限是否否正确，无无形资产摊摊销年限是是否超过法法定年限或或者剩余使使用年限。 4、存货货、固定资资产、无形形资产、生生物资产等等资产分类类情况与附附注中报表表项目注释释是否一致致，生物资资产郁闭期期的确定；各项资产产减值准备备计提方法法是否披露露。 5、重点点关注收入入确认方法法是否与公公司业务模模式相匹配配，是否符符合会计准准则的要求求，是否披披露公司具具体业务收收入的确认认方法。 6、报告告期内公司司会计政策策的选择和和运用、会会计估计的的运用是否否存在重大大变化，如如有变化需需说明；报报告期内是是否存在重重大会计差差错。三、报表项项目注释（一）资产产类 1、货币币资金 关注企业业货币资金金余额是否否异常偏高高或者偏低低，货币资资金中是否否有外币和和其他货币币资金，其其他货币资资金是否有有不能随时时用于变现现（例如被被冻结的资资金），如如： 有编制现现金流量表表时是否剔剔除，进而而关注货币币资金的余余额，期初初期末变动动情况与现现金流量表表中相关项项目是否一一致。 2、应收收账款 关注应收收账款是否否按会计政政策分类列列示、按账账龄列示，坏坏账准备计计提是否充充分，计算算复核各期期计提金额额是否与会会计政策一一致；应收收账款账龄龄勾稽关系系是否正确确（例如本本期末3-4年的应应收账款是是否高于上上期末2-3年的应应收账款）。 关注应收收账款各期期前五名披披露情况，应应收账款前前五名是否否与公司前前五大客户户情况矛盾盾，是否与与公司披露露的重大业业务合同矛矛盾；应收收账款中是是否包含应应收关联方方款项。 关注应收收账款与收收入事项情情况的配比比关系，应应收账款周周转率是否否存在异常常波动；应应收账款与与现金流量量表中对应应项目的匹匹配关系。 关注应收收账款、其其他应收款款中账龄较较长的对应应方是否存存在，是否否合理，是是否存在关关联方非关关联化情况况（应收账账款各期前前五名至少少要纳入企企业信用信信息系统逐逐一排查，核核查是否存存在潜在关关联方，核核查对应交交易的真实实性，例如如某拟挂牌牌公司的客客户，20013年成成立，注册册资本100万，20014年从从拟挂牌公公司购买了了10000多万的存存货，其真真实性存在在重大疑虑虑）。3.预付账账款 关关注预付账账款列示情情况，是否否按照账龄龄列示，是是否披露前前五名情况况；预付前前五名是否否与公司前前五大客户户情况、重重大业务合合同情况矛矛盾；预付付账款中是是否包含应应收关联方方款项。 重点关注注账龄超过过1年的预预付账款，是是否披露到到期未结算算原因等情情况。对于于各期末预预付账款前前五名、账账龄较长的的大额预付付账款，均均纳入企业业信用信息息系统逐一一排查。 4、其其他应收款款 此项目应应重点关注注。 关注应收收账款是否否按要求分分类列示、按按账龄列示示，坏账准准备计提是是否充分，是是否与会计计政策一致致；应收账账款账龄勾勾稽关系是是否正确。 关注其他他应收款各各期前五名名披露情况况，是否披披露发生的的性质和原原因；其他他应收款中中是否包含含应收关联联方款项。重重点关注其其他应收款款中应收关关联方款项项，是否存存在股东、关关联方占用用公司资金金情况；结结合其他应应收款的期期末余额核核查其发生生额、现金金流量情况况，是否存存在大额、频频繁的资金金往来，发发生的原因因及合理性性。 关注应收收账款、其其他应收款款中账龄较较长的对应应方是否存存在，可从从企业信用用信息系统统逐一排查查。 5、存货货 关注存货货是否分类类列示，列列示金额是是否存在异异常波动，存存货余额与与公司业务务模式是否否匹配，与与收入情况况是否匹配配，存货周周转率是否否存在异常常波动。 关注存货货增减变动动情况与报报告期内采采购情况、前前五大供应应商情况、现现金流量情情况是否匹匹配（重点点关注，极极易出错），获获取或重新新编制成本本倒扎表，核核查存货采采购和成本本列示是否否准确。 关注公司司所处行业业或客户需需求是否面面临重大不不利变化，是是否导致公公司存货出出现减值迹迹象（例如如化工、棉棉种、ICC卡等行业业的行业政政策和客户户需求均有有重大不利利变化，对对应存货减减值计提是是否充分）。 6、固定定资产 固定资产产是否分类类列示，固固定资产及及折旧在报报告期内的的增减变动动情况，固固定资产折折旧计提金金额是否合合理、正确确。 关注固定定资产与公公开转让说说明书、法法律意见书书中披露的的固定资产产类别、金金额、成新新率等数据据是否一致致。 关注固定定资产与在在建工程、现现金流量表表相关项目目的勾稽关关系（如在在建工程减减少数与固固定资产对对应项目增增加数是否否一致），并并重点关注注存在抵押押、担保的的固定资产产是否披露露完整，是是否存在闲闲置或者持持有待售的的固定资产产。 对照固定定资产期末末余额和增增减变动，核核查固定资资产对应的的采购合同同/施工合合同/、发发票、结算算书、归集集和分配表表，核查是是否存在费费用资本化化情况；结结合公司经经营计划分分析大额固固定资产增增加的合理理性（例如如，某种子子企业在现现金流短缺缺、市场需需求发生重重大不利变变化的情况况下，固定定资产报告告期内大额额异常增加加）。 7、在建建工程 此项目和和固定资产产都应当重重点关注，企企业财务造造假水平越越来越高，固固定资产和和在建工程程的大窟窿窿比其他应应收款更加加隐晦。 在建工程程核查同固固定资产。 8、生物物资产 结合企业业内部控制制情况，核核查与生物物资产核算算相关的原原始单据（特特别是第三三方单据如如合同、发发票、运输输单、银行行流水等）是是否齐全，重重点关注企企业是否存存在现金收收付款。结结合公司土土地租赁合合同、单位位面积产能能产量，并并实地查看看企业生物物资产是否否真实存在在、是否高高估；获取取企业生物物资产成本本归集和分分配表，复复核其计算算是否准确确。对企业业生产人员员或者合作作农户进行行现场走访访或者访谈谈，核查企企业生物资资产的真实实性和收入入的真实性性。 扩大生物物资产销售售和客户的的核查范围围，获取会会计师应收收款项询证证函回函率率、函证比比例，获取取项目组的的相关底稿稿计算复核核。（案例1：某企业报报告期内生生物资产大大幅增加，但但是对应土土地租赁合合同面积并并无重大变变化，企业业也不让现现场盘点，风风险太高不不予承接。 案例2：某水果种种植企业报报告期内的的第一大客客户均为某某房地产公公司，销售售金额崎高高，该房地地产公司报报告期内并并无新开发发或者新开开盘楼盘，其其销售真实实性和合理理性无法解解释，风险险太高不予予承接。） 9、长期期股权投资资 结合企业业和被投资资企业历次次出资、股股权转让、股股东资金来来源情况，核核查是否投投资企业和和被投资企企业属于同同一控制，所所持股权比比例、委派派董事和高高管人员情情况，依据据实质重于于形式原则则，确认企企业长期股股权投资后后续核算选选择成本法法/权益法法是否合理理。 除关注长长期股权投投资核算外外，重点关关注企业股股权结构是是否存在特特殊利益安安排，是否否涉嫌利益益输送。（案例：AA公司与BB公司投资资设立C公公司，A和和B分别持持股60%和40%，C生产产的产品全全部向B销销售，这种种股权结构构最终因特特殊利益安安排被劝退退）。 10、递递延所得税税资产和递递延所得税税负债 11、资资产减值准准备明细（二）负债债类 1、短期期借款 关注短期期借款余额额与公司经经营规模是是否匹配（进进而核查是是否存在内内外帐），关关注短期借借款账龄划划分是否准准确（对照照现金流量量表），是是否需要重重分类，关关注短期借借款中担保保、抵押、保保证情况，是是否存在互互保、联保保等情况，进进而核查关关联方及关关联交易是是否披露完完整。 2、应付付账款 关注应付付账款账龄龄列示是否否准确，勾勾稽关系是是否合理。 关注应付付账款各期期前五名披披露情况，应应付账款前前五名是否否与公司前前五大供应应商情况矛矛盾；应收收账款中是是否包含应应收关联方方款项。 关注应付付账款与成成本事项、存存货情况的的配比关系系，应付账账款与现金金流量表中中对应项目目的匹配关关系。 3、预收收账款 重点关注注预收账款款账龄列示示是否准确确，勾稽关关系是否合合理。 关注预收收账款各期期前五名披披露情况，预预收账款前前五名是否否与公司前前五大供应应商情况矛矛盾；预收收账款中是是否包含应应收关联方方款项。 关注预收收账款与成成本事项、存存货情况的的配比关系系，预收账账款与现金金流量表中中对应项目目的匹配关