电器股份有限公司股票期权激励计划培训资料ddmz.docx

Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET. 1 青岛海信信电器股份份有限公司司股票期权权激励计划划（草案） 特 别 提 示 1. 本本股票期权权激励计划划依据中中华人民共共和国证券券法、中华人民民共和国公公 司法、上市市公司股权权激励管理理办法（试试行）、国有控控股上市公公司（境 内）实实施股权激激励试行办办法和青青岛海信电电器股份有有限公司（以以下简称""公 司司"或"海海信电器""）公司司章程以以及其他相相关法律、法规、规规章和规范范 性文件件的规定制制订。 2. 本股票期权权激励计划划采取分期期实施的方方式，股票票来源为公公司向激励励对象定向向 发行行的普通股股。 3. 本股票期权权激励计划划所涉及的的标的股票票总数累计计不超过公公司股本总总额的 110%。本本计划首次次实施时拟拟授予激励励对象的股股票期权涉涉及的标的的股票数量量不 超过过491万万股，占公公司总股本本的0.999%。海海信电器股股票期权有有效期内发发生资本 公积转增增股本、派派发股票红红利、股份份拆细或缩缩股、配股股、向老股股东定向增增发 新新股等事宜宜，股票期期权数量及及所涉及的的标的股票票总数将做做相应的调调整。 4. 本股票期期权激励计计划首次实实施时的行行权价格为为5.722元/股。海信电器器股票期 权有效期期内发生资资本公积转转增股本、派发股票票红利、股股份拆细或或缩股、配配股、 向向老股东定定向增发新新股等事宜宜，行权价价格将做相相应调整。 5. 首期授予予的股票期期权有效期期为自首期期股票期权权授权日起起的 5 年，限制制期为 22 年，激激励对象在在授权日之之后的第33年开始分分3年匀速速行权，每每年可行权权数量 分别为授授予期权总总量的333%、333%与344%。 6. 本股票期权权激励计划划的激励对对象范围包包括：公司司董事（除除独立董事事以及由海海 信集团团有限公司司以外的人人员担任的的外部董事事）；公司司高级管理理人员，包包括总 经理、副副总经理、财务总监监、董事会会秘书以及及根据章程程规定应为为高级管理理人 员员的其他人人员；公司司及公司子子公司中层层管理人员员；经公司司董事会薪薪酬与考核核 委员会会认定的营营销骨干、技术骨干干和管理骨骨干。 7. 本股票期权权激励计划划首次实施施时授予股股票期权的的业绩条件件为公司 20077 年度 相比 22006 年度，净净利润增长长率不低于于 20%（包括 20%），且且不低于公公司前三 年的平均均增长率以以及行业前前三年的平平均增长率率；净资产产收益率不不低于7%，且 不不低于行业业平均水平平。行权条条件为首次次计划有效效期内公司司每年平均均的净利润润 增长长率不低于于14%（包包括14%），且不不低于行业业的平均增增长率；净净资产收益益率 不低低于8%，且且不低于行行业平均水水平。同行行业样本公公司由董事事会按照相相关行业 划分方方法确定，在在年度考核核过程中行行业样本公公司主营业业务若发生生重大变化化， 由董董事会在年年终考核时时剔除或更更换样本。 8. 激励对象用用于股票期期权行权的的资金由个个人自筹，公公司不为激激励对象依依本计划 提供贷款款以及其他他任何形式式的财务资资助，包括括为其贷款款提供担保保。 9. 本股票期权权激励计划划须经青岛岛市国资委委审核同意意并经国务务院国资委委备案，中中 国证证券监督管管理委员会会审核无异异议，以及及公司股东东大会审议议通过后方方可实 施。 第一章 总总则 首次授授权业绩条条件 1，22007年年净利润增增长率不低低于20006年的220%（包包括20%），且不不低于公司司前三年的的平均增长长率 2，净净资产收益益率不低于于7%，且且不低于行行业平均水水平 首首次行权条条件 1，净净利润增长长不低于114%(包包括14%)且不低低于行业平平均增长率率， 2，净净资产收益益率不低于于8%，且且不低于行行业平均水水 激励有有效期 55年 行权权价格 55.72元元/股 限限制期限 2年 期期权数量 491万万股 所占占比重 00.99% 行权权状况 22011 491××33% 162.03万股股 绩效考考评年 限限 20008、22009、20100 20112 4991×33% 162.03万股股 20009、20010、22011 20133 4991×34% 1666.94万万股 22010、20111、20112 第一条 为了进一一步完善青青岛海信电电器股份有有限公司（以以下简称""公司"或或 "海信信电器"）治治理结构，实实现对公司司中高层管管理人员和和技术、营营销及管理理骨干的长长期激励与与约束，充充分调动其其积极性和和创造性，使使其利益与与公司长远远发展更紧紧密地结合合，实现企企业可持续续发展，海海信电器根根据有关法法律、法规规、行政规规章和规范范性文件以以及海信电电器公司司章程的的规定，制制定青岛岛海信电器器股份有限限公司股票票期权激励励计划（草草案）（以以下简称""本计划""）。 第二条 本计划制制定所遵循循的基本原原则： （1） 公平、公正正、公开； （2） 符合法律、法规、行行政规章及及规范性文文件和公司司章程的规规定； （3） 激励和约束束相结合，有有利于公司司的可持续续发展。 第三条 本计划由由公司董事事会薪酬与与考核委员员会负责拟拟定，经公公司董事会会审议通过过，并经青青岛市国资资委审核同同意及国务务院国资委委备案，中中国证券会会审核无异异议后，提提交股东大大会批准实实施。 第二章 释释义 第四条 除非另另有说明，以以下简称在在本文中作作如下释义义： 海信电器/公司指 青岛海信信电器股份份有限公司司 海信集团 指 海海信集团有有限公司 本计划指青青岛海信电电器股份有有限公司股股票期权激激励计划（草草案） 依依照本计划划规定，有有资格获授授一定数量量的股票期期权的激励励对象指 海信电器器员工 海信电器器依照本计计划授予激激励对象在在未来一定定期限内股股票期权指指以预先确确定的价格格和条件购购买海信电电器一定数数量股票 的权利 公司向期权权激励对象象授予期权权的日期，授授权日为交交易 授权权日 指 日 有效期 指 从从股票期权权授予日至至股票期权权失效日止止的期限 激励对象根根据本计划划，在规定定的行权期期内以预先先确定 行权 指 价价格和条件件购买公司司股票的行行为 可行权日 指 激励对象象可以行权权的日期，可可行权日必必须为交易易日 可行权期指指期权可行行权日到期期权失效日日止的期限限 公司向激激励对象授授予股票期期权时所确确定的、激激励对象行行权价格 指 购买海信信电器股票票的价格 青岛市国资资委 指青青岛市人民民政府国有有资产监督督管理委员员会 国务院国资资委 指指 国国务院国有有资产监督督管理委员员会 中国证监会会 指 中国证券券监督管理理委员会 证券券交易所 指 上上海证券交交易所 元 指 人民币币元 第三章 激励对象 第五条 本计划按按照国家相相关法律、行政法规规、政府部部门规范性性文件的规规定，根据据岗位价值值及对公司司业绩所做做贡献等因因素确定激激励对象。 第六条 激励对象象的范围包包括： （1） 公司董事（除除独立董事事以及由海海信集团以以外的人员员担任的外外部董事）； （22）公司高高级管理人人员，包括括总经理、副总经理理、财务总总监、董事事会秘书以以及根据章章程规定应应为高级管管理人员的的其他人员员； （3） 公司及公司司子公司中中层管理人人员； （4） 经公司董事事会认定的的营销骨干干、技术骨骨干和管理理骨干。 在公司担任任前款范围围内职务的的海信集团团负责人可可以参加本本计划，但但上述人员员均不能同同时参加两两个或以上上上市公司司的股权激激励计划。 第七条 第六条所所列人员有有下列情况况之一的，不不能成为本本计划的激激励对象： （1）最最近3年内内被证券交交易所公开开谴责或宣宣布为不适适当人选的的； （2） 最近3年内内因重大违违法违规行行为被中国国证监会予予以行政处处罚的； （3） 具有中华华人民共和和国公司法法规定的的不得担任任公司董事事、高级管管理人员的的情形； （4）依依据公司相相应的绩效效评价办法法，绩效评评价不合格格的。 第四章 股票期权权激励计划划所涉及的的股票来源源和数量 第八条 本计划所所涉及股票票的来源为为公司向激激励对象定定向发行的的普通股。公司全部部有效的股股权激励计计划所涉及及的标的股股票总数累累计不得超超过公司股股本总额的的10%。 第九条 本计划采采取分期实实施的方式式，首次实实施时拟授授予激励对对象的股票票期权所涉涉及股票数数量不超过过491万万股，占公公司股本总总额的0.99%。 第五章 股票期权权的行权价价格及确定定方法 第十条 本计划股股票期权的的行权价格格为5.772元/股股。满足行行权条件后后，激励对对象获授的的每份期权权可以按55.72元元的价格购购买1股公公司股票。 第十一条条 本计划划股票期权权的行权价价格为下列列价格较高高者： （1） 本计划草案案摘要公布布前一个交交易日的公公司股票收收盘价，为为5.722元/股； （2） 本计划草案案摘要公布布前30个个交易日内内的公司股股票平均收收盘价，为为5.599 3元。 第第六章 股股票期权的的授予数量量 第十二条条 本计划划股票期权权的授予数数量根据激激励对象人人数、股票票期权的预预期收益水水平和激励励对象绩效效评价等因因素确定。 第十三条 本计划有效效期内，激激励对象股股权激励收收益最高不不超过该期期股票期权权授予时薪薪酬总水平平（含预期期股权收益益）的400%。 第十四条条 本计划划首次实施施时激励对对象获授股股票期权的的数量见下下表： 公司及及公司子公公司中层管管理人员的的分配方案案由总经理理提议、董董事会决定定，监事会会负责核查查有关人员员的名单。 第十五条 非经股东大大会特别决决议批准，任任何一名激激励对象通通过全部有有效的股权权激励计划划获授的公公司股票累累计不得超超过公司股股本总额的的1%。 第七章 股票期权的的获授条件件和行权条条件 第十六条 激励对象象必须满足足下列条件件，才能获获授股票期期权： 1、 公司未发生生如下任一一情形： （1） 最近一个会会计年度财财务会计报报告被注册册会计师出出具否定意意见或者无无法表示意意见的审计计报告； （2） 最近一年内内因重大违违法违规行行为被中国国证监会予予以行政处处罚； （3） 中国证监会会认定的其其他情形。 2、 激励对象未未发生如下下任一情形形： （1） 最近3年内内被证券交交易所公开开谴责或宣宣布为不适适当人选的的； （2） 最近3年内内因重大违违法违规行行为被中国国证监会予予以行政处处罚的； （3） 存在公司司法规定定的不得担担任公司董董事、高级级管理人员员的情形。 3、根据据公司绩效效评价制度度，激励对对象上一年年度个人绩绩效考核达达标。 4、 公司业绩考考核条件达达标： 公司20007年度相相比20006年度，净净利润增长长率不低于于20%（包包括20%），且不不 低于公公司前三年年的平均增增长率以及及行业前三三年的平均均增长率；净资产收收益率不低低于7%，且且不低于行行业平均水水平。 第十七条条 在行行权限制期期与行权有有效期内，激激励对象行行使已获授授的股票期期权必须同同时满足如如下条件： 1、 公司未发生生如下任一一情形： （1） 最近一个会会计年度财财务会计报报告被注册册会计师出出具否定意意见或者无无法表示意意见的审计计报告； （2） 最近一年内内因重大违违法违规行行为被中国国证监会予予以行政处处罚； （3） 中国证监会会认定的其其他情形。 2、 激励对象未未发生如下下任一情形形： （1） 最近3年内内被证券交交易所公开开谴责或宣宣布为不适适当人选的的； （2） 最近3年内内因重大违违法违规行行为被中国国证监会予予以行政处处罚的； （3） 存在公司司法规定定的不得担担任公司董董事、高级级管理人员员的情形。 3、 根据公司绩绩效评价制制度，激励励对象上一一年度个人人绩效考核核达标。 4、公司司业绩考核核条件达标标： 首次计划有有效期内公公司每年平平均的净利利润增长率率不低于114%（包包括14%），且不不低于行业业的平均增增长率；净净资产收益益率不低于于 8%，且且不低于行行业平均水水平。各行行权期的业业绩条件具具体如下（TT年为本计计划授权当当年）： （1） 第一个行权权期： 按照经审计计后的净利利润扣除非非经常性损损益后的数数值计算，TT 年、TT+1 年年的平均净净利润增长长率不低于于 14%（包括 14%），TT 年、TT+1 年年每年的加加权平均净净资产收益益率不低于于8%，且且均不低于于行业平均均水平。 （2） 第二个行权权期： 按照经审计计后的净利利润扣除非非经常性损损益后的数数值计算，TT年、T+1年、TT+2 年的平均净净利润增长长率不低于于 14%（包括 14%），TT 年、TT+1 年年、T+22 年每年年的加权平平均净资产产收益率不不低于8%，且均不不低于行业业平均水平平。 （3） 第三个行权权期： 按照经审计计后的净利利润扣除非非经常性损损益后的数数值计算，TT年、T+1年、TT+2 年、T+3年的平平均净利润润增长率不不低于144%（包括括14%），TT年、T+1年、TT+2年、 T+33年每年的的加权平均均净资产收收益率不低低于8%，且且均不低于于行业平均均水平。 在行权限制制期内，各各年度归属属于公司股股东的净利利润及归属属于公司股股东的扣除除非经常性性损益的净净利润均不不低于授予予日前最近近三个会计计年度的平平均水平且且不为负。 同行业样样本公司由由董事会按按照相关行行业划分方方法确定，在在年度考核核过程中行行业样本公公司主营业业务若发生生重大变化化，将由董董事会在年年终考核时时剔除或更更换样本。 第十八条条 激励对对象在授权权日之后的的第3 年年可以开始始行权，行行权有效期期为3 年年，每年可可行权额度度为获授额额度的333%、333%、344%.其中，激激励对象为为董事、高高级管理人人员的，若若其授权时时的任职（或或任期）在在行权有效效期内届满满，则其在在该届任期期届满前的的可行权额额度上限为为其获授股股票期权总总额的800%，其余余20%在在该届任期期届满后方方可行权。 第八章 股票期权的的有效期、授权日、行权限制制期、行权权有效期、可 行权权日和禁售售期 第十九九条 首次次授予的股股票期权有有效期为自自首期股票票期权授权权日起的55年。 第二十条条 在公司司股东大会会审议批准准本计划后后一个月内内，公司应应当按相关关规定召开开董事会对对激励对象象进行授权权，并完成成登记、公公告等相关关程序。授授权日必须须为交易日日，且不得得为下列期期间： （1） 定期报告公公布前300日； （2） 重大交易或或重大事项项决定过程程中至该事事项公告后后2个交易易日； （3） 其他可能影影响股价的的重大事件件发生之日日起至公告告后2个交交易日。 第二十一条条 行权限限制期为股股票期权自自授权日至至股票期权权生效日（可可行权日）止止的期限。首期计划划激励对象象获授的股股票期权行行权限制期期为2年，在在限制期内内不可以行行权。 第第二十二条条 行权有有效期为股股票期权生生效日至股股票期权失失效日止的的期限，首首期计划股股票期权行行权有效期期为3年。超过行权权有效期的的，其行权权权利自动动失效， 并不可追追溯行使。 第二十十三条 激激励对象可可以自授权权日起2年年后开始行行权，可行行权日必须须为交易日日，且在行行权有效期期内。激励励对象应当当在上市公公司定期报报告公布后后第2个交交易日，至至下一次定定期报告公公布前100个交易日日内行权，但但不得在下下列期间内内行权： （1）重重大交易或或重大事项项决定过程程中至该事事项公告后后2个交易易日； （22）其他可可能影响股股价的重大大事件发生生之日起至至公告后22个交易日日。 第二十四条条 首期股股票期权行行权安排如如下： （1）第第一个可行行权期：在在满足规定定的行权条条件下，激激励对象自自授权日起起满两年后后的下一交交易日起至至授权日起起满三年的的交易日当当日止，可可行权总量量为1622.03 万股，占占可行权的的标的股票票总数的333%； （2）第第二个可行行权期：在在满足规定定的行权条条件下，激激励对象自自授权日起起满三年后后的下一交交易日起至至授权日起起满四年的的交易日当当日止，可可行权总量量为1622.03 万股，占占可行权的的标的股票票总数的333%； （3）第第三个可行行权期：在在满足规定定的行权条条件下，激激励对象自自授权日起起满四年后后的下一交交易日起至至授权日起起满五年的的交易日当当日止，可可行权总量量为1666.94 万股，占占可行权的的标的股票票总数的334%。 第二十五条条 禁售期期是指对激激励对象行行权后所获获股票进行行售出限制制的时间段段。本次股股票期权激激励计划的的禁售规定定 5 按照公公司法和和公司章章程执行行，具体规规定如下： （11）激励对对象为公司司董事、高高级管理人人员的，其其在任职期期间每年转转让的股份份不得超过过其所持有有本公司股股份总数的的25%；在离职后后半年内，不不得转让其其所持有的的本公司股股份。 （2）激激励对象为为公司董事事和高级管管理人员的的，将其持持有的本公公司股票在在买入后66个月内卖卖出，或者者在卖出后后6个月内内又买入，由由此所得收收益归本公公司所有，本本公司董事事会将收回回其所得收收益。 （3）在在本次股票票期权激励励计划的有有效期内，如如果公司司法对公公司董事和和高级管理理人员持有有股份转让让的有关规规定发生了了变化，则则这部分激激励对象转转让其所持持有的公司司股票应当当在转让时时符合修改改后的公公司法和和公司章章程的规规定。 第九章 股票期权激激励计划的的调整方法法和程序 第二十六条条 股票票期权数量量的调整方方法 若在行权权前海信电电器有资本本公积金转转增股份、派送股票票红利、股股票拆细或或缩股、配配股等事项项，应对股股票期权数数量进行相相应的调整整。调整方方法如下： 1、资本本公积金转转增股份、派送股票票红利、股股票拆细 QQQ ××（1nn） 00 其中：QQ0 为调调整前的股股票期权数数量；n 为每股的的资本公积积金转增股股本、派送送股票红利利、股票拆拆细的比率率（即每股股股票经转转增、送股股或拆细后后增加的股股票数量）；Q为调整整后的股票票期权数量量。 2、缩股 QQ0 ××n 其中：QQ 为调整整前的股票票期权数量量；n 为为缩股比例例（即 11 股海信信电器股票票缩 00 为为n 股股股票）；QQ为调整后后的股票期期权数量。 33、配股、向老股东东定向增发发新股 Q= Q0 ××(1nn) 其中：QQ0 为调调整前的股股票期权数数量；n 为配股的的比率（即即配股的股股数与配股股前公司总总股本的比比）；Q为为调整后的的股票期权权数量。 第二十七七条 行行权价格的的调整方法法 若在行行权前海信信电器有派派息、资本本公积金转转增股份、派送股票票红利、股股票拆细或或缩股、配配股等事项项，应对行行权价格进进行相应的的调整。调调整方法如如下： 11、资本公公积金转增增股份、派派送股票红红利、股票票拆细 PPP ÷（1nn） 0 2、缩缩股 PP00÷n 3、派派息 PP00-V 其其中：P00 为调整整前的行权权价格；VV 为每股股的派息额额；n 为为每股的资资本公积金金转增股本本、派送股股票红利、股票拆细细的比率或或缩股比例例；P为调调整后的行行权价格。 44、配股、向老股东东定向增发发新股 PPP ×P+PP ×(1-ff)×P'/(1+P')××P 0 1 2 1 其其中：P 为调整前前的行权价价格；P 为股权登登记日收盘盘价；P 为配股价价格，P'' 0 1 2 为为配股比率率(即配股股的股数与与配股前公公司总股本本的比)；f为配股股前明确承承诺放弃配配股权的法法人股股东东所持股份份占配股前前公司总股股本的比例例；P为调调整后的行行权价格。 第二十八八条 股股票期权激激励计划调调整的程序序 （11）海信电电器股东大大会授权公公司董事会会依上述已已列明的原原因调整股股票期权数数量或行权权价格的权权利。董事事会根据上上述规定调调整行权价价格或股票票期权数量量后，应及及时公告并并通知激励励对象。 （2）因因其他原因因需要调整整股票期权权数量、行行权价格或或其他条款款的，应由由董事会做做出决议并并经股东大大会审议批批准。 （33）律师应应就上述调调整是否符符合中国证证监会或国国资委有关关文件规定定、公司章章程和本计计划的规定定向董事会会出具专业业意见。 第十章 股权激励励会计处理理方法及对对业绩的影影响 第二十九条条 股票票期权激励励的会计处处理方法 公司在等等待期内的的每个资产产负债第三三十条 股票期权激激励计划对对各期业绩绩的影响测测算 1、 假假设股权授授予日股票票的公允价价值为8.05元/股； 2、 对各期业绩绩影响的测测算 22-2-113 青岛岛海信电器器股份有限限公司股票票期权激励励计划（草草案） 第一行权期期 33% 第二二行权期 33% 第三行权权期 344% 合合计 当当期 累计 当期 累计计 当期 累计计 当当期 累累计 计算 计计算 计算算 费费用 费用 费用 费用用 费用 费用用 费费用 费费用 491*33%*8.055* 4991*333%*8.05 4491*334%*88.05 1 T年 6652.117 6652.117 434.78 434.78 3355.97 3355.97 14222.922 14222.922 1/2 *1/3 *11/4 4991*333%*8.05* 491*33%*8.055 4911*34%*8.005 2 TT+1年 6652.117 13304.334 434.78 869.56 3355.97 6711.94 14222.922 28445.844 2/2 *2/3 *22/4 491*33%*8.055 4911*34%*8.005 3 T+2年 13304.334 4434.778 13304.334 335.97 10077.91 7700.75 36166.59 *3/33 *3/4 491*34%*8.055 4 T+3年 13304.334 11304.34 335.97 13433.88 3355.97 39522.56 *4/4 5 T+44年 合计 13304.334 11304.34 13433.88 39522.56 7 注：T 年年为本计划划授权当年年。 3、 各各期账务处处理如下： （1） T年账务处处理 Dr： 管理费用用 11422.92 Crr：资本公公积-其其他资本公公积 14222.922 （2） （2）T+1年账务务处理 Dr： 管理费费用 14222.92 CCr：资本本公积-其他资本本公积 14222.92 （3） （3）T+2年账务务处理 Dr： 管理费用用 7770.775 Cr：资本公积积-其他他资本公积积 7770.755 假设设增发股票票面值为11元 第第一次行权权时账务处处理如下： DDr： 银银行存款 4991*333%*5.72=9926.881 资本公积积-其他资资本公积 13044.34