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（最新版）保荐代表人考试投资银行 业务试题及答案解析汇总1.甲上市公司拟发行股份购买乙公司100%股权，符合上市公司重 大资产重组管理方法第十三条重组上市规定。以下说法中，正确的 是（）。A.上市公司发行股份的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易 日的90%B.上市公司披露重大资产重组预案后主动终止重大资产重组进程的， 上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资 产重组，并予以披露C.不可以同时募集配套资金D.重大资产重组行政许可申请因上市公司实际控制人存在内幕交易 被中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露【解析】：A.自2018年2月26日起，应当不少于1个会计年度.自2018年2月26日起，应当不少于3个会计年度C.自2017年12月22日起，应当不少于1个会计年度D.自2017年12月22日起，应当不少于3个会计年度【答案】：D【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第37条规定， 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组 的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组 实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本方法第13条规 定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国证监会核准 本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。此题中，独立 财务顾问持续督导期间应从2017年12月22日起计算，且不少于3 个会计年度。8 .以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（）o 2013年6月真题A.主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次B.创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前 要现场检查1次C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31 日前要现场检查1次D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C,保存机构和保 荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查【答案】：B【解析】：深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）第30条 第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至 少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续 督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为 C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行 1次定期现场检查。9 .如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的 权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（）oI .将取消或结算作为加速可行权处理，剩余等待期内不再确认相关费用10 .将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待 期内确认的全部费用.在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处 理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的局部，计入 当期费用111 如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具 的方式，对所授予的替代权益工具进行会计处理A. I、II、IIII、in、w、vb. I、n、IV、vIIL M VD. Ik IIL IV、V【答案】：A 如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权 益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外)，企业应当：将取 消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认 的金额。即将剩余等待期应确认的费用全部确认。在取消或结算时 支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高 于该权益工具在回购日公允价值的局部，计入当期费用。如果向职 工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工 具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款 和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企 业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，那么应将其作为一项新 授予的股份支付进行处理。w项属于可行权条件的有利修改。11.关于证券公司投资银行类业务的立项审议，以下说法错误的选项是 ()。A.每次参加立项审议的委员人数不得少于5人B.来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的V2C.同意立项的决议应当至少经羽以上的参会立项委员表决通过D.立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认E.未经立项审议通过的投资银行类工程，证券公司不得与客户签订正 式业务合同【解析】：证券公司投资银行类业务内部控制指引第47条规定，未经立项 审议通过的投资银行类工程，证券公司不得与客户签订正式业务合 同。第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方 式履行职责，以投票方式对投资银行类工程能否立项做出决议。证券 公司应当明确立项审议的具体规那么和表决机制。每次参加立项审议的 委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低 于参会委员总人数的同意立项的决议应当至少经羽以上的参会 立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表 决委员确认。12.以下关于使用销售百分比法进行财务预测的说法中，正确的有 ()oI .确定销售百分比时，假设企业各项资产和负债与营业收入保持稳 定的百分比.通常，经营资产是营业收入的函数II .预测留存收益增加额时，假设计划营业净利率能够涵盖新增债务 增加的利息.预测的融资总需求等于预计资产总额减基期资产总额A. I、IIII、IIL IVB. Ik IIIi 、 n 、 wd. i、ii、in、iv【答案】：A【解析】：i项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关工程与营业收入 之间的依存关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债 与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的 百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。n项，属于回归分 析法的假设条件。in项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设， 即预计企业净利率可以涵盖增加的利息。提出该假设的目的是为了摆 脱融资预测的数据循环。w项，预测的融资总需求等于预计净经营资 产总计减基期净经营资产总计。13.以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有 ()o 2013年6月真题I .核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具 专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详 细说明研究并予以解决的过程n.保荐机构应详细说明工程执行成员在尽职调查过程中发现和关注 的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主 要问题的解决情况，并全面披露风险in.发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件IV.发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、 内核负责人、保荐代表人和工程协办人签字，加盖保荐机构公章并注 明签署日期A. I、IIIb. n、ivC. I、IK IVII. III、IV【答案】：A【解析】：n项，发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第27号一一发行保 荐书和发行保荐工作报告第29条规定，保荐机构应详细说明工程 执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题 的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会 议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主 要问题的解决情况。IV项，第33条规定，发行保荐工作报告应由保 荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负 责人、保荐代表人和工程协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署 日期。根据2017年9月发布的发行监管问答一一关于进一步强化 保荐机构管理层对保荐工程签字责任的监管要求，保荐机构董事长、 总经理（或类似职责人员）也应当在发行保荐工作报告上签字。14 .关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）oA.如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核 查，并出具联合核查意见B.对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场 调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据C.关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查D.关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并 发函向银行函证【答案】：B|C|D【解析】:A项，关于保荐工程尽职调查情况问核程序的审核指引（发行监管 函（2011） 75号）规定，保荐机构应当根据保荐人尽职调查工作 准那么的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、 访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可 以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立 出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。15 .股份公司的以下资料中，优先股股东可以查阅的有（）0 2015年 11月真题I .股东名册.股东大会会议记录II .董事会会议记录.监事会会议决议III .会计账簿I、II、IVA. I、IIL VII、III、IV、VB. I、II、IV、VI、IIL IV、V【答案】：A【解析】：优先股试点管理方法第12条规定，优先股股东有权查阅公司章 程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。16.以下关于股份支付的说法正确的选项是（）。2013年6月真题I .除立即可行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现 金结算的股份支付在授予日均不做会计处理.对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份 权益工具的公允价值计量II .现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应 计入当期损益.以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权 益总额进行调整A. I、IIn、inb. n、iil ivD. I、II、IIL IVAC两项，根据上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）分 析如下：A项，第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%o市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价 的选择依据。C项，第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同 时募集局部配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。BD两项，关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定（2016年修订）第12条规定，上市公司披露重大资产 重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同 时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披 露。重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人 存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上 市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产 重组，并予以披露。2.以下关于优先股发行的说法正确的有（）o 2015年5月真题I .可以申请一次核准、分期发行.公司应在3个月内实施首次发行，剩余数量应当在12个月内发 行完毕II .首次发行数量应当不少于总发行数量的50%【答案】：D【解析】：I项，以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，两种会计处 理的相同之处在于企业在授予日均不做会计处理（立即可行权的股份 支付除外）。n项，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份 支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最正确估计数为基础，按照权 益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产本钱或 当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。in项，以现金结算 的股份支付，在可行权日之后的每个资产负债表日以及结算日，要对 负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益，借记或贷记“公允 价值变动损益”科目，贷记或借记“应付职工薪酬一一股份支付”科 目，在行权日根据实际行权的金额支付职工薪酬。w项，以权益结算 的股份支付，企业在可行权日之后不再对已确认的相关本钱或费用和 所有者权益总额进行调整，在行权日根据行权情况，确认股本和股本 溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。17 .上市公司董事会决议均应披露，而监事会决议在有些情况下可以 不披露。（）A.正确B.错误【答案】：B【解析】：深圳证券交易所股票上市规那么(2019年修订)第条规定， 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规那么第6章、第9章、 第10章和第11章所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会 决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披 露。第条第1款规定，上市公司召开监事会会议，应当在会议 结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。18 .根据小微企业增信集合债券发行管理规定，以下说法正确的有 ()o 2017年12月真题I .小微级募集资金委贷银行为信贷经验丰富，风险防控措施有效的 大型银行II.小微级募集资金委贷对象符合关于印发中小企业划型标准规定 的通知中的中型、小型、微型企业划型标准规定IH.小微级募集资金委贷对象与小微债发行人无隶属、代管或股权关系IV.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过3000万元且 不得超过小微级募集资金规模的3%,同一控制人下的企业，合计获 得委贷资金不得超过上述规定数额和比例I、IIA. II、IIL IVII、IIIB. IIL IVI、II、III【答案】：C【解析】：I项，小微企业增信集合债券发行管理规定第1条规定，小微债 募集资金委贷银行应同时满足以下条件：为信贷经验丰富、风险防 控措施有效的上市银行；建立小微债委贷资金及银行自营贷款资金 间“防火墙”，确保实现资金和业务“双隔离”；按自营信贷业务标 准，审慎提出委贷对象名单建议；现阶段小微债对委贷银行提出的 其他窗口指导要求。n、m两项，第2条规定，小微债募集资金委贷对象应同时满足以下 条件：符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联 企业（2011） 300号）中的中型、小型、微型企业划型标准规定； 所在行业符合国家产业政策；与小微债发行人无隶属、代管或股权 关系；在小微债募集资金委贷银行中无不良信用记录；现阶段商 业银行对信用贷款对象提出的其他条件。W项，第3条规定，对小微债募集资金委托贷款集中度的要求，对单 个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过 小微债募集资金规模的3%o同一控制人下的企业，合计获得委贷资 金不得超过上述规定数额和比例。19.国有股东发行可交换公司债券，当其为非国有独资的公司制企业 时，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会） 召开前不少于 工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级 以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股 东会（股东大会）召开前 个工作日出具批复意见。（）10； 5A. 15； 1020； 5B. 20； 10【答案】：c【解析】：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市 公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009）125号）第5 条规定，国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司 的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机 构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券 发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不 少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有 资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股 东大会）召开前5个工作日出具批复意见。20.IPO老股转让时，如股东属于以下（）情形之一时，应在招股说 明书中披露对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响。2014 年真题A.本次公开发行前24个月担任公司监事，12个月前离职B.持股15%的股东C.公司控股股东D.本次公开发行前36个月至发行时一直担任公司核心技术人员【答案】：A|B|C|D【解析】：首次公开发行股票时公司股东公开出售股份暂行规定（2014年修 订）第12条规定，首次公开发行时，拟公开出售股份的公司股东属 于以下情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东 公开出售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影 响，提示投资者就上述事项予以关注：公司控股股东；持股10% 以上的股东；本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员；对发行人经营有重大影响或与发行人 有特殊关系的其他股东；上述股东的关联方或一致行动人。21.某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12%的股份，且成为 第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）。I .持有12%股份事实发生之日前12个月内通过证券交易所的证券 交易买卖该公司股票的简要情况.取得12%股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安 排II .前12个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交 易.投资者、一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易.投资者的控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易 a. n、inw、vc. ik in、vi、n、in、ivE. II. iv. v【答案】：E【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第16条规定，投资者及 其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权 益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的， 应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行 动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册 地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加 其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、 比例；在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行 股份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式、增持 股份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方 式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易 买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的 其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实 际控制人，其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份 的5%,但未到达20%的，还应当披露本方法第17条第1款规定的内 容。即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关 内容披露相关信息。第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达或 者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详 式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内 容：投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制 关系结构图；取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安 排；投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务 与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在 持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应 的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间防止同 业竞争以及保持上市公司的独立性；未来12个月内对上市公司资 产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；前 24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；不 存在本方法第6条规定的情形；能够按照本方法第50条的规定提 供相关文件。22.2X20年3月2日，甲公司以账面价值分别为700万元的厂房和 300万元的专利权，换入乙公司账面价值分别为600万元的在建房屋 和200万元的长期股权投资，该项交换交易不涉及补价。上述资产的 公允价值均无法获得。不考虑增值税等相关税费，甲公司换入在建房 屋的入账价值为（）万元。A. 300200B. 240750【答案】：D【解析】：由于换入资产和换出资产的公允价值均不能够可靠计量，应以换出资 产的账面价值为基础确定换入资产的入账价值。因此，甲公司换入在 建房屋的入账价值=（700+300） X600/ （600+200） =750 （万元）。 23.以下不属于发行保荐书必备内容的是（）o 2017年12月真题A.保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C.对发行人开展前景的评价D.保荐机构与发行人的关联关系E.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】：E【解析】：根据证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第24条， 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、 保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关 的文件。发行保荐书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否符 合公司法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发 行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程 及事实依据；发行人存在的主要风险;对发行人开展前景的评价; 保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构及其关联方与 发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；相关承诺 事项；中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内IV.剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案I、IIA. I、HR IVII、IIL IVB. I、II、IIL IV【答案】：B【解析】：优先股试点管理方法第40条规定，上市公司发行优先股，可以 申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其 他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内 实施首次发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件 时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发 行数量的50%,剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕 后5个工作日内报中国证监会备案。3.以下各项有关投资性房地产会计处理的表述中，正确的选项是（）。容。24.证券公司及基金管理公司子公司资产支持证券投资者享有的权利包括（）o 2015年11月真题I .复制公司财产清单.对资产支持证券设置抵押II .参与公司分配清算后的剩余资产.转让给他人III .通过回购进行融资I、IIIA. II、IV、VI、II、IV、VB. II、IIL IV、VI、III、IV、V【答案】：B【解析】：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第28 条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法 继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计 划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者 享有以下权利：提供专项计划收益；按照认购协议及计划说明书 的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；按规定或约定的时间 和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专 项计划相关信息资料；依法以交易、转让或质押等方式处置资产支 持证券；根据证券交易场所相关规那么，通过回购进行融资；认购 协议或者计划说明书约定的其他权利。I、in两项属于管理人应当履 行的职责。25.某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市 场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，那么目前购买该可 转换债券属于（）o 2013年6月真题A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价【答案】：C【解析】： 转换比例= 100/25 = 4,转换价值= 28X4 = 112 （元），而该债券的市 场价格为116元，所以该债券转换升水。26.根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细那么，以下有关上交所上市公司相关股东减持股票 的说法，正确的有（）o 2017年9月真题I .上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处分决定，刑事判 决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份II.董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决定，刑事判决作出之后 未满6个月的，董监高不得减持股份.上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行 政处分、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股 票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其 一致行动人不得减持所持有的公司股份III .董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本 公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵 守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定I、IIIA. II、IVI、IIL IVB. Ik IIL IVI、Ik IIL IV【答案】：E【解析】：I项，上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细那么第9条规定，具有以下情形之一的，上市公司大 股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯 罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在 行政处分决定、刑事判决作出之后未满6个月的；大股东因违反本 所业务规那么，被本所公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及本所业务规那么规定的其他情形。II项，第10条规定，具有以下情形之一的，上市公司董监高不得减 持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决定、刑事判决作 出之后未满6个月的；董监高因违反本所业务规那么，被本所公开谴 责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本 所业务规那么规定的其他情形。in项，第ii条规定，上市公司存在以下情形之一，触及退市风险警 示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市 前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持 有的公司股份：上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到 中国证监会行政处分；上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规 披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；其他重大违法退市 情形。W项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时 确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下限制性规定：每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年 内，不得转让其所持本公司股份；法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及本所业务规那么对董监高股份转让的其他规定。27 .以下股份转让系统挂牌公司重大资产重组相关事项的说法，正确 的是（）oA.挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，在计 算相应指标时，应当以第一次交易时挂牌公司以及交易标的期末资产 总额、资产净额作为分子和分母B.挂牌公司出售生产设备的资产总额占其最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末资产总额的30%以上的，构成重大资产重组 C.挂牌公司计算相关交易是否到达重大资产重组标准时，其净资产额 应当包括少数股东权益D.挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权的资产总额占其最近一 个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额的60%,构成重大 资产重组E.挂牌公司向控股子公司增资，出资额占挂牌公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为35%,占净资产额 的比例为65%,不构成重大资产重组【答案】：E【解析】：根据挂牌公司重大资产重组业务问答具体分析如下：A项，挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出 售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂 牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为 分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最 近一期经审计的资产总额、资产净额为准。B项，挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，假设 到达非上市公众公司重大资产重组管理方法第2条规定的标准， 构成重大资产重组。非上市公众公司重大资产重组管理方法第2条第3款第1项规定, 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例到达50%以上构成重大资产重组。C项，挂牌公司根据非上市公众公司重大资产重组管理方法第2 条、第35条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述 挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。D项，挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产到达非上市 公众公司重大资产重组管理方法第2条规定的标准，应当按照公司 章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构 成重大资产重组。E项，挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或 控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向 参股子公司增资，假设到达非上市公众公司重大资产重组管理方法 第2条规定的标准，那么构成重大资产重组。非上市公众公司重大资产重组管理方法第2条第3款第2项规定, 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例到达50%以上，且购买、出售的资产 总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末 资产总额的比例到达30%以上。28 .根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，申请公开发 行可交换公司债券，应当符合以下（）规定。I .申请人是符合公司法证券法规定的有限责任公司或者股份II .公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% IV.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公 告日前10个交易日均价计算的70%,且应当将预备用于交换的股票 设定为本次发行的公司债券的担保物V.公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷IIL VA. I、IIL VI、VB. I、II、IIL IVII、IV、V【答案】：B【解析】：上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合以下规定：申请人应当是符合公司法证券法规定的有限责任公司或者股份；公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一 年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公 告日前20个交易日均价计算的市值的70%,且应当将预备用于交换 的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；不存在公司债券发行试点方法第8条规定的不得发行公司债券 的情形。29.新股发行过程中，（）应当对公开募集证券说明书的内容进行尽 职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。A.上市公司监事B.上市公司董事C.上市公司高级管理人员D.保荐人及保荐代表人【答案】：D【解析】:上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第57条规定，保荐 机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查 并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承 担相应的法律责任。30.根据科创板首次公开发行股票承销业务规范，以下关于科创板 公司首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）0 I .投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与开展 前景进行分析与预测.投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分 析II .撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型.投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考III .投资价值研究报告应当合理给出发行人本次公开发行股票后整体 市值区间以及在假设采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间I、II、HI、VA. I、II、IIL IVI、IV、VB. II、III、IV、VA.以本钱模式后续计量的投资性房地产转换为存货，存货应按转换日 的公允价值计量，公允价值大于原账面价值的差额确认为其他综合收 命B.以本钱模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固 定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于原账面价值的差额 确认为当期损益C.以存货转换为以公允价值模式后续计量的投资性房地产，投资性房 地产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于存货账面价值的差额 确认为当期损益D.以公允价值模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自 用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值大于账面价值的差 额确认为其他综合收益【答案】：C【解析】：AB两项，采用本钱模式计量的投资性房地产转为非投资性房地产， 应当将该房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值；D项，采 用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其 转换当日的公允价值作为自用房地产的入账价值，公允价值与原账面e. i、n、iil w、v【答案】：B【解析】：I项，科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发2019148 号）第51条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的 行业状况与开展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行业分 类、行业的生命周期分析及其对发行人开展前景的影响、行业供给需 求分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业的开展前景预测以 及证券分析师认为行业层面其他的重要因素。II项，第52条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值 的公司状况进行分析，可以包括：公司治理的分析与评价、公司战略 的分析与评价、经营管理的分析与评价、研发技术的分析与评价、财 务状况的分析与评价、募集资金投资工程分析以及证券分析师认为发 行人层面其他的重要因素。公司分析必须建立在行业分析的基础上进 行。III项，第53条规定，撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利 预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报 表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测 公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进 行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测 应谨慎、合理。IV、V两项，第56条第1款规定，投资价值研究报告应当分别提供 至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整 体市值区间以及