北京安博通科技2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

证券代码：688168证券简称：安博通437安博通北京安博通科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二二年六月企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。（三）公司符合注册管理方法第二十一条第一款关于适用简易程序的规 定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。（四）本次发行不存在上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核 规那么第三十二条第二款规定的以下不得适用简易程序的情形1、上市公司股票被实施退市风险警示；2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 最近3年受到中国证监会行政处分、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证 券交易所纪律处分；3、本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人 员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处分或者受到证券交易所纪律处分。 证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券 服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。（五）本次发行符合上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答的相关规定1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和归还债务的规模。 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和归还债务。通过其他方式募集资金的，用 于补充流动资金和归还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、 高研发投入特点的企业，补充流动资金和归还债务超过上述比例的，应充分论证其 合理性。2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原那么上不得超过本次发行前总股本的30%o3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行 方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原那么上不得少于18个月。前次募 集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制, 但相应间隔原那么上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定 对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用本条规定。综上，公司符合注册管理方法等相关规定，不存在不得以简易程序向特定 对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、 可行。（六）公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录规定 的需要惩办的企业范围，不属于一般失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录规定 的需要惩办的企业范围，不属于一般失信企业。（七）本次发行程序合法合规2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过关于提请股东大 会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案，授权公司董事会全权办 理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月28日召开第二届董 事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议 以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的 审议程序和信息披露程序。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合注册管理方法等法 律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式 合法、合规、可行。10六、本次发行方案的公平性、合理性公司已召开2021年年度股东大会审议关于提请股东大会授权董事会以简 易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案，获得了出席会议的股东及 股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续 稳定的开展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股 票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发 行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东利益的行为。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及 相关承诺（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的 影响本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在 每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：1、测算主要假设及前提（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业开展状况、公司经营环境和产品 市场情况等没有发生重大变化。（2）假设公司于2022年9月末完本钱次发行，该完成时间仅用于计算本次 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成 时间为准。（3）假设本次发行募集资金总额不超过人民币17,408.48万元（含本数）， 暂不考虑发行费用等影响；发行股份数量上限为21,543,480股，不超过本次发11行前上市公司总股本的30%。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅12考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发 生的变化。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次 发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况 最终确定。（4）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金 分红之外的其他因素对净资产的影响。（5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗 力因素、限制性股票归属等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等 的影响。（6）根据公司经营的实际情况及谨慎性原那么，假设2022年度归属于母公司 股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年度基 础上按照增长10%、持平、下降10%分别测算。（7）以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 目的所作出的假设，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，不构成承诺， 不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承当赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：工程2021年度 /2021-12-312022 年度/2022-12-31发行前发行后总股本（股）51,294, 00071,811,60093, 355, 080假设1 : 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增10%13归属于母公司所有者的净利润（万元）7,219. 377,941.317, 941.31扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元）6, 302. 126, 932. 336, 932. 33假设2 : 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年持平基本每股收益（元/股）1.411. 111.03稀释每股收益（元/股）1.411. 111.03扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.230. 970. 90扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.230. 970. 90归属于母公司所有者的净利润（万兀）7,219. 377,219. 377,219. 37扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元）6, 302. 126, 302. 126, 302. 12基本每股收益（元/股）1.411.010. 94稀释每股收益（元/股）1.411.010. 94扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.230. 880. 82扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.230. 880. 82假设3 : 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年下降10%注：1、基本每股收益及稀释每股收益系根据公开发行证券的公司信息披露编报规那么第9归属于母公司所有者的净利润（万元）7,219. 376, 497. 436, 497. 43扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元）6, 302. 125, 671. 905, 671. 90基本每股收益（元/股）1.410. 900. 84稀释每股收益（元/股）1.410. 900. 84扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1. 230. 790. 73扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.230. 790. 73号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露有关规定进行计算。2,2022年6月6日，公司实施2021年年度权益分配，每股转增0. 4股，新增股份20, 517, 600 股。实施前股份总数为51,294, 000股，实施完毕后股份总数为71,811,600股。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现 一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，整体资本实力得以提 升。由于募集资金投资工程实现预期收益需要一定时间，短期内可能存在净利润增 长幅度低于净资产和总股本的增长幅度的情况，导致公司的每股收益和净资产收 益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，假设前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。14公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本报告“二本次发行股票及其品种选择的 必要性”。（四）本次募集资金投资工程与公司现有业务的关系，公司从事募投工程在 人员、技术、市场等方面的储藏情况1、本次募集资金投资工程与公司现有业务的关系本次募集资金投资工程“数据平安防护与溯源分析平台研发及产业化”是在 公司已有技术、产品的基础上进行升级改造，实现技术升级和产品更新换代，是 现有业务的延伸和拓展。2、公司从事募集资金投资工程在人员、技术、市场等方面的储藏情况（1）人员储藏公司设立十多年，不断从内部培养员工及从外部引入人才，建立了一支从业 多年的管理、研发、生产和销售人才队伍，在产品研发、生产和业务拓展等方面积 累了丰富的经验，为本次募集资金投资工程提供了充足的人员储藏。（2）技术储藏公司设立至今，持续投入研发费用，不断进行技术创新，拥有丰富的技术储 备，建立了一支配置完整、专业互补、经验丰富的核心技术及研发团队。截至 2022年3月底，公司研发人员为201人,占公司总人数的46. 74%；公司拥有发 明专利H5项、实用新型专利4项、软件著作权229项。公司的研发能力及技术 储藏，为本次募集资金投资工程提供了有利支撑和保障。（3）市场储藏经过多年的经营开展，公司积累了一大批行业内知名客户，与包括华为、新 华三、启明星辰等客户建立了长期稳定的合作关系，公司技术实力和产品品质得到 客户的充分认可。公司良好的品牌知名度和优质的客户资源可以确保公司产品能够 较快进入客户供应链体系，同时也可为公司开拓新客户提供重要依托，为本15次募集资金投资工程的市场开拓奠定了坚实的基础。综上，公司本次募集资金投资工程均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人 员、技术、市场等方面具有良好的储藏。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场 等方面的储藏，确保本次募集资金投资工程的顺利实施。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分 保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了相关措施，但公司制定的填 补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与 市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力， 提升公司的持续盈利能力。2、加强募集资金管理，加快募投工程建设，在保证募集资金规范和有效使 用的前提下尽快实现预期收益公司已根据上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监 管要求上海证券交易所科创板股票上市规那么等法律法规的要求，结合北京 安博通科技股份章程及公司实际情况，制定了北京安博通科技股份有限 公司募集资金管理制度。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理相关要求规范募集资 金的管理和使用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保 募集资金按照既定用途得到有效使用。同时，公司将加快募集资金投资工程的建设进度，并在资金的计划、使用、 核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资工程建设顺利推进，在实现预 期收益的前提下尽可能产生最大效益以回报股东。3、完善公司治理，加强经营管理和内部控制公司将严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准那么等相关法律法16规及公司章程的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司 规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提 高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金本钱，提升资金使 用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持 续、稳定、健康开展。4、完善利润分配政策，重视投资者回报公司已根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市 公司监管指引第3号一上市公司现金分红等法律法规的要求，结合公司实际情况, 在公司章程相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会 制订了北京安博通科技股份未来三年（2022年-2024年）股东分红回 报规划。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股 东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。（六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于关于 以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺1、控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人钟竹作出承诺如下：“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，假设违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承当相应的法律责任或者投资者的补偿责任；（3）本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前， 假设中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”2、公司董事、高级管理人员承诺17公司全体董事、高级管理人员作承诺如下：“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维 护公司和全体股东的合法权益。（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 会采用其他方式损害公司利益。（3）本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会 或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。（6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权 限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情 况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何 有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承当对公司或者投资者的相应法律责任。（8）本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前， 假设中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”八、结论综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性， 本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步增加公司 资本实力，增强公司的核心竞争力，扩大公司业务规模，有助于公司可持续开展， 符合公司开展战略，符合公司及全体股东利益。18北京安博通科技股份（以下简称“公司”或“安博通”）为上海证 券交易所科创板上市公司。为满足公司业务开展的资金需求，增强公司的资本实 力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、科 创板上市公司证券发行注册管理方法（试行）（以下简称“注册管理方法”） 等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了以简易程序向 特定对象发行股票方案的论证分析报告。（如无特别说明，本报告中相关用语具有与北京安博通科技股份 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案中的释义相同的含义）一、本次向特定对象发行股票的背景1、国家政策大力支持近年来，国家先后公布中华人民共和国网络平安法、中华人民共和国数 据平安法以及中华人民共和国个人信息保护法等保障网络平安、数据平安的 法律法规。上述法律的公布，提高了计算机网络行业对信息平安领域、数据平安领 域的要求，对公司持续盈利和成长具有积极意义。为推进产业结构优化升级，2018年国家统计局发布的战略性新兴产业分 类（2018），将网络与信息平安软件开发行业列为战略性新兴行业。2021年国家 发布的中华人民共和国国民经济和社会开展第十四个五年规划和2035年远景 目标纲要，明确提出加快推动数字产业化以及加强网络平安保护，培育壮大人工智 能、大数据、区块链、云计算、网络平安等新兴数字产业，提升网络平安威胁发现、 监测预警、应急指挥、攻击溯源能力；加强网络平安关键技术研发，加快人工智能 平安技术创新，提升网络平安产业综合竞争力。国家政策的导向对行业开展有巨大的指导作用，给网络平安行业产业的开展 带来了更大的机遇，对有自主创新能力和知识产权的企业未来高速开展提供了有力 的保障。2、网络平安行业市场需求明显随着云计算、大数据、物联网、5G等技术的不断成熟和普遍应用，用户对19北京安博通科技股份董事会2022年6月28日网络平安产品和服务的需求也将持续提升，促进网络平安市场快速开展。与此同时，网络平安市场规范性提升使得政企客户在网络平安产品和服务上的投入逐步增 长，新型网络攻击防护、集中管控、邮件平安防护、可信计算、个人信息保护以及 平安服务等方面要求升级将在信息化普及时代颠覆传统市场。根据IDC发布的2022年VI全球网络平安支出指南，2021年中国网络安 全相关支出有望到达102.6亿美元。预计到2025年，中国网络平安支出规模将 达214. 6亿美元。在2021-2025的五年预测期内，中国网络平安相关支出将以 20. 5%的年复合增长率增长。二、本次发行股票及其品种选择的必要性（一）发行股票种类及面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。（二）本次发行证券的必要性1、推进公司战略开展，优化产品布局近年来，数字化衍生出平安新形势、新需求，驱动平安界限不断向网络物理融 合空间拓展，推动平安概念迭代升级。数字时代的平安问题从网络空间向物理世界 延伸，不仅要防范网络中断和系统瘫痪等风险、保障“线上”网络系统平安可靠运 转，更要进一步保障“线下”经济社会运行秩序稳定。在此背景下，网络平安逐渐成为过程性因素，向着平安覆盖范围更大、平安防 护边界更广的数字平安体系演进。数字平安集成了应用领域和专业基础领域的安 全概念，将平安作用域拓展延伸至数字业务、应用场景等数字化融合领域。当前我 国数字平安体系已具雏形，逐渐成为保障数字化开展平安的新引擎。本次募集资金投资工程“数据平安防护与溯源分析平台研发及产业化”采用 新一代平安模型一零信任网络架构模型，融合公司现有软件定义边界、数据资产 监测及溯源分析平台产品，针对数据分析技术和虚拟专用网络技术等技术进行升 级，旨在实现在新的网络架构下对数据平安进行实时防护以及对关键数据的回溯和 分析，覆盖云环境、大数据中心、微服务等众多场景，形成新一代的数据平安解决方案。在国内数字经济加速开展的战略机遇期间，该工程有利于公司及时布局数据平安领域，第一时间为客户提供服务。2、推进技术储藏产业化，提升公司持续盈利能力自成立以来，公司重视在技术研发方面的投入，并持续引进符合公司开展战略 需求的研发技术人才。持续的研发投入和技术人才队伍建设极大提高了公司的技术 研发能力，并取得了多项研发成果。截至2022年3月底，公司拥有创造专 利115项、实用新型专利4项、软件著作权229项。公司通过本次募集资金投资 工程的实施，实现储藏技术产业化，不断提升公司持续盈利能力。3、优化资本结构，满足未来业务开展资金需求随着公司业务规模的快速扩张，公司对于资金的需求也日益增长。通过本次 发行股票募集长期稳定的资金，有利于公司增强资本实力，保障公司业务长期健 康、稳定开展所需的资金，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，提 升公司的核心竞争力，有利于公司的长远开展。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者，以及符合监管部门规定的其他法人、自然人或者其他合法投资 组织等，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承 销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等 原那么协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行 的股票。四、本次发行定价的原那么、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原那么及依据本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% （定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量）。假设公司股票在该20个交易日内发生因派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，那么对调整 前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据2021年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关 规定根据询价结果与主承销商协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，那么本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公 式如下：派发现金股利：Pi-Po-D送红股或转增股本：PfPo/CI+N）两项同时进行：Pi=（Po-D）/（l+N）其中，P。为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行价格为P,o（二）本次发行定价的方法和程序本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司2021年年度 股东大会审议通过，并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商 确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合注册管理方法等法律法规的相关规定， 本次发行的定价方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原那么、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行符合证券法规定的发行条件公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合证券法第 九条第三款之规定。（二）本次发行符合注册管理方法的相关规定1、公司不存在违反注册管理方法第十一条的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准那么或者 相关信息披露规那么的规定；最近一年财务会计报告被出具否认意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保存意见的审计报告，且保存意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处分， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。2、公司符合注册管理方法第十二条的相关规定（1）应当投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）募集资金工程实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他