保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题完整合集（新版）.docx

保荐代表人考试投资银行业务历年 真题完整合集（新版）1.以下说法符合上市公司证券发行管理方法规定的是（）o 2008 年真题A,非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%或前1个交易日均价的90%8 .增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前1个交易日的均价C,可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前1个交易日的均价D.别离交易可转换债券所附认股权证行权价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前1个交易日的均价【答案】：B【解析】：A项，根据上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第38条第1项规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 根据发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止 审查等事项的要求（中国证监会发行监管部2017年12月7日）具 体分析如下：A项，首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期 3个月未更新的，终止审查。B项，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工 作日内提交恢复审查申请。CD两项，发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反应意见 发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期, 延期原那么上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理 由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构 依法采取相应的措施。发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反应意见、告知函发 出之日起30个工作日内提交书面回复意见,30个工作日内未提交的, 发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措 施。9 .以下投资者可以参与认购上市公司非公开发行优先股股票的有 （）o 2015年5月真题I .合格境外机构投资者（QFII）.民营企业1000万注册资本，实际经营3年以上II .资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事.实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业III .信托公司I、VA. II、IIII、IV、VB. II、III、IVI、IIL IV、V【答案】：C【解析】：优先股试点管理方法第65条规定，本方法所称合格投资者包括: 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公 司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投 资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连 险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；实收资本或实收股 本总额不低于人民币500万元的企业法人；实缴出资总额不低于人 民币500万元的合伙企业；合格境外机构投资者（QFII）、人民币合 格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投 资者；除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证 券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元 的个人投资者；经中国证监会认可的其他合格投资者。I 0.首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定的有 ()oI .参与网下询价投资者的条件.有效报价条件II .配售原那么.配售方式A. II、III、IVI、II、IIIB. HR IVd. I、n、in、ivE. I 、 II【答案】：D【解析】：证券发行与承销管理方法(2018年修订)第8条规定，首次公开 发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资 者的条件、有效报价条件、配售原那么和配售方式，并按照事先确定的 配售原那么在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。11.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第11号一一 上市公司公开发行证券募集说明书，主板上市公司公开发行证券募 集说明书关于历次募集资金运用的说法正确的有（）o 2016年5月 真题I .披露了最近3年内募集资金运用的基本情况II.未以列表方式，仅以文字描述方式详细披露了前次募集资金实际 使用情况in.工程实际效益与承诺效益存在重大差异，披露了工程实际收益与 承诺效益重大差异的原因w.披露了会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 V.发行人最近5年内募集资金的运用发生了变更，应列表披露历次 变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金总额的比例A. I、IIIIL IVB. II、IV、VI、III、IV、VC. I、II、III、IV、V【答案】：B【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第11号一一上市公 司公开发行证券募集说明书（证监发行字（2006）2号）第62条规 定，发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。第63条规 定，发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况。假设募集资金的运 用和工程未到达计划进度和效益，应进行说明。第64条规定，发行 人对前次募集资金投资工程的效益作出承诺并披露的，列表披露投资 工程效益情况；工程实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露 原因。第65条规定，发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的, 应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资 金净额的比例；发行人募集资金所投资的工程被以资产置换等方式置 换出公司的，应予以单独披露。第66条规定，发行人应披露会计师 事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。I项，应披露最 近5年内募集资金运用的基本情况。II项，应列表披露前次募集资金 实际使用情况。V项，应披露募集资金的变更金额及占所募集资金净 额的比例。12.根据深交所关于进一步加强债券存续期信用风险管理工作有关 事项的通知，关注类债券及其发行人存在（）情形之一，信用风险 状况及程度不清的，受托管理人应当及时以适当方式开展风险排查。I.出现关于发行人及其债券的重大市场不利传闻II.未按规定或约定披露定期报告或重要临时报告in.债券持续停牌超过半个月w.债券未能按规定及时复牌A. I、III、IIL IVB. II、IIL IVd. I、n、in、iv E. IIL IV【答案】：D【解析】：深交所关于进一步加强债券存续期信用风险管理工作有关事项的通 知第4.2条规定，关注类债券及其发行人存在以下情形之一，信用 风险状况及程度不清的，受托管理人应当及时以适当方式开展风险排 查：出现关于发行人及其债券的重大市场不利传闻；未按规定或 约定披露定期报告或重要临时报告；债券持续停牌超过半个月或未 能按规定及时复牌；其他规定、约定或受托管理人认为的情形。13 .衡量企业业绩的EVA方法认为（）oA.从投资者的角度看，利息费用反映了公司的全部融资本钱B.从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会本钱之后 才是股东从经营活动中得到的增值收益C.计算EVA要对利润表中的假设干工程进行调整，但不包括营业外收支 的调整D.传统会计方法与EVA方法的差异就在于，前者只考虑债务资本成 本，而后者只考虑股权资本本钱【答案】：B【解析】：传统的会计方法没有全面考虑资本的本钱，只是以利息费用的形式反 映债务融资本钱，而忽略了股权资本的本钱。EVA方法认为，从经营 利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会本钱之后，才是股东 从经营活动中得到的增值收益。14 .以下关于上市公司财务信息更正及审计意见处理的说法，正确的 有（）oI.带解释性说明的无保存意见，是标准审计意见的一种II.公司对已经公布的年度财务报表进行更正，如果会计过失更正事 项对财务报表不具有广泛性影响，且该事项未导致公司相关年度盈亏 性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并 出具新的审计报告III .如上市公司拒绝就明显违反会计准那么及相关信息披露规范规定的 事项做出调整，或调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准那么及 相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保存审计意见的，交易 所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理.上市公司发生会计过失更正事项的，独立董事和监事会应当对更 正事项发表意见A. I、WI、II、IIIB. Ik IVIllC. IV【答案】：E【解析】：I项，公开发行证券的公司信息披露编报规那么第14号一一非标准无 保存审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）第2条规定，本 规定所称非标准无保存审计意见是指注册会计师出具的除标准无保 留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保存意 见、保存意见（含带解释性说明的保存意见）、无法表示意见和否认 意见。II、IV两项，公开发行证券的公司信息披露编报规那么第19号一一财 务信息的更正及相关披露（2018年修订）第5条规定，公司对已经 公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正 事项进行专项鉴证。如果会计过失更正事项对财务报表具有广泛性影 响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所 应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。根据第6 条第1款第5项，公司在临时报告中应当披露公司独立董事和监事会 对更正事项的相关意见。III项为旧公开发行证券的公司信息披露编报规那么第14号一一非标 准无保存审计意见及其涉及事项的处理第7条的规定，18年修订 后已删除。深交所股票上市规那么第12.5条规定，上市公司财务会 计报告被出具非标准无保存意见，且该意见所涉及事项属于明显违反 会计准那么及相关信息披露规范性规定的，自公司公布相关定期报告 起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠 正后复牌。同时，上交所股票上市规那么中也有相同的规定。15.要约收购上市公司时，收购人可以以以下哪些方式支付收购价款？ （）2014年12月真题A.未在证券交易所上市交易的证券B.上市交易时间还有25天的债券C.经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权D.上市公司发行新股E.现金【答案】：A|E【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第36条第1款规定，收 购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上 市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发 行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购 公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上 市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个 月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须 20个交易日公司股票均价的80%。C项，第22条第1款规定，转股 价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价 和前1交易日的均价。D项，第32条规定，认股权证的行权价格应 不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易 日的均价。2.首次公开发行股票并上市的公司，以下情形对其独立性不构成实质 影响的是（）o 2014年6月真题A.甲公司主要生产电子消费类产品，产品应用的核心技术嵌入式软件 系统需向控股股东的全资子公司定制B.乙公司为化学原料制造企业，其产品50%向控股股东销售，作为原 料生产另一种化工产品C.丙公司是金属加工企业，其生产所用原料由控股股东的关联企业提 供D. 丁公司为机械制造企业，其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方 租赁，且租赁价格按照市场价格确定【答案】：D【解析】： 同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的 保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。16.根据股票上市规那么规定，以下可以免予按照关联交易方式进行审 议和披露的情形有（）。I .关联人以现金方式认购上市公司定向增发的股票.关联人依据上市公司股东大会决议向上市公司领取薪酬II .关联人依据上市公司股东大会决议领取上市公司分派的股息.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的公司债券III .关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的企业债券I、II、VA. I、II、IIL IVI、II、III、VB. I、III、IV、VII、III、IV、V【答案】：E【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第10216条规定, 上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承 销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者报酬；本所认定的其他交易。深交所股票上市规那么 对此的规定同上交所一致。I项，免予按照关联交易方式进行审议和 披露的情形是一方以现金方式认购另一方公开发行的股票，而非上市 公司定向增发的股票。17.根据上市公司并购重组财务顾问业务管理方法，以下说法正确 的有（）oI .财务顾问的工作档案和工作底稿，保存期不少于20年.财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当根据中国证 监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务II .财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见 存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请专业机构提 供专业服务.在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出 具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向证券交易所 报告A. I、III 、 IIIB. Ik IIIII、IIL IVe. i、n、m、iv【答案】：c【解析】：I项，上市公司并购重组财务顾问业务管理方法第33条第2款规 定，财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期 不少于10年。n项，根据第19条第6项的规定，财务顾问从事上市公司并购重组 财务顾问业务，应当根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依 法履行相关义务。in项，第22条第2款规定，财务顾问对同一事项所作的判断与其他 证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核， 并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。IV项，第31条第3款规定，在持续督导期间，财务顾问应当结合上 市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后 的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。18.以下关于期权价格的表述正确的有（）0 2014年6月真题A.一般来说，权利期限越长，期权价格越高B.期权价格与基础资产价格的波动性呈正相关C.基础资产分红的时候，假设协定价格不调整，那么分红会使看涨期权的价格下跌，看跌期权的价格上涨D.市场利率越高，期权价格越高【答案】:A|B|C【解析】：D项，利率影响比拟复杂，要具体分析。19.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，以下关于资产支持专项计划终止的说法，正确的有（）oI .管理人应当聘请律师事务所对清算报告出具专项法律意见书.管理人应当将清算结果向中国证券业协会报告II .管理人应当自专项计划清算完毕之日起5个工作日内，向托管人、投资者出具清算报告III .管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见IV .管理人应当按照约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清 理、估价、变现和分配I、IIA. I 、 IVII 、 IIID.W、VE. IIL V【答案】：D【解析】：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第19 条规定，专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清 算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。管理人 应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支 持证券投资者出具清算报告，并将清算结果向中国证券投资基金业协 会（以下简称中国基金业协会）报告，同时抄送对管理人有辖区监管 权的中国证监会派出机构。管理人应当聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。20.根据国家开展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企 业债券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知，以下资产 中，属于严禁计入申报企业债的企业资产的有（）。I .机关事业单位办公楼.市政道路II .经营性水利设施W.收费管网设施V.储藏土地使用权I、II、IIIA. I 、 II 、 VII、IIL VB. I、II、III、VE.in、iv【答案】：B【解析】：根据国家开展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企业债 券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知，严禁将公立学 校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公 楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等 公益性资产及储藏土地使用权计入申报企业资产。21.以下各项中，不属于债务重组的有（）oI . A企业同意发生财务困难的B企业推迟归还货款的期限，并减少B企业归还货款的金额n.债务人经与债权人协商，未达成一致意见，仍以现金归还全部债 务in.银行同意出现财务困难的企业分期偿付银行贷款IV.经债务人同意，债权人将应收账款出售给资产管理公司I、IIA. IIL IVI 、 IIId. n 、 ivE. II、IIL IV【答案】：D【解析】：i项属于修改债权和债务的其他条款的债务重组；n项，未就清偿债 务的金额、时间或方式重新达成协议，不属于债务重组；in项，就清 偿债务的时间重新达成了协议，属于修改债权和债务的其他条款的债 务重组；w项，交易对手方发生改变，不属于债务重组。22.某上市公司拟于2008年3月9日召开董事会，审议关于发行别离 交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元, 中期票据余额为10亿元，短期融资券余额为2亿元。那么以下说法正 确的是（）oA.本次债券发行的最大额度为8亿元B.本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿 元C.本次发行可不提供担保D.本次发行可不进行资信评估【答案】：C【解析】：AB两项，根据上市公司证券发行管理方法第27条规定，发行分 离交易的可转换公司债券应符合的规定之一是：本次发行后累计公司 债券余额不超过最近1期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行 权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。”累计债券余额” 不包含短期融资券和中期票据，那么本次债券发行的最大额度为：30 X40% = 12 （亿元），本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集 资金总量不超过12亿元。CD两项，第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当委托 具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据第20条规 定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计 的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。即本次发行可不提供担 保，但应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 23.某公司只生产一种产品，单价为25元，单位变动本钱为15元， 固定本钱为2550元，正常销售量为500件。以下说法正确的有（）o I .在以销售额表示的边际贡献式本量利图中，变动本钱线斜率为1 II.盈亏临界点作业率为51%.平安边际中的边际贡献为2450元III .平安边际率为49%.销售息税前利润率为19%A. I、II、IIIII、IIIB. II、III、IVi、n、m、w、d. i、n、in、w、v【答案】：c【解析】：I项，在以销售额表示的边际贡献式本量利图中，变动本钱=变动成 本率X销售收入，所以该企业的变动本钱线斜率为变动本钱率，即 155 = 60%。II项，盈亏临界点销售量=固定本钱/（单价一单位变动本钱）=2550/ （25-15） =255 （件），因此，盈亏临界点作业率= 25X500 = 51%。III项，边际贡献率=（单价一单位变动本钱）/单价=（25-15）X 100% = 40%,平安边际=实际销售额一盈亏临界点销售额=25 X 500 25X255 = 6125 （元），因此，平安边际中的边际贡献= 6125X 40% = 2450 （元）。W项，平安边际率=1 一盈亏临界点作业率=1-51% = 49%。V项，销售息税前利润率=平安边际率X边际贡献率= 49%X40% = 19.6%o 24.甲集团公司持有乙上市公司60%的股份,2016年5月16日（周一）,通过交易所采用集中竞价的方式增持了 1%的股权，以下相关描述正 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股 说明书（2015年修订）第51条第5项规定，在发行人业务独立方 面，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。3.根据关于首发及再融资、重本资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见，以下关于首发的发行人预计募集资金到位后即期回报被 摊薄的说法中，正确的选项是（）。A.公司应披露董事会选择本次融资的必要性、合理性B.公司应根据自身经营特点制定并披露具体措施，增强公司持续回报 能力，必要时通过非经常性业务填补回报C.董事会应对本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并在招股说明书 中披露提示投资者制定填补回报措施，相当于对公司未来利润做出保 证D.公司董事会、高级管理人员应做出承诺，填补回报完成前不进行职 务消费行为【答案】：A【解析】： 确的有（）o 2016年5月真题I .甲集团公司可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理 股份转让和过户登记手续.甲集团公司应向中国证监会提出免于发出要约的申请II .甲集团公司应当在5月17日通知上市公司其购入上市公司股份 的行为.乙上市公司应当在5月17日发布相关股东增持公司股份的进展 公告III .甲集团公司在5月17日不得再行增持乙上市公司的股票A. I、IIB I、WII、IVC. IIL IVE.W、V【答案】：B【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第63条第2款第3项规 定，在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股 份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地 位的，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券 交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。第 63条第3款规定，相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发 表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照 前款第2项、第3项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股 份比例到达该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上 市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展 公告。相关投资者按照前款第3项规定采用集中竞价方式增持股份 的，每累计增持股份比例到达上市公司已发行股份的2%的，在事实 发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不 得再行增持股份。I、II两项，甲集团公司持有乙上市公司股份已超 过50%,其继续增持乙公司股份可以免于向中国证监会提交豁免申 请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续。IIL W两项，甲集团公司通过交易所采用集中竞价的方式 增持了 1%的股权,应当在事实发生之日即5月16日通知乙上市公司, 由乙上市公司在次一交易日即5月17日发布相关股东增持公司股份 的进展公告。V项，采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比 例到达上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发 布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。甲集团 公司5月16日仅增持1%,那么其在5月17日可以继续增持。25.注册会计师为企业内部控制提供内部控制审计业务，以下做法正 确的有（）oI .甲公司于2018年5月申报IPO,注册会计师在内部控制审计 报告中说明“审计了甲公司2015年1月1日2017年12月31日 的财务报告内部控制的有效性，我们认为，甲公司按照企业内部控 制基本规范和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制”II .乙公司拒绝提供书面声明，注册会计师因此出具否认意见.注册会计师认为丙公司财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但 仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的， 应当出具保存意见的内部控制审计报告III .注册会计师认为丁公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，以书 面形式与企业董事会和管理层沟通，提醒企业加以改进，并在内部控 制审计报告中增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段，对重要缺陷 的性质及其对实现相关控制目标影响进行披露，提示内部控制审计报 告使用者注意相关风险.注册会计师关注到戊公司的当期财务报表存在重大错报，而内部 控制在运行过程中未能发现该项错报，说明内部控制可能存在重大缺 陷A. I、II、III、IV、VIIL IV、Vc. ik m、ivw、vD. V【答案】：E【解析】：I项，内部控制审计中，注册会计师对特定基准日内部控制的有效性 发表意见，而不是对内部控制在某个期间段内每天的运行情况发表审 计意见；II项，被审计单位管理层拒绝提供书面声明，注册会计师应 当采取适当措施，包括确定该事项对审计意见可能产生的影响，而不 是直接因此出具否认意见；III项，如果认为内部控制虽然不存在重大 缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者 注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说 明；W项，针对非财务报告内部控制，注册会计师针对内部控制审计 过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷 而非重要缺陷），在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制 重大缺陷描述段”予以披露；V项，重大缺陷是内部控制中存在的、 可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项 控制缺陷或多项控制缺陷的组合，内部控制未能发现重大错报说明可 能存在重大缺陷。26.A公司在上交所科创板上市，以下公司董事、监事和高级管理人员 的行为符合监管规定的是（）。I .董事甲在任职后1个月内，签署并向上交所提交董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书.新任高级管理人员乙应当在任职后15个工作日内，签署并向上 交所提交董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书。声明事项 发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级 管理人员应当在5个交易日内更新并提交。II .董事丙因故授权其他董事代为出席董事会，应当审慎选择受托人, 授权事项和决策意向应当具体明确，可以全权委托；.新任高级管理人员丁应关注公司经营状况等事项，及时向董事会 报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了 解为由主张免除责任III .上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股 份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告并由公司在本所网站 公告I、IIA. II、IVI、VB. II. IllE.ni、w、v【答案】：C【解析】：根据上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）具体分 析如下：I、II两项，第422条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员 应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事和高级管理人员应当在 任职后1个月内，签署并向本所提交董事（监事、高级管理人员） 声明及承诺书。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况 除外），董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。 IIR W两项，第424条规定，上市公司董事应当履行以下勤勉义务, 不得怠于履行职责：保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可 能产生的风险和收益；原那么上应当亲自出席董事会会议，因故授权其 他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当 具体明确，不得全权委托。关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。积极推动公司规范运行，催促公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。法律法规、本规那么以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义 务。V项，第427条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告 并由公司在本所网站公告。27.根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经 营收入类资产证券化产品，可以作为现金流来源的有（）0 2019年 6月真题I .基于政府和社会资本合作（PPP）工程所形成的债权.物业服务费II .基于从事具备特许经营或排他性质的垃圾处理工程所形成的债权.电影票款III .具有垄断性和排他性的入园凭证I、IIIA. I、IIL VII、IIL IVB. I、IIL IV、VI、II、III、IV、V【答案】：B【解析】：根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收 入类资产证券化产品，其现金流来源于特定原始权益人未来经营性收 入，依赖于特定原始权益人的持续经营。对该类资产证券化产品的现 金流来源有以下要求：基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流应当来源 于特定原始权益人基于政府和社会资本合作（PPP）工程、国家政策 鼓励的行业及领域的基础设施运营维护，或者来自从事具备特许经营 或排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施, 公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务所形成的 债权或者其他权利。对于电影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收 入，不得作为资产证券化产品的基础资产现金流来源。物业服务费、 缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行。28.挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票 分二批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的必，解除转让限制的时间分别为（）oI .挂牌之日.挂牌期满6个月II .挂牌期满1年.挂牌期满2年III .挂牌期满3年I、II、VA. I、IIL IVII、IV、VD.HI、IV、VE. II、IIL IV【答案】：B【解析】：根据全国中小企业股份转让系统业务规那么（试行）（2013年修订） 第2.8条第1款规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均 为其挂牌前所持股票的3,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满1年和2年。29.以下（）事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。I .上市公司发行境外上市外资股.上市公司向社会公众增发新股II .上市公司发行可转换公司债券.股东以其持有的上市公司股权归还其所欠该公司的债务III .上市公司向原有股东配售股份，且具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购a. n、inB. i、n、IIL IVI、IIL IV、Vd. i、n、w、vn、iil w、v【答案】：B【解析】：关于加强社会公众股股东权益保护的假设干规定规定，以下事项按 照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经 根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见（证监会公告2015）31号）具体分析如下：A项，根据第2条规定，如果预计本次融资募集资金到位或重大资产 重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即 期回报被摊薄的，公司应披露董事会选择本次融资或重大资产重组的 必要性和合理性。B项，根据第2条规定，公司同时应根据自身经营特点制定并披露填 补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容: 公司现有业务板块运营状况，开展态势，面临的主要风险及改进措 施。提高公司日常运营效率，降低公司运营本钱，提升公司经营业 绩的具体措施。C项，根据第5条规定，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证。D项，第3条规定，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行 职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：承 诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为 进行约束。承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动。承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或 提出申请：上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股 或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股 份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外）；上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审 计的账面净值溢价到达或超过20%的；股东以其持有的上市公司股 权归还其所欠该公司的债务；对上市公司有重大影响的附属企业到 境外上市；在上市公司开展中对社会公众股股东利益有重大影响的 相关事项。30.以下关于审计证据可靠性的说法中，不正确的选项是（）oI .内部控制有效时内部生成的审计证据比内部控制薄弱时获取的外 部审计证据更可靠II. 口头形式的证据比电子证据更可靠III .从外部独立来源获取的审计证据比从其他来源获取的审计证据更 可靠.直接获取的审计证据比推论得出的审计证据更可靠A. III 、 IIB. II、IIL IVI 、 IIIC. I、II. III【答案】：A【解析】：II项，以文件、记录形式（无论是纸质、电子或其他介质）存在的审 计证据比口头形式的审计证据更可靠。31.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，以下投资 者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）o 2015年9 月真题I .由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司II .持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某III .在甲公司中担任监事且持有乙公司2%股份的李某.持有甲公司30%股份且对甲公司有重大影响的某公司A. I、III 、 II 、 VB. IIL W、VI、II、IV、VC. II、III、IV、V【答案】：D【解析】：in项，根据上市公司收购管理方法（2020年修订）第83条第2 款规定，持有投资者30%以上股份的自然人与投资者持有同一上市公 司股份的，才构成一致行动人。上市公司收购管理方法（2020年修订）第83条第2款规定，在 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资 者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有以下情形之一的，为 一致行动人：