中外合资经营企业章程参考格式.docx

中外合资资经营企企业章程程参考格格式第一章            总总则第一条根根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法，中国_公司（以下简简称甲方方）与_国_公公司（以下简简称乙方方）于_年年_ 月月_日在在中国_签订订的建立立合资经经营_有限公公司合同同（以下简简称合营营公司），制订本本公司章章程。第二条合合营公司司名称为为：_有有限公司司。外文名名称为：_ 合营公公司的法法定地址址为：_省_市_路_号第三条甲甲、乙双方方的名称称、法定地地址为：甲方：中国_公公司 _省_市_号号乙方：_国_公公司 _国_。第四条合合营公司司为有限限责任公公司。第五条合合营公司司为中国国法人，受中国国法律管管辖和保保护。其一切切活动必必须遵守守中国的的法律、法令和和有关条条例规定定。第二章            宗宗旨、经营范范围第六条合合营公司司宗旨为为：使用_先进技技术，生产和和销售_ 产产品，达到_水平，获取甲甲乙双方方满意的的经济利利益（注：每个合合营企业业都可以以根据自自己的特特点写）。第七条合合营公司司经营范范围为：设计、制造和和销售产产品，以及对对销售后后的产品品进行维维修服务务。第八条合合营公司司生产规规模为：_年_（表示量量的单位位） _年_年_第九条合合营公司司向国内内外市场场销售其其产品，其销售售比例如如下： _年：出口占占百分之之_，在国内内销售占占百分之之_。 _年：出口占占百分之之_，在国内内销售占占百分之之_。（注：销售渠渠道、方法、责任可可根据各各自情况况而定。）第三章            投投资总额额和注册册资本第十条合合营公司司的投资资总额为为人民币币_元元。合营公公司注册册资本为为人民币币_元元。第十一条条甲、乙双方方出资如如下：甲方：认缴出出资额为为人民币币_元元，占注册册资本百百分之_。其中：现金_元机械设设备_元厂房_元土地使使用权_元。其他_元乙方：认缴出出资额为为人民币币_元元，占注册册资本百百分之_。其中：现金_元机械设设备_元工业产产权_元其他_元第十二条条甲、乙方应应按合同同规定的的期限缴缴清各自自出资额额。第十三条条甲、乙方缴缴付出资资额后，经合营营公司聘聘请在中中国注册册的会计计师验资资，出具验验资报告告后，由合营营公司据据以发给给出资证证明书。出资证证明书主主要内容容是：合营公公司名称称、成立日日期、合营者者名称及及出资额额、出额日日期、发给出出资证明明书日期期等。第十四条条合营期期内，合营公公司不得得减少注注册资本本数额。如确需需减少，应依法法办理报报批和公公告手续续。第十五条条任何一一方转让让其出资资额，不论全全部或部部分，都须经经另一方方同意。一方转转让时，另一方方有优先先购买权权。第十六条条合营公公司注册册资本的的增加、转让，应由董董事会一一致通过过后，并报原原审批机机构批准准，向原登登记机构构办理变变更登记记手续。第四章            董董事会第十七条条合营公公司设董董事会。董事会会是合营营公司的的最高权权力机构构。第十八条条董事会会决定合合营公司司的一切切重大事事宜，其职权权主要如如下：决定和和批准总总经理提提出的重重要报告告（如生产产规划、年度营营业报告告、资金、借款等）；批准年年度财务务报表、收支预预算、年度利利润分配配方案；通过公公司的重重要规章章制度；决定设设立分支支机构；修改公公司规章章；讨论论决定合合营公司司停产、终止或或与另一一个经济济组织合合并；决决定聘用用总经理理、总工程程师、总会计计师、审计师师等高级级职员；负责合合营公司司终止和和期满时时的清算算工作。其他应应由董事事会决定定的重大大事宜。第十九条条董事会会由_名名董事组组成，其中甲甲方委派派_名，乙方委委派_ 名。董事任任期为四四年，可以连连任。第二十条条董事会会董事长长由方委派派，副董事事长一名名，由方委派派。第二十一一条甲、乙方在在委派和和更换董董事人选选时，应书面面通知董董事会。第二十二二条董事事会例会会每年召召开_次次。经三分分之一以以上的董董事提议议，可以召开开董事会会临时会会议。第二十三三条董事事会会议议原则上上在公司司所地举举行。第二十四四条董事事会会议议由董事事长召集集并主持持，董事长长缺席时时由副董董事长召召集并主主持。第二十五五条董事事长应在在董事会会开会前前三十天天书面通通知各董董事，写明会会议内容容、时间和和地点。第二十六六条董事事因故不不能出席席董事会会会议，可以书书面委托托代理人人出席董董事会。如届时时未出席席也未委委托他人人出席，则作为为弃权。第二十七七条出席席董事会会会议的的法定人人数为全全体董三三分之二二，不够三三分之二二人数时时，其通过过的决议议无效。第二十八八条董事事会每次次会议，须作详详细的书书面记录录，并由全全体出席席董事签签字，代理人人出席时时，由代理理人签字字。记录文文字使用用中文和和_文。该记录录由公司司存档。第二十九九条下列列事项须须董事会会一致通通过。（注：每个合合营企业业可根据据各自情情况而定定。）第三十条条下列事事项须董董事会三三分之二二以上董董事或过过半数董董事通过过。第五章章经营管管理机构构第三十一一条合营营公司设设经营管管理机构构，下设生生产、技术、销售、财务、行政等等部门（注：根据具具体情况况写）。第三十二二条合营营公司设设总经理理一人，副总经经理_人人，正、副总经经理由董董事会聘聘请。首届总总经理由由_方推推荐，副总经经理由_方推荐荐。第三十三三条总经经理直接接对董事事会负责责，执行董董事会的的各项决决定，组织领领导合营营公司的的日常生生产、技术和和经营管管理工作作。副总经经理协助助总经理理工作，当总经经理不在在时，代理行行使总经经理的职职责。第三十四四条合营营公司日日常工作作中重要要问题的的决定，应由总总经理和和副总经经理联合合签署方方能生效效。需要联联合签署署的事项项，由董事事会具体体规定。第三十五五条总经经理、副总经经理的任任期为_年。经董事事会聘请请，可以连连任。第三十六六条董事事长或副副董事长长、董事经经董事会会聘请，可兼任任合营公公司总经经理、副总经经理及其其他高级级职位。第三十七七条总经经理、副总经经理不得得兼任其其他经济济组织的的总经理理或副总总经理，不得参参与其他他经济组组织对本本合营公公司的商商业竞争争行为。第三十八八条合营营公司设设总工程程师、总会计计师和审审计师各各一人，由董事事会聘请请。第三十九九条总工工程师、总会计计师、审计师师由总经经理领导导。总会计计师负责责领导合合营公司司的财务务会计工工作，组织合合营公司司开展全全面经济济核算，实施经经济责任任制。审计师师负责合合营公司司的财务务审计工工作，审查稽稽核合营营公司的的财务收收支和会会计帐目目，向总经经理并向向董事会会提出报报告。第四十条条总经理理、副总经经理、总工程程师、审计师师和其他他高级职职员请求求辞职时时，应提前前向董事事会提出出书面报报告。以上人人员如有有营私舞舞弊或严严重失职职行为的的，经董事事会决议议，可随时时解聘。如触犯刑刑律的，要依法法追究刑刑事责任任。第六章财财务会计计第四十一一条合营营公司的的财务会会计按照照中华人人民共和和国财政政部制定定的中外外合资经经营企业业财务会会计制度度规定办办理。第四十二二条合营营公司会会计年度度采用日日历年制制，自1月1日起至至12月31日止止为一个个会计年年度。第四十三三条合营营公司的的一切凭凭证、帐簿、报表，用中文文书写。第四十四四条合营营公司采采用人民民币为记记帐本位位币。人民币币同其他他外币折折算，按实际际发生之之日中华华人民共共和国国国家外汇汇管理局局公布的的汇价计计算。第四十五五条合营营公司在在中国银银行或中中国银行行同意的的其他银银行开立立人民币币及外币币帐户。第四十六六条合营营公司采采用国际际通用的的权责发发生制和和借贷记记帐法记记帐。第四十七七条合营营公司财财务会计计帐册上上应记载载如下内内容：一、                  合合营公司司所有的的现金收收入、支出数数量；二、                  合合营公司司所有的的物资出出售及购购入情况况；三、                  合合营公司司注册资资本及负负债情况况；四、                  合合营公司司注册资资本的缴缴纳时间间、增加及及转让情情况。第四十八八条合营营公司财财务部门门应在每每一个会会计年度度头一个个月编制制上一个个会计年年度的资资产负债债表和损损益计算算书，经审计计师审核核签字后后，提交董董事会会会议通过过。第四十九九条合营营各方有有权自费费聘请审审计师查查阅合营营公司帐帐簿。查阅时时，合营公公司应提提供方便便。第五十条条合营公公司按照照中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业所得得税法施施行细则则的规规定，由董事事会决定定其固定定资产的的折旧年年限。第五十一一条合营营公司的的一切外外汇事宜宜，按照中华人人民共和和国外汇汇管理暂暂行条例例和有有关规定定以及合合营合同同的规定定办理。第七章利利润分配配第五十二二条合营营公司从从缴纳所所得税后后的利润润中提取取储备基基金、企业发发展基金金和职工工奖励及及福利基基金。提取的的比例由由董事会会确定。第五十三三条合营营公司依依法缴纳纳所得税税和提取取各项基基金后的的利润，按照甲甲、乙方在在注册资资本中的的出资比比例进行行分配。第五十四四条合营营公司每每年分配配利润一一次。每个会会计年度度后三个个月内公公布利润润分配方方案及各各方应分分的利润润额。第五十五五条合营营公司上上一个会会计年度度亏损未未弥补前前不得分分配利润润。上一个个会计年年度未分分配的利利润，可并入入本会计计年度利利润分配配。第八章职职工第五十六六条合营营公司职职工的招招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保保险、劳动纪纪律等事事宜，按照中华人人民共和和国中外外合资经经营企业业劳动管管理规定定及其其实施办办法处理理。第五十七七条合营营公司所所需要的的职工，可以由由当地劳劳动部门门推荐，或者经经劳动部部门同意意后，由合营营公司公公开招收收，但一律律通过考考试，择优录录用。第五十八八条合营营公司有有权对违违犯合营营公司的的规章制制度和劳劳动纪律律的职工工，给予警警告、记过、降薪的的处分，情节严严重，可予以以开除。开除职职工须报报当地劳劳动人事事部门备备案。第五十九九条职工工的工资资待遇，参照中中国有关关规定，根据合合营公司司具体情情况，由董事事会确定定，并在劳劳动合同同中具体体规定。合营公公司随着着生产的的发展，职工业业务能力力和技术术水平的的提高，适当提提高职工工的工资资。第六十条条职工的的福利、奖金、劳动保保护和劳劳动保险险等事宜宜，合营公公司将分分别在各各项制度度中加以以规定，确保职职工在正正常条件件下从事事生产和和工作。第九章工工会组织织第六十一一条合营营公司职职工有权权按照中华人人民共和和国工会会法的的规定，建立工工会组织织，开展工工会活动动。第六十二二条合营营公司工工会是职职工利润润的代表表，它的任任务是：依法维维护职工工的民主主权利和和物质利利益；协协助合营营公司安安排和合合理使用用福利、奖励基基金；组组织职工工学习政政治、业务、科学、技术知知识，开展文文艺、体育活活动；教教育职工工遵守劳劳动纪律律，努力完完成合营营公司的的各项经经济任务务。第六十三三条合营营公司工工会代表表职工和和合营公公司签订订劳动合合同，并监督督合同的的执行。第六十四四条合营营公司工工会负责责人有权权列席有有关讨论论合营公公司的发发展规划划，生产经经营活动动等问题题的董事事会会议议，反映职职工的意意见和要要求。第六十五五条合营营公司工工会参加加调解职职工和合合营公司司之间的的发生的的争议。第六十六六条合营营公司每每月按合合营公司司职工实实际工资资总额的的百分之之二拔交交工会经经费。合营公公司工会会按照中中华中国国总工会会制定的的工会会经费管管理办法法使用用工会经经费。第十章期期限、终止、清算第六十七七条合营营期限为为_年。自营业业执照签签发之日日起计算算。第六十八八条甲、乙方如如一致同同意延长长合营期期限，经董事事会会议议作出决决议，应在合合营期满满前六个个月向原原审批机机构提交交书面申申请，经批准准后方能能延长，并向原原登记机机构办理理变更登登记手续续。第六十九九条甲、乙方如如一致认认为终止止合营符符合各方方最大利利润时，可提前前终止合合营。合营公公司提前前终止合合营，需董事事会召开开全体会会议作出出决定，并报原原审批机机构批准准。第七十条条发生下下列情况况之一时时，甲、乙任何何一方有有权依法法终止合合营。（注：每个合合资企业业可根据据自己的的情况而而定。）第七十一一条合营营期满或或提前终终止合营营时，董事会会应提出出清算程程序、原则和和清算委委员会人人选，组成清清算委员员会，对合营营公司财财产进行行清算。第七十二二条清算算委员会会任务是是对合营营公司的的财产、债权、债务进进行全面面清查，编制资资产负债债表和财财产目录录，制定清清算方案案，提请董董事会通通过后执执行。第七十三三条清算算期间，清算委委员会代代表公司司起诉或或应诉。第七十四四条清算算费用和和清委员员会成员员的酬劳劳应从合合营公司司现存财财产中优优先支付付。第七十五五条清算算委员会会对合营营公司的的债务全全部清偿偿后，其剩余余的财产产按甲、乙方在在注册资资本中的的出资比比例进行行分配。第七十六六条清算算结束后后，合营公公司应向向审批机机构提出出报告，并向原原登记机机构办理理注销登登记手续续，缴回营营业执照照，同时对对外公告告。第七十七七条合营营公司结结业后，其各种种帐册，由甲方方保存。第十一章章规章制制度第七十八八条合营营公司董董事会应应制定以以下规章章制度有有： 1经经营管理理制度，包括所所属各个个管理部部门的职职权与工工作程序序； 22职工工守则； 3劳劳动工资资制度； 4职职工考勤勤、升级与与奖惩制制度； 5职职工福利利制度； 6财财务制度度； 77公司司解散时时的清算算程序； 8其其他必要要的规章章制度。第十二章章附则第七十九九条本章章程的修修改，必须经经董事会会会议一一致通过过决议，并报原原审批机机构批准准。第八十条条本章程程用中文文和_文文书写，两种文文本具有有同等效效力。上述两两种文本本如有不不符，以中文文本为准准。第八十一一条本章章程须经经中华人人民共和和国对外外贸易经经济合作作部（或其委委托的审审批机构构）批准才才能生效效。修改时时同。第八十二二条本章章程于二二_年年_月_日由由甲、乙方的的授权代代表在中中国_签字。中国_公司代代表                           _国_公公司代表表（签字）                                            （签字）