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    减污降碳协同增效公司治理模式_参考.docx

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    减污降碳协同增效公司治理模式_参考.docx

    泓域/减污降碳协同增效公司治理模式减污降碳协同增效公司治理模式xxx投资管理公司目录一、 公司简介3二、 产业环境分析4三、 工作原则5四、 必要性分析6五、 公司治理模式差异论6六、 公司治理与公司管理的关系10七、 英美模式的主要内容11八、 英美市场主导型治理模式评价16九、 家族治理模式的产生19十、 家族治理模式的评价21十一、 项目风险分析23十二、 项目风险对策25十三、 法人治理27十四、 组织机构管理40劳动定员一览表40一、 公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xxx投资管理公司2、法定代表人:程xx3、注册资本:1430万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2015-2-87、营业期限:2015-2-8至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力,不断投入巨资引入先进研发设备,更新思想观念,依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势,不断加大新产品的研发力度,以实现公司的永续经营和品牌发展。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境。二、 产业环境分析未来国际国内宏观环境仍将持续深刻变化,经济社会发展呈现新的阶段性特征。对温州来说,需要认清形势,强化忧患意识和底线思维,坚定发展信心,保持战略定力。从国际看,国际经济进入金融危机以来的深度调整期,在再平衡中实现艰难复苏。全球经济版图深度调整,经济重心持续向亚太地区移动。全球经济贸易增长乏力,国际和区域经贸规则主导权争夺加剧,地缘政治风险导致外部环境更加复杂。全球科技和产业变革孕育新的突破,绿色低碳经济正在开启一个新的时代。从国内看,我国正处在全面建成小康社会决胜阶段,经济发展进入新常态。经济发展方式加快改变,新的增长动力正在孕育形成,“中国制造2025”、“互联网+”等战略启动实施,新技术、新产品、新业态、新商业模式不断涌现,“一带一路”、长江经济带、京津冀一体化,以及自由贸易区、各类示范区等正在改变区域经济战略版图。经济韧性好、潜力足、回旋余地大,长期向好的基本面没有改变,但发展不平衡、不协调、不可持续问题仍然突出,结构性产能过剩比较严重。从浙江省看,“十三五”是强化创新驱动、完成新旧发展动力转换的关键期,是优化产业结构,全面提升产业竞争力的关键期,是加强制度供给、实现治理体系和治理能力现代化的关键期,是协同推进“两富”“两美”建设、增强人民群众获得感的关键期,是防范化解风险矛盾、夯实长治久安基础的关键期。但同时也必须清醒地看到,温州经济社会发展中一些结构性、素质性问题仍然突出,地方金融风险对实体经济的消极影响仍将持续;产业结构路径依赖仍未改观,增长新动力尚未有效形成;半城市化问题依然突出,中心城区首位度亟待提升;资源要素、生态环境对经济社会发展制约更加明显;政府公共品供给与群众不断增长的需求仍不匹配。这些突出矛盾和问题,需要我市在“十三五”时期着力加以解决。三、 工作原则突出协同增效。坚持系统观念,统筹碳达峰碳中和与生态环境保护相关工作,强化目标协同、区域协同、领域协同、任务协同、政策协同、监管协同,增强生态环境政策与能源产业政策协同性,以碳达峰行动进一步深化环境治理,以环境治理助推高质量达峰。强化源头防控。紧盯环境污染物和碳排放主要源头,突出主要领域、重点行业和关键环节,强化资源能源节约和高效利用,加快形成有利于减污降碳的产业结构、生产方式和生活方式。优化技术路径。统筹水、气、土、固废、温室气体等领域减排要求,优化治理目标、治理工艺和技术路线,优先采用基于自然的解决方案,加强技术研发应用,强化多污染物与温室气体协同控制,增强污染防治与碳排放治理的协调性。注重机制创新。充分利用现有法律、法规、标准、政策体系和统计、监测、监管能力,完善管理制度、基础能力和市场机制,一体推进减污降碳,形成有效激励约束,有力支撑减污降碳目标任务落地实施。鼓励先行先试。发挥基层积极性和创造力,创新管理方式,形成各具特色的典型做法和有效模式,加强推广应用,实现多层面、多领域减污降碳协同增效。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。五、 公司治理模式差异论根据新古典综合学派的效率理论可知,不同的公司其治理机制的效率也是不同的。不同的经济任务、不同的经济环境必然也将产生不同的公司治理结构,迄今为止,没有任何一种公司治理模式被证明放之四海而皆准,那么,这种公司治理模式之间的差异就必将存在着。几种公司治理模式的产生都是与其具体的市场条件和政治、历史因素密切联系的。治理模式差异论认为,由于经济、政治、文化等方面的差异以及历史传统和发展水平的不同,致使世界上很难存在唯一最佳的公司治理模式。(一)历史传统哈佛大学教授卢西恩伯查克和马克罗伊共同发现路径依赖理论,即一国的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理结构的影响,也不可避免地沿着先前的公司治理结构的基本轨迹与方向发展,由此导致了各国在先前由于其不同的环境甚至是历史条件而形成不同的公司治理模式。因为:第一,怎样建立有效的公司治理模式通常是有章可循的;第二,现有的公司治理模式缺陷会随着公司运营逐渐显现,但公司内部既得利益者为了维护其自身利益,会阻止对公司治理模式进行变革,维护其既得利益。由此可知,即使竞争效率的压力和全球趋同化仍然存在,但公司治理结构的不同不可能消失。(二)经济条件经济条件上,“外部控制型”的英美公司治理模式,主要依赖于完善的外部资本市场来对经理层进行有效的监控,而“内部控制型”的德日公司治理体制,则依赖于公司内部监控机制作用的发挥。如果德国模式迎接敌意收购和股东导向型董事会,那么,德国就会出现既没有劳工影响的董事会,也没有契约和劳动力市场的保护监控机制,这样的治理模式将会是不可想象的。在制度的选择过程之中,国家利益以及政治选择等因素都影响公司治理模式的选择。例如,美国政府对财产权实施了较为充分的保护,所以在美国就形成了外部治理的机制和市场导向型模式;而韩国政府对公司的监管和对贷款的分配,则形成了家族导向型和政治管制型模式。经济条件上的巨大差异,导致各国在对公司治理体制上所做选择的巨大差异。一国经济体制在某一时点所拥有的规则依赖于并且反映该经济体制最初拥有的所有权结构和治理结构。总之,各种治理模式的存在和发展在一定程度上体现了各国的特色和适应了本国经济的发展,虽然近年来,以英国、美国为代表的外部控制模式和以德国、日本为代表的内部控制模式这两种典型的模式都发生了显著变化,呈现出一定程度上的趋同。但是,这种趋同仅仅是相对的,各种模式在变革的过程中都没有完全偏离各自原先的轨道。公司治理模式不会因为经济全球化而完全趋同。(三)政治影响哈佛大学教授马克罗伊认为政治因素的主导作用是造成各国公司治理模式差异性的主要成因。在强管理者,弱所有者:美国公司财务的政治根源中,他指出,政治影响产生了美国大中型公司的不紧密的股权模式。究其根本原因是美国政府本着政治利益,力主弱化金融资本的影响力,据此来束缚金融机构的规模和经营范围。接下来罗伊教授又在公司治理中的政治决定因素这本书中接着提到,欧洲本土的治理结构与美国公司不同,主要决定于是否存在“社会民主”的政治传统,个人本位和平民思想比较重。因此,分散的股权结构会凸显其高效。在欧洲本土根深蒂固的民主传统下,注重整体利益,看重的是分配,如果出现雇员利益和股东权益相冲突时,高层一般会向前者倾斜。所以,在政治社会民主前提下,大众公司相较私人公司产生股东和管理层的代理成本的风险更大。这种风险的防范措施即是集中持股通过相对比较保密的会计制度直接对管理层进行监督,大股东能够防范将公司资源应用于其他利益相关者的压力一一这也是欧洲本土缺少公共公司的原因所在。如若试图对制度进行改革,则必须至少考虑到两个因素:一是新制度必须更加有效率;二是新制度的效率必须足以使制度转型的收益大于成本。只有在保证新制度效率和新制度能够取得更大收益的前提下,才能考虑制度的转型,否则现有利益控制者就会拒绝这种转型。因此,转型必须在能够产生相当大的利益的情况下才会发生。六、 公司治理与公司管理的关系公司治理关心的是“公司应走向何方”,而公司管理关心的是“公司怎样到达那里”。公司治理的核心是确定公司的目标并保证决策的科学性,公司管理的核心是确定实现目标的途径。管理是运营公司,治理是确保这种运营处于正确的轨道。两者都是针对同样的终极目标,即实现财富的有效创造,只是扮演的角色不同,公司治理通过建立权力制衡的机制而实现其机能,公司管理是对组织资源进行有效整合以达成既定目标。KennethDayton认为,治理与管理是“一个硬币的两个面”,谁也不能脱离谁而存在。治理规定了整个企业运作的基本网络框架,管理则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。缺乏良好治理模式的公司,就像一座地基不牢固的大厦一一没有公司管理体系的畅通,单纯的治理模式也只能是一个美好的蓝图,缺乏实际的内容。纵观管理理论的发展,从泰勒的科学管理思想、梅奥的人际关系理论、波特的竞争战略研究到哈默的企业再造理论,企业管理理论与相应的管理实践范围由小到大,由刚性的管理措施逐步发展到注重组织、个体行为的柔性管理理念,由企业的作业管理层次发展到从战略到作业的全方位管理。早期的公司管理注重作业层,与公司治理几乎是分割的。进入20世纪80年代后,由于竞争的激烈,制订战略成为企业发展首要考虑的问题,公司管理的重心转向战略管理,这一转变使公司管理与公司治理开始有了共同的领域,并日益融合。战略管理一般包括两个部分,即战略规划和战略实施,其过程又可分为提议、批准、贯彻和监督四个阶段。战略管理一般由总经理提出战略动议,经过董事会(股东大会)批准认可,然后再由总经理组织分解、贯彻和实施,同时此过程又受到董事会等的监督和控制。因此,战略管理的参与者即是公司治理、公司管理中各个层次的集合体,治理层负责批准和监督,管理层负责提议和实施。由此,公司治理与公司管理之间的连接点在于公司的战略管理层次,特里克对两者的关系做了形象的图示分析。七、 英美模式的主要内容(一)形式上的股东大会从公司治理理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构,但是,英美模式公司股份高度分散、高度流动,而且相当一部分股东只拥有少量股份,其实施治理成本较高,且由于外部股东信息不对称,难以直接对公司管理层进行有效的监督,因此,不可能将股东大会作为公司的常设机构,或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会,做出有关决策。公司的股东大会早已丧失其作为公司最高权力机构应有的权威性而仅流于形式。在这种情况下,除了听信于市场信息,股东还将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人,并由其组成董事会。由董事组成的董事会负责公司日常决策,而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。(二)独特的董事会设计在股份高度分散、股东丧失控股地位的情况下,公司内部治理更注重发挥董事会的作用,形成了以董事会为中心、以外部董事制度为核心的内部治理机制,其主要特点如下。第一,在董事会内设不同的委员会。一般而言,英美公司的董事会大多附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导,有的实际上行使了董事会的大部分决策职能。因为有的公司董事太多,如果按正常程序进行决策,则很难应付千变万化的市场环境,也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大的股东,对于公司事务有着巨大的影响力,而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外,还设有一些辅助性委员会,如审计委员会,主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解,使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题,从而使财务管理真正起到一种机制的作用,增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解;报酬委员会,主要是决定公司高级人才的报酬问题;董事长的直属委员会,由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会,尽管它是直属于董事长的,但它始终是对整个董事会负责,而并不只是按董事长的意图行事。近年来,美国的有些公司又成立了公司治理委员会,用以解决专门的公司治理问题。第二,董事分为内部董事和外部董事。为了平衡经理人员与所有者权力,防止公司经理在经营决策中独断专行,维护广大股东的利益,美国创立了外部董事制度。根据法律规定大公司的董事会都必须由两部分董事组成,一部分是内部董事,主要由公司现在或过去的职员及与公司保持着重要商业联系的人员组成,他们负责公司各主要职能部门的经营和管理。还有一部分是外部董事,他们的主要构成:是与本公司有着紧密业务和私人联系的外部人员;二是本公司聘请的拥有各种专业知识和技能的外部人员;三是其他公司的经理人员。20世纪70年代以后,两类董事的比例不断变化,总的趋势是外部董事的比例不断提高。但目前英美大公司存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席,这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性其结果是董事会难以发挥监督职能。(三)高度分散且流动的股权结构依靠发达的资本市场,机构投资者和个人是公司的基本持股者,且随着公司规模的不断扩大,公司股权越来越分散。在英美国家中,据不完全统计,1952年美国人口中约有650万人口直接持有股票,而到20世纪80年代初,直接持有股票的人口上升至3200万人,到90年代末,美国人口中有过半数以上的人直接或者间接持有股票。在英国,个人持股比重也相当高,达到总人口的30%以上。在最近几十年间,为了适应企业外部融资的需求,英美国家的非银行性金融机构迅速发展起来,股份持有者的性质则发生了很大的变化,机构投资者开始取代之前的个人投资者成为主要的股份持有者。从20世纪末开始为了追求远远高于债券收益的股票收益,养老基金及其他投资机构也开始大量转向股票市场投资,英国的机构投资者所持股权已经超过了60%;而在美国的大公司中,机构投资者的持股比例也已超过了50%。虽然投资主体发生了变化,但机构投资者持股仍是一种较分散的证券投资行为。尽管机构投资者的数量很多,包括各种养老基金、互助基金、人寿保险、大学基金、慈善团体等,投资的资产规模很大,持股总量也很大,但出于分散投资风险的需要和有关法律的限制,一般都以分散持有多家公司股份的方式来进行股票投资:在一个特定公司中持有的股份约占某一公司股份总额的0.5%3%。美国的投资公司法规定,人寿保险公司和互助基金所持的股票必须分散化,而且不得派代表进入公司董事会。法律还规定,保险公司在任何一家公司所持股票不能超过公司股票总值的5%,养老基金会和互助基金会不能超过10%,否则将处以重税。另外,不论是个人投资还是机构投资,投资都不稳定且一般不以介入公司经营为目标。由于无论是个人直接投资还是机构投资,它们的终极受益人均是关注短期投资收益的分散的个人投资者,机构投资者只不过是作为这些分散的个人投资者的代表进行股票投资,因而他们的行为动机与个人投资者并没有本质区别,持有股份的目的主要在于追求短期股票投资利益最大化,股票被更多地用于短期买卖,而非作为长期投资。可见,由机构股东的纯粹投资动机所决定,机构投资者取代个人投资者也未能改变美国公司股份持有的高度流动性特征。无论股份持有者的性质是以个人投资者为主,还是以机构投资者为主,股份持有的高度分散和高度流动,始终是英美国家公司所有制结构的基本特征。(四)以直接融资为主与其他治理模式相比,英美公司模式的融资方式主要是直接融资,也就是说公司主要通过发行股票和债券的方式从证券市场上直接筹措长期资本,而不是依赖银行贷款。英美国家的证券市场有悠久的历史,以股权为主导的外部市场治理机制如职业经理人市场、控制权市场和证券市场以及专业服务中介组织等高度发达。银行不能直接持有公司股票,只能作为纯粹的存款机构和短期的资金提供者,为客户提供短期的融资需要。比如,美国1863年的国家银行法和1977年的麦克逊登法案规定,银行不得跨州设立分行,由此产生的分散化的银行体系就不可能形成大的银行集团。同时,美国的投资组合法规、反网络化法规以及1933年的格拉斯一斯蒂格尔法都禁止银行持有公司的股票或禁止银行在全国范围内经营。且在保证竞争有序存在,保持经济活力的同时,国家法律也越来越多地限制企业界和金融界的结合。法律规定,银行对某一客户的贷款不得超过该银行资本的15%,而德日模式下的日本和德国有关银行贷款的限额分别是30%和50%。进而在美国绝大多数企业中,由股东持股的股份公司占公司总数的95%以上,其资产负债率大大低于德国与日本,一般在35%40%。八、 英美市场主导型治理模式评价(一)英美治理模式的优势1、实现了资本市场的优化配置公司股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化,资本流动性强。这样不仅可以优化资源配置,促使资源向优势企业流动,实现资本市场的优胜劣汰;还可以为投资者提供准确可靠的信息,减少投资风险,保护投资者的利益。2、促进创新精神,提高创新能力股东通过在证券市场上的操作,既可以监督、约束经理层,又能减少对经营者的干预,这有利于鼓励经营者大胆创新,充分发挥其聪明才智以及创造力。美国高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级,在很大程度上归因于这种创新精神。3、提升了企业的竞争力英美模式下的公司股权结构和治理机构的设置,有利于企业依靠兼并机制迅速地扩大规模,并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。(二)英美治理模式的弊端1、股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营者的短期投机行为股东持股短期化,而公司管理层迫于股票市场的压力,为了满足短期投资者的套现、分红,公司经营者会采取短期行为来获取利润,以满足股东较短时间内获得回报和收益最大化的需求,从而导致在制定公司经营目标及进行诸如投资、融资、营销、研究与开发等重大问题的决策时,着重考虑短期效益,从而忽视保持企业长期绩效所必需的基础投资。2、公司内部监督机制不力,对公司经理层的制约太小,易出现“内部人控制”的问题英美模式治理下的公司股权高度分散,使了解公司内部信息及监督经理层缺少充足的动力,“搭便车”的观念导致企业被少数经营管理者所控制,从而损害到公司和股东的利益。公司管理层在缺乏制度的有力约束与监督的情况下,很容易出现企业管理层滥用手中的权力,甚至蒙骗投资者的行为,给公司和股东带来巨大的利益损害,直接把公司引入破产的绝境。3、公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差由于股东以追求投资收益率最大化为目标,企业经营一旦出现波动,股份就被不断转手,这不仅使公司的长期发展没有稳定的资本结构的保障,而且很容易造成企业兼并接管的动荡。公司的正常运作需要以稳定的资本结构为基础,恶意接管给公司带来的动荡,不利于所有者和经营者长期的信任和合作关系的形成。4、公司并购不利于经理人员积极性的发挥公司收购在20世纪60年代曾被认为是监控经营者的有力方式,有些公司在被收购接管后确实提高了绩效,但也逐渐出现了相反的情况。特别是到80年代中后期,公司收购逐渐有作为掠夺财产的一种方式的趋向,收购者通过分拆、重组继而包装再出售获取暴利,不稳定的公司经营特点“迫使”公司经营管理者决策从事短期破坏性行为。九、 家族治理模式的产生理论界对于家族企业还没有准确定义。钱德勒定义为:企业创始者及其最亲密的合伙人和家族掌管大部分股权,他们与经理人员维持紧密的私人关系,且保留高层管理者主要的决策权,特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员选择方面。哈佛大学教授唐纳利认为,家族企业是指同一家族至少有两代参与这家公司的经营管理,并且两代衔接的结果使公司政策和家族利益与目标有相互影响的关系。席西民和赵增耀认为,家族企业是以血缘关系为基本纽带,以追求家族利益为首要目标,以实际控制权为基本手段,以亲情第一为首要原则以企业为组织形式的经济组织形式。家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态,在世界经济中有着举足轻重的地位,在全世界企业中占65%80%,主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区,此模式也称为东亚家族治理模式。第二次世界大战结束后,随着西方殖民体系的崩溃,东亚国家相继摆脱了殖民统治,从20世纪50年代起纷纷走上了利用本国企业发展工业化的道路。由于缺乏成熟的资本市场,东亚各国没有经历资本原始积累过程,用于创建和发展企业的资金多是家庭成员内部积累而来。且部分企业发展历史也是由家族企业向公众企业发展的历史,而东亚地区公司主要是在第二次世界大战以后创立的,其发展只有几十年历史,因此以家族控制模式为主是企业发展到一定历史阶段的必然选择。这些国家也深受儒学思想影响,儒学在体制上强调中央集权和等级有序;在教化上强调以德治为主;在人际关系上强调“忠孝一致”,强调家族血亲的力量,以宗为本。这些思想在企业治理中也得到了体现:在企业中注重家庭的凝聚力、家长制和集权统一,重视企业权力在血缘关系中的传播,注重员工的家庭化、亲善化管理,重视员工对企业的忠诚以及对长辈的孝顺,强调秩序重于自由。在东亚地区华人占了居民总数的相当部分,例如,在马来西亚约占30%,在泰国约占12%,在越南约占2%。面对西方殖民主义者及土著人的不公正对待,为了保守企业秘密维持企业发展,家族模式是最好的选择。因此东亚地区的家族治理模式的产生有其经济、历史、文化的必然性。 第二次世界大战后,在美国的援助下,韩国实施了以轻工业替代战略为核心的经济重建工作,私营家族企业进入了创业期。原日本统治时期的公营企业和日本人的私人企业,几乎全部以较低的价格出售给了企业家、军政人员和其他人员,许多家族企业因此而起家。随着西方殖民体系的崩溃,外国资本逐步从东南亚国家退出,家族企业有了相对宽松的生存空间,通过购并、控股、参股形式,控制了过去被西方资本控制和垒断的行业,企业有了迅猛发展。20世纪80年代以来,东亚家族企业经营的产业层次不断提高,在越来越多的高新技术产业领域薪露头角,多元化经营范围进一步扩大。许多大型家族企业开始采用跨国公司战略,经营业务的国际化程度不断提高。这一时期,随着国内外合资、合作范围的扩大,上市公司数量的不断增多,华人家族企业公开化和社会化程度的不断提高,在家族成员仍然控制企业所有权的情况下,家族企业所有权出现了多元化格局:许多企业的领导权开始向第二代或第三代传递,来自家族外的高级经营管理专门人才开始大量进入企业,并占据了部分高层管理职位。十、 家族治理模式的评价(一)家族治理模式的优势家族治理模式下大股东一般较为积极地参与公司的管理和决策,有利于管理者和所有者沟通协调。高度统一的所有权、控制权与经营权的家族治理结构,不仅使公司利益和个人利益趋于同步,实现双重激励和约束机制,而且还大大降低了内部的交易成本,可以最大限度地提高内部管理的效率,实现资源的优化配置。(二)家族治理模式的弊端1、所有权控制过于集中,容易产生家族股东“剥削”小股东利益现象在所有权与控制权分离的现代公司中,控制者获得的控制权达到一定临界点,就获得全面控制权,由于责任不对称和激励不兼容,控制者具有利用控制权获取私人利益的激励,从而损害小股东利益。此外,家族模式下的公司治理缺乏透明度,为家族控股股东谋取私人利益创造了有利条件,损害小股东的利益。2、企业监督机制不能有效发挥首先,银行无法发挥监督作用,只是作为企业内部的一个企业或者政府控制下的贷款人。其次,东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期,具有流动性低、交易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点,因此,家庭企业外部股东无法获得准确的信息来做出相应的投资决定,保护自己的权益。3、家庭权力交接容易引起企业动荡一些家族企业的创业者在把企业领导权传递给第二代或第三代时,由于承接领导权的第二代人缺乏相应的专业知识和管理才能而引发企业分裂、解散和破产的风险。如韩国国际财团拥有20个系列公司的世界性大企业突然倒闭,究其原因,其中比较重要的是,按其涉及的产业和经营活动的要求,国际财团应该由一批具有管理才能的高级经营专家组成,但该财团的领导核心却是由缺乏管理才能的家族成员所组成。十一、 项目风险分析(一)政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后,可以向市场提供需要的相关系列产品,同时稳定企业的生产经营,增加就业岗位,保障社会和谐,符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析,该系列产品市场空间大,需求旺盛,竞争力强,同时产品结构合理,产品灵活,因此政策风险很小。(二)社会风险本项目选址地势平坦,市政设施配套齐全,交通便捷,是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹,矿产资源以烟煤为主,是非生态脆弱区。因此,分析该项目社会风险小。(三)经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在,影响频率高,交叉作用多见,原因较为复杂。主要有合同风险(如合同履约与变更问题,争议与索赔,合同的条款确定等)、建设成本风险(包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等)、项目的竣工风险(主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性)、税收政策的风险(指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性)。而对于以上各种风险,除非不可抗力的原因造成外,大部分风险是人为可控的,如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制,其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下:1、税收风险:目前及未来几年,由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策,税收应是越来越宽松的,因此,本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险:目前世界金融危机已波及全球,原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言,是可以接受的。3、财务风险:就项目财务的评价报告可以看出,本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准,财务评价结果是良好的。(四)技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术,生产工艺、检测技术成熟,原材料有稳定供应渠道,生产操作条件温和、易控,产品质量稳定。本项目的技术风险较小。(五)管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣,且后果损失巨大,其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十二、 项目风险对策(一)加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。(二)采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道,紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇,积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入,尽可能的降低债务投资的比例,从而从根本上降低偿债压力和风险。(三)政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险,公司一方面应抓住时机,加大力度实现销售和收入,加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发,保持公司的核心竞争力。(四)市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发,建立有效的市场开拓网络和体制,采取必要的宣传和市场开拓措施,扩大市场占有率,降低产品成本,以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额,抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度,创新营销手段和方式,开拓新兴市场,建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络,建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式,向顾客宣传、展示公司产品,吸引客户推动产品销售,逐步扩大客户群,以降低市场风险因素的影响。(五)技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才,建立高水平的技术研发中心,提供先进的研发条件,加强产学研合作和国内外专家的学术交流,紧跟世界行业的前沿信息,不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品,注重自主创新和自主知识产权管理,不断增强公司的核心竞争力,以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。(六)资金风险对策密切关注汇率变化,利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币,或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。十三、 法人治理(一)股东权利及义务1、公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料,公司尚未对外披露时,股东应负有保密的义务,股东违反保密义务给公司造成损失时,股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及关联方进行投资活动;(4)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东及关联方偿还债务;(6)以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上,财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。(二)董事1、公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行

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