保荐代表人考试《投资银行业务》考试真题汇总.docx

保荐代表人考试投资银行业务考试 真题汇总1.以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形的有（）0 2013年6月真题A.增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18%,准备继续增持B.控股股东持股比例超过50%,再增持5%的股份，不影响该公司的上市地位C.因上市公司向特定股东回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30%D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%【答案】：B【解析】：根据上市公司收购管理方法（2014年修订）第63条第2款第3 项规定，B项情形可以免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户 出核准或者不予核准的书面决定C.保荐业务部门机构设置发生重大变化的，应当在5个工作日内向其 住所地的中国证监会派出机构报告D.保荐机构应当在每一会计年度结束之日起3个月内向其住所地的 中国证监会派出机构报送年度执业报告【答案】：D【解析】：A项，根据证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第11 条规定，证券公司应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间， 申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中 国证监会提交更新资料。B项，第12条规定，中国证监会依法受理、 审查申请文件。对保荐业务资格的申请，自受理之日起3个月内做出 核准或者不予核准的书面决定。C项，第14条第2项规定，保荐机 构出现以下情况的，应当在5个工作日内向其住所地的中国证监会派 出机构报告：保荐业务部门机构设置发生重大变化。D项，第15条 规定，保荐机构应当在每一会计年度结束之日起4个月内向其住所地 的中国证监会派出机构报送年度执业报告。8 .根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第36号一一创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书 （2020年修订），以下说法正确的选项是（）oA.申请向特定对象发行证券并在创业板上市的公司,应按本准那么的规 定编制募集说明书并于注册后二个工作日内，在交易所网站和符合中 国证监会规定条件的网站披露B.向特定对象发行证券募集说明书应当披露董事会关于本次募集资 金使用的可行性分析C.向特定对象发行可转债的，应当约定可转债期满后十个工作日内办 理完毕归还债券余额本息的事项D.上市公司向特定对象发行证券结束后，应在二个工作日内，按本准 那么第三章的要求编制发行情况报告书，并在交易所网站和符合中国证 监会规定条件的网站披露E.向特定对象发行可转债，拟变更募集说明书约定的，应当召开债券 持有人会议【答案】：C【解析】：A项，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第36号创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报 告书（2020年修订）第3条规定，申请向特定对象发行证券并在创 业板上市的公司，应按本准那么的规定编制募集说明书并于注册后二个 工作日内，在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露。B 项，第6条第3项规定，向特定对象发行证券募集说明书应当披露以 下内容：董事会关于本次募集资金使用的可行性分析。C项，第9条 第10项规定，向特定对象发行可转债的，发行人应当披露可转债的 基本条款，包括：还本付息期限、方式等，应当约定可转债期满后五 个工作日内办理完毕归还债券余额本息的事项。D项，第4条规定， 上市公司向特定对象发行证券结束后，应在二个工作日内，按本准那么 第三章的要求编制发行情况报告书，并在交易所网站和符合中国证监 会规定条件的网站披露。E项，第9条第6项规定，向特定对象发行 可转债的，发行人应当披露可转债的基本条款，包括：保护债券持有 人权利的方法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 存在以下事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书 的约定，发行人不能按期支付本息，发行人减资、合并、分立、解散 或者申请破产，保证人或者担保物发生重大变化，以及其他影响债券 持有人重大权益的事项；9 .甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告前1个交易日 均价为6元/股、前20个交易日均价为8元/股，那么以下公开发行定 价符合规定的有（）o 2014年12月真题7元A. 8.5 元5.5 兀D.6元E.8元【答案】：A|B|D|E【解析】：上市公司证券发行管理方法第13条第3项规定，向不特定对象 公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公 司股票均价或前一个交易日的均价。因此不低于6元或不低于8元， 都可以作为此次增发的价格。10.某企业当期净利润为600万元，投资收益为100万元，财务费用 为100万元，其中与筹资活动有关的财务费用50万元，销售产品应 收票据贴现的利息支出50万元，经营性应收工程增加乃万元，经营 性应付工程减少25万元，固定资产折旧60万元，其中计入在建工程 20万元，计入管理费用40万元，无形资产摊销10万元，全部影响 当期净利润。没有其他影响经营活动现金流量的工程，那么该企业当期 经营活动产生的现金流量净额为（）万元。2016年真题400A. 850450B. 500【答案】：D【解析】：净现金流量=净利润+不需要支付现金的费用一应收工程增加的现 金一应付工程减少现金= 600+40+10 75 25 = 550 （万元）。经营 活动的现金流量净额=净现金流量一投资活动的现金流量净额一筹 资活动的现金流量净额=550 100 （-50） =500 （万元）。11.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定，以下关于资产支持证券的说法正确的有（）oI .资产支持证券应可以公开或者非公开发行，非公开发行的，发行 对象不得超过200人,单笔认购不少于100万元人民币发行面值等值 份额.资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转 让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中 国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让II .经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责 监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，均 可开展资产证券化业务.管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告；尽职调查工 作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和 注明报告日期III .专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国证监会报告, 同时抄送变更前后对管理人有地区监管权的中国证监会派出机构I、II、VA. II、III、IVI、IV、VB. IIL IV、VI、II、III【答案】：B【解析】：I项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第29条规定，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不 得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。 合格投资者应当符合私募投资基金监督管理暂行方法规定的条件, 依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施 主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和 合并计算投资者人数。II项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第38条第1款规定，资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全 国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公 司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转 让。III项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第50条规定，经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国 证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金 融机构，可参照适用本规定开展资产证券化业务。W项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工 作指引第18条第1款规定，管理人应当在尽职调查的基础上形成 尽职调查报告。第4款规定，尽职调查工作组全体成员应当在尽职调 查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期。V项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第20条第1款规定，专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并 向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的 中国证监会派出机构。12.以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有 ()o 2013年6月真题A.核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专 业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细 说明研究并予以解决的过程B.保荐机构应详细说明工程执行成员在尽职调查过程中发现和关注 的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主 要问题的解决情况，并全面披露风险C.发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件D.发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内 核负责人、保荐代表人和工程协办人签字，加盖保荐机构公章并注明 签署日期【答案】:A|C【解析】：B项，发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第27号一一发行保荐书和发行保荐工作报告第29条规定，保荐机构应详细说明工程 执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题 的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会 议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主 要问题的解决情况。D项，第33条规定，发行保荐工作报告应由保 荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负 责人、保荐代表人和工程协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署 日期。根据2017年9月发布的发行监管问答一一关于进一步强化 保荐机构管理层对保荐工程签字责任的监管要求，保荐机构董事长、 总经理（或类似职责人员）也应当在发行保荐工作报告上签字。13.2017年甲公司发生了以下交易或事项，不考虑其他因素的影响， 属于非货币性资产交换的有（）oI .欠乙公司款2000万元，以库存商品偿付欠款的20%,其余以银 行存款支付II .以持有的公允价值为2500万元的对子公司（A公司）投资换取 公允价值为2400万元B公司25%的股权，差价100万元以银行存款 收取.发行公允价值为5000万元的普通股500万股，购买C公司一幢 大楼，大楼市场价值为5000万元III .以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券投资300万元换入 公允价值为250万元的生产线一条，并收取差价50万元.以公允价值200万元的设备换入公允价值不能确定的一个特殊设 备，其账面价值为50万元A. I、IIIk IIL VB. I、II. IVIIL IV、Ve. n、w、v【答案】：E【解析】：I项，用库存商品归还债务，资产减少，负债减少，不属于非货币性 资产交换。II项，收到的货币性资产占换出资产的公允价值的比为： 1004-2500 = 4%<25%,因此属于非货币性资产交换。III项，发行普 通股购买大楼，资产增加，所有者权益增加，不属于非货币性资产交 换。IV项，收到的货币性资产占换出资产的公允价值的比为：504-300 =16.67%<25%,因此属于非货币性资产交换。V项，该项交换不涉 及补价，属于非货币性资产交换。14.甲公司于2015年开始研究开发一项用于制造某大型专用设备的专 利技术，其发生研究支出100万元，开发支出2400万元，其中符合 资本化条件的开发支出为2000万元，并在2016年4月1日正式确定 登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购；CD 两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。2.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对（）等事项进行专项说明。I .是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求n.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用in.相关的决策程序和机制是否完备IV.中小股东是否履职尽责并发挥了应有的作用v.分红标准和比例是否明确和清晰a. n、inB. i、II. IVi、11、in、vc. i、in、iv、vn、in、w、v【答案】：c【解析】：上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第8条规定，上 为无形资产，甲公司计划生产该专用设备200台，并按生产数量摊销 该项无形资产。2016年度，甲公司共生产该专项设备40台。2016 年12月31日，经减值测试，该项无形资产的可收回金额为1560万 元。2017年度，甲公司共生产该专用设备60台。2017年12月31 日，经减值测试，该项无形资产的可收回金额为1000万元，不考虑 其他因素，以下说法正确的有（）0 2018年5月真题I .该项无形资产2016年的入账价值是2400万元.该项无形资产2016年的摊销金额是300万元II .该项无形资产2017年的摊销金额是585万元.该项无形资产2016年末的账面价值是1600万元III .该项无形资产2017年末的账面价值是975万元IA. IIL IV、VII、IIL VB. IIL VI、II、IIL IV、V【答案】：D【解析】：I项，符合资本化条件的开发支出才能计入无形资产的初始确认金额 中，该项无形资产2016年的入账价值是2000万元；n项，甲公司按 生产数量摊销该项无形资产，那么2016年的摊销金额= 2000X40000 = 400 （万元）；IV项，2016年末计提摊销后该项无形资产的账面价 值= 2000 400 = 1600（万元），大于该项无形资产的可收回金额1560 万元，应计提减值准备=16001560=40 （万元），计提减值准备后 2016年末无形资产的账面价值为1560万元;III项,该项无形资产2017 年的摊销金额= 1560X60/ （200-40）=585 （万元）；V项，2017 年末计提摊销后该项无形资产的账面价值= 1560 585 = 975（万元）, 小于2017年12月31日该项无形资产的可收回金额为1000万元，不 必计提减值准备。15.上市公司在召开股东大会时，以下可以征集股东投票权的是（）。 2015年9月真题I .董事会II .独立董事.符合有关条件的股东III .监事会.经理A. I、II. IVn、ni、vb. i、n、ini、n、iil iv【答案】：c【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第78条第4款规定，公司董 事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。16 .发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，以下说法正确 的是（）o 2016年10月真题A.对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超 过净资产规模40%的企业，不予核准发债B.申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产, 在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除 C.对资产负债率超过80%的，不予核准发债D.有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6000万元【答案】：D【解析】：根据关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见具体分析如下： A项，第6条规定，重点审核申请开展企业应收款项情况。对政府及 其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规 模40%的企业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长 期应收款以及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关 部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目涉及金额 合计超过净资产60%的，不予受理企业债券发行申请。B项，第3条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指 标的真实性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公 园、事业单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的, 在计算发债规模时，必须从净资产中予以扣除。C项，第7条规定，资产负债率超过85%,债务负担沉重，偿债风险 较大的企业，不予核准发债，主体信用级别到达AAA的，经研究可 适当放宽要求。17 .出现的以下情况中，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐机构资 格3个月的有（）。I .发行人公开发行证券上市当年即亏损的.发行人在持续督导期间证券上市当年累计50%以上募集资金的用 途与承诺不符II .发行人在持续督导期间首次公开发行股票并上市之日起12个月 内控股股东或者实际控制人发生变更W.保荐业务负责人在1个自然年度内被采取认定为不适当人选的监 管措施累计5次以上V .发行人在持续督导期间实际盈利低于盈利预测达20%以上HR W、VA. I、II、IIII 、 IVB. II、IIL IVII、IIL IV、V【答案】：c【解析】：I项，证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第71条规 定，发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会可以暂停保 荐机构的保荐业务资格3个月，对保荐代表人采取认定为不适当人选 的监管措施，尚未盈利的企业或者已在证券发行募集文件中充分分析 并揭示相关风险的除外。W项，第74条第1款规定，保荐机构、保 荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人在1个自然年度 内被采取本方法第65条规定的监管措施累计5次以上，中国证监会 可以暂停保荐机构的保荐业务资格3个月，责令保荐机构更换保荐业 务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人。II、III、V项，属 于第72条规定的在3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负 责的推荐的情形。18.甲公司2009年度财务报告批准报出日为2010年3月10日，以下 事项或交易中属于资产负债表日后调整事项的有（）。2010年真题2010年2月10日，甲公司因雪灾财产受到严重损失A. 2010年2月8日，甲公司收到法院判决，公司败诉，需赔偿1000 万，该诉讼系2009年10月乙公司起诉，至2009年12月31日尚未 收到法院判决，甲公司已确认预计负债1000万元2010年2月一批商品发生销售退回，该批商品系甲公司2010年1 月15日销售D.截至2009年12月31日，甲公司应收丙公司款项1000万元，截至 年末，丙公司运行正常，甲公司按照应收账款余额的5%计提了坏账 准备，2010年2月丙公司突发火灾，导致甲公司1000万元的应收款 无法收回【解析】：A项，资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失属于资产负 债表日后非调整事项；C项，由于该批商品系甲公司2010年1月15 日销售，销售退回的事项在2009年资产负债表日及其以前并不存在, 应于退回日直接冲减当期收入；D项，丙公司突发火灾是在资产负债 表日后，其财务状况恶化在资产负债表日并不存在，因此属于资产负 债表日后非调整事项。19.国有股东发行可交换公司债券，当其为非国有独资的公司制企业 时，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会） 召开前不少于 工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股 东会（股东大会）召开前 个工作日出具批复意见。（）A. 10； 515； 10B. 20； 520； 10【答案】：c【解析】：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市 公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009）125号）第5 条规定，国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司 的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机 构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券 发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不 少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有 资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股 东大会）召开前5个工作日出具批复意见。20.上市公司董事会应根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予 核准的决定后（）内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议。 2012年真题10 日A. 30 日C.6个月D. 12个月【答案】：A【解析】：中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编第14条规定，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后 应当采取以下处理措施：上市公司董事会可以在重组委审议结果公 告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；上市 公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告； 上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予 核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并 予以公告，同时撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；如上市公 司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在以上董事会的公 告中明确向投资者说明；如上市公司董事会根据股东大会的授权准 备落实重组委的意见并重新上报，应当在以上董事会公告中明确说明 重新上报的原因、计划等。21.约束性固定本钱不受管理当局短期经营决策行动的影响。以下各 项中，不属于企业约束性固定本钱的有（）。I .厂房折旧.厂房租金支出II .高管人员基本工资.新产品研究开发费用A. I、IIn、in、ivb. IIL IVD. IVe. i、n、in【答案】：D【解析】：固定本钱按其支出额是否可以在一定期间内改变而分为约束性固定 本钱和酌量性固定本钱。约束性固定本钱是指管理当局的短期（经营） 决策行动不能改变其具体数额的固定本钱，例如保险费、房屋租金、 管理人员的基本工资等；酌量性固定本钱是指管理当局的短期经营决 策行动能改变其数额的固定本钱，例如广告费、职工培训费、新产品 研究开发费用等。22.A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁发行股份购买其分别持有的标 市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对以下事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程 序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。3.公司债券受托管理人应当履行以下哪些职责？（）2008年真题I .持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重 大权益的事项时，召集债券持有人会议II.公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为 信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其 他有关文件，并在担保期间妥善保管IIL在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼 事务IV.预计公司不能归还债务时，要求公司追加担保，并可以依法申请 法定机关采取财产保全措施I、IIA. I、IIR IVII、IIL IVB. I、II. IV 的公司B的70%、15%、10%、5%的股权。本次发行前后，丁均为上 市公司实际控制人。交易前后甲、乙、丙与丁之间不存在任何关联关 系和一致行动关系。以下关于本次交易业绩补偿安排的说法，正确的 有（）oI .对标的公司B的评估未采用基于未来收益预期的方法，本次交易 可不设置业绩补偿安排II.对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数缺乏利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议III .对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司与 交易对方可以根据市场化原那么，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排.对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司应 当在重大资产重组实施完毕后当年及其后一个会计年度的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会 计师事务所对此出具专项审核意见A. I 、 IVI、II. IVB. I、III、IVI 、 IIIC. II、III、IV【答案】：D【解析】：上市公司重大资产重组管理方法第35条规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者 估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测 数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方 应当与上市公司就相关资产实际盈利数缺乏利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应 当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大 会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺， 保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对 象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上 市公司与交易对方可以根据市场化原那么，自主协商是否采取业绩补偿 和每股收益填补措施及相关具体安排。23 .国有控股上市公司发行新股，经股东大会批准后报国有资产管理部门同意，再报证监会审批。（）A.正确B.错误【答案】：B【解析】：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市 公司发行证券有关事项的通知第10条第1款规定，国有控股股东 应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上 市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或 省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市 公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。第12条第1款 规定，国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产 监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表 决。据此，国有控股上市公司发行新股应先将发行方案报国有资产监 督管理机构审核同意后，再召开股东大会对该方案进行表决。24 .以下符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的有（）。I .最近一年营业收入不少于3000万元.最近一期末净资产不少于2000万元，且不得存在未弥补亏损II .最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例不高于20%.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，或 者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元，净利润以扣 除非经常性损益后的公司净利润为计算依据III .发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员均没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更A. II、Vb. n 、 ivn、in、ivD. i、vII【答案】：E【解析】：i、n、w三项，首次公开发行股票并在创业板上市管理方法（2oi8 年修订）第11条第1款规定，发行人申请首次公开发行股票应当符 合以下条件：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公 司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近2年 连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈 利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据。最近1期末净资产不少于2000万元， 且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3000万元。III项，为主板首发要求，创业板无此要求。V项，第14条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理 人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。25.某企业2月1日以400万元从外部购买了一个研究阶段工程,当 年进入开发阶段，发生150万元的资本化支出。年末该工程形成无形 资产并到达可使用状态，那么该无形资产的入账价值为（）万元。2010 年真题150A. 5500B. 600【解析】:企业以其他方式取得的正在进行中的研究开发工程（如从外部购入， 不管是处于研究阶段还是开发阶段），应按确定的金额借记“研发支 出一一资本化支出”科目，贷记“银行存款”等科目，以后发生的研 发支出满足资本化条件的借记“研发支出一一资本化支出”，不满足 资本化条件的借记“研发支出一一费用化支出”。年末该工程到达预 定可使用状态，应将“研发支出一一资本化支出”转出至“无形资产”,“研发支出一一费用化支出”应转入“管理费用”。那么该无形资产的 入账价值=400+150 = 550 （万元）。26.以下关于可转换债券价值的说法，正确的有（）。I .当可转换债券作为不具有转股选择权的一种证券的价值时，一般 不高于市场价值II.标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，一般不高于市场价值 III.理论价值指可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按 票面利率折算的现值IV.市场价值就是可转换债券的市场价格A. I、IIL IVb. I、n、wn、IIID. Ik IIL IVII. IV【答案】：B【解析】：I项，可转换债券的投资价值是指当它作为不具有转股选择权的一种 证券的价值，投资价值一般不高于市场价值；II项，可转换债券的转 换价值是指实施转换时得到的标的股票的市场价值，等于标的股票每 股市场价格与转换比例的乘积，转换价值一般不高于市场价值；III项, 可转换债券的理论价值，又称“内在价值”，是指将可转换债券转股 前的利息收入和转股时的转换价值按适当的必要收益率折算的现值。 IV项，可转换债券的市场价值也就是可转换债券的市场价格。27.甲公司拥有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30 日，甲公司支付9000万元现金取得，拥有A公司60%的股权；取得 当日，A公司可识别净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000 万元。2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40%股权，取得处 置价款为8000万元，处置后对A公司的持股比例降为20%,剩余20% 股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A仍 存在重大影响；处置当日，A公司可识别净资产账面价值为10200万 元、公允价值为10700万元。A公司在2010年7月1日至2012年6 月30日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。 那么以下说法正确的选项是（）oA.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为 2000万元B.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为 4000万元C.处置当日,甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2640万元D.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2580万元【答案】：A|C【解析】：甲公司出售A公司40%股权个别财务报表中应确认的投资收益为 8000-9000X40%/60% = 2000 （万元）；合并财务报表中确认的投资 收益= 8000+ 4000 10700X60% （9000-10000X60%） +100X 60% = 2640 （万元）。28.关于董事委托出席董事会会议的问题，以下说法正确的有（）oA.某董事全权委托另一名董事对所有议案进行投票，未在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见B.独立董事不能同时接受2名以上董事的委托C.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会 议D.独立董事不能委托非独立董事投票【答案】：C|D【解析】：深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）第 条规定，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董 事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独 立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人 应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董 事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。1 名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席 会议。深交所中小板、创业板的规定同此。上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）对该委托出席事项的规定基 本相同。29.以协议方式进行上市公司收购，收购过渡期内，以下哪种说法正 确？ （）2015年5月真题I .上市公司中来自收购人的董事为皿II .经被收购公司股东大会同意后，被收购公司可以公开发行股票.被收购公司陷入财务困难，收购人为了挽救可以对其进行关联交 易III .收购人不得提议改选被收购公司董事会IA. I、III 、 IIIB. II > IIIII、IV【答案】：C【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第52条规定，以协议方e. i、n、iil iv【答案】：B【解析】：公司债券发行与交易管理方法第50条规定，公开发行公司债券 的受托管理人应当履行以下职责：持续关注发行人和保证人的资信 状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能 影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；在债券 存续期内监督发行人募集资金的使用情况；对发行人的偿债能力和 增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告 一次受托管理事务报告；在债券存续期内持续督导发行人履行信息 披露义务；预计发行人不能归还债务时，要求发行人追加担保，并 可以依法申请法定机关采取财产保全措施；在债券存续期内勤勉处 理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；发行人为债券设 定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受 托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保 的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；发行人不能 归还债务时，可以接受全部或局部债券持有人的委托，以自己名义代 表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期 间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提 议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的 董事不得超过董事会成员的地；被收购公司不得为收购人及其关联 方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大 购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关 联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司 的情形除外。30.发行公司债券，股东大会应决议的事项有（）。2013年6月真题A.分期发行事项B.募集资金用途C.发行数量D.发行价格E.决定托管人【答案】：B|C【解析】：公司债券发行与交易管理方法（2015年修订）第11条规定，发 行公司债券，发行人应当依照公司法或者公司章程相关规定对以 下事项作出决议：发行债券的数量；发行方式；债券期限； 募集资金的用途；决议的有效期；其他按照法律法规及公司章程 规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措 施作出安排的，也应当在决议事项中载明。31 .关于证券公司投资银行类业务的内部控制，以下说法错误的选项是 ()oA.投资银行类工程负有主要管理或执行责任人员的收