国际BOT投资合同2431.docx

国际BOT投资资合同目录    1定定义与解释     2工工程    3工工程造价     4工工程实施责任任     5新新公司     6基基础设施的建建造     7工工程进度    8调调试     9生生效日和特权权     10基础设施的的运行     11基础设施的的服务   12基基础设施的服服务费用和收收入分配     13转让所有权权   14赔赔偿责任   15文文件和专利     16不可抗力     17保险   18情情况的变化   19通通知   20争争议解决   21放放弃主权豁免免权     22法律和语言言     23仲裁     本合同同由_（下下称）代表表_国政府（下下称）和根根据中华人民民共和国法律律组建的_公司（下下称）签署署，主要办办公地点在中中华人民共和和国_。     第一条条定义与解解释：   “工程”指基础设施施建设的规划划、可行性研研究、设计与与工程技术服服务、建造、供供货、竣工、调调试、试运行行和运行。   “工程造造价”指第三条的费费用。   “运行期期”指从基础设设施商业运行行开始日计算算的日期。    “竣工期期”指证明基基础设施调试试成功并可以以开始运行期期的日期。   “不可抗抗力”含义见第十十六条。   “工程范范围”指实施本工工程时附件二二规定的供货货范围和服务务范围。   “转让日日期”指运行期最最后一天的第第二天。   “新公司司”指由第五条条规定的和和_国实实体组建的公公司。   “投资协协定”指中华人人民共和国政政府和_国政府关于于相互鼓励和和保护投资协协定。   “专有权权”指备忘录、协协议以及附属属文件中授权权或新公司司的特殊权力力。   “日”指指公历日。     第二条条工程     1. 本工程命名名为_工程。     2. 基础设施位位于_国国_地区区。其确切位位置可以根据据现场条件在在详细设计阶阶段予以调整整。    3. 本工程应在在建造、运行行和转让（）的基基础上实施。     4. 本工程的组组成。    5. 经和接接受后，最终终可行性研究究报告和详细细设计应作为为本工程开发发和竣工的基基础。    第三条条工程造价价     1. 工程造价_美元元，建设期利利息_美美元，工程总总造价_美元，见附附件。     2. 工程总造价价应由下述费费用组成但不不限于下述费费用，工程造造价的细目见见附件： （1）可行性性研究、设计计和工程技术术服务及其他他咨询服务的的费用； （2）建造和和安装费用； （3）购买设设备和材料的的费用； （4）管理费费用（含国外外支出）； （5）其他费费用； （6）不可预预见费； （7）建造期期利息，按_%年年的利率加银银行手续费计计算； （8）工程建建设和出口信信用保险的保保险费。 3工程造价以以可行性研究究报告为基础础。如因工程程地质等问题题引起大的投投资变化，资资金的追加部部分应经批批准。与另行签订追追加投资协议议或合同。第四条 工程实实施责任 （1）应负责责下述工作，但但在新公司成成立后，责任任转给新公司司： a. 设计与工工程技术服务务、采购、建建造和试运行行；b. 建造基础础设施的所有有费用及所有有必要的融资资安排；    c. 基础设施的的运行；  d. 在转让让日期将基础础设施转让给给。 （2）应负责：a. 安排 向或新公司提提供一切必要要的条件，包包括开发批准准、许可、同同意、现场转转让、使用及及其他权利，解解决公司注册册、进口许可可证、关税免免除等必需的的要求；为获得贷款提提供一切必要要的、必需的的帮助；    获得实实施工程必要要的一切管理理、法律等方方面的同意、批批准、授权、税税款减免、投投资鼓励； 为或新公司将将资金和盈利利（美元）从从_国国带出从有关关当局获得一一切必要的许许可和批准；为或新公司的的职员以及工工程设计、制制造、安装、施施工人员以及及家属从有关关当局获得工工作期的居住住签证、工作作许可和其他他必要的批准准；如果或新公司司愿意，在扩扩大基础设施施建设方面提提供一切必要要的批准和许许可；    应在在转让日期之之前为本工程程提供必要的的安全保卫，确确保工程建设设人员、运行行人员和设施施的安全；为工程建设和运运行提供通讯讯和交通方便便。b. 协助基础础设施运作。 c. 向和或新公司免免费提供现场场包括但不限限于施工场地地、交通道路路用地、输变变电线路用地地和某些范围围内的开发和和利用等，且且不予妨碍其其正常使用。    d. 同或新公公司、_保险公司司的代表一起起与其他国家家政府谈判并并签署基础设设施服务协议议，应保证或新公司、_保险险公司等代表表出席谈判，并并征得其同意意。 e. 在现场和和新公司派驻驻代表，协助助或新公司司，并在或或新公司和之间作必要要的协调。 （3）保证本工程程运行期不少少于_年年。但是如果果内部回收率率未达到_%，双方方将商谈适当当延长运行期期直至内部回回收率达到_%。 （4）先先决条件    应负负责提供下述述文件，使在签署本协协议之日起一一个月内获得得本协议的各各个部分，这这些文件对新新公司应是有有效的：    a. 由接受的的_国议会签发发主权担保书书，该担保书书应在转让日日期交回。b. 承担工工程建设费用用的_%。由提出出，由_国中中央银行作为为借款人，由由_国国财政部作为为担保人，签签订和开出_国银行和_国保险险公司可以接接受的贷款协协议和担保手手续以及按照照_国银银行的要求，开开出信用证或或保函。贷款款期为_年（包括括工程建设期期_年年），贷款利利息（年息）_%。的贷款款可以提前偿偿还。c. 为获得得国际一流银银行的贷款提提供一切必要要的帮助和方方便，由中中央银行和财财政部开出（包包括建设期利利息）且_国保险公公司以及贷款款银行可以接接受的，所所占工程费用用_%份份额的贷款保保函和担保。保保函和担保期期为到达转让让日期（保函函和担保有效效期到_年_月_日）。d. _国国最高法院院院长签署的法法律证明书和和_国国最高检察院院检察长签署署的法律证明明书，证明本本协议在各方方面根据法律律都是有效和和可实施的。_国国政府签发的的批准书证明明该项目的合合法性。e. 允许本本工程所需的的施工机械、材材料和设备等等可由海运经经_进入入_国国和或陆运运经_边境以及及经空运进入入_国国境内，_国边境境检查机关和和海关应予以以方便和及时时的放行。 （5）保证其不改改变或不允许许他人改变现现场环境以致致影响本工程程的建造和运运行。 （6）工程建设费费用的_%由中方提供供买方信贷，其其支付给的的时间分别为为：    a. 合同签订_日支付贷贷款额的_%；     b. _年_月_日支付付贷款额的_%；   c. _年_月月_日支付贷款款额的_%。 （7）双双方应互相提提供足够的信信息，以便清清楚地了解影影响工程有关关事物的主要要问题。    （8）双双方应互相合合作以实现本本协议的目标标，履行各自自的义务。第五条新公司司     1. 双方同意在在新公司股东东准备投资时时，但在工程程竣工前建立立新公司，为为此_国政政府应推荐并并指定一个_国实体体成为新公司司的股东。占股份_%，应是是主要股东，应应由C任命新新公司董事长长。其余股份份可由_国实体占占有。2. 工程的设设计和建造由由实施。每每月的第_天（如如遇节假日顺顺延），应应向提出基基于上一个月月的土建和工工程的进度报报告，这种报报告应是具有有公正性的结结论性证据，但但明显计算错错误除外。3. 应尽力力协助在_国有关当当局注册新公公司，从_国有关当当局得到一切切必要的准许许或批准。 4. 新公司应应同样被赋予予第九条第（2）款规定给予予的特权，本本协议规定的的的义务和和责任应转交交给新公司，并并由新公司各各股东分担。新公司股东应在在新公司成立立时，在基于于本协议的规规定制订的公公司章程中描描述其权利和和义务。5. 如果新公公司各股东对对本工程的有有关事宜不能能达成协议，主主要股东的意意见和决定应应是最终的，对对新公司其他他股东具有约约束力。 第六条 基础础设施的建造造 （1）根根据第四条第第（1）款关关于基础设施施建造的义务务，完全有有权利同协协商从事下述述工作：    a. 进行详细的的设计，其设设计和施工应应符合_国现行国国家标准；     b. 任命顾问和和专业顾问；    c. 购买设备和和材料包括建建筑设备，设设备和材料以以及安装、调调试等应符合合_国现行行国家标准；    d. 任命、组织织和领导职工工，管理和监监督工程；     e. 签署提供设设备、材料和和服务的合同同；    f. 按照以上工工程标准，从从事完成基础础设施建设一一切必要的工工作；  g. 选选择分包商。    （2）有权自费监监督建造和安安装工作的速速度和质量，因因此应： a. 保证和和任命的与与本工程有关关的专家可以以进入现场，但但这种进入不不应妨碍工作作；   b. 为现场视视察人员准备备图纸和设计计的复印件；  c. 在在工程竣工66个月后，向向提供_套图纸和和其他文件。    （3）应保证及时时提供本工程程竣工所需要要的一切基础础设施，尤其其是：    a. 使在建造造期免费拥有有现场；      b. 保证证海关按时放放行，使在在进口设备、材材料、施工机机械等方面不受延迟迟和影响；     c. 保证可可以使用_国的施工工用电和通信信设施，按_国现行行工业用电价价格计费，使使用费应记在在帐上，按按照第三条第（2）款的规定，打打入工程造价价，作为建造造费用或管理理费用；每每两个月向_国电力力部门支付一一次施工期用用电的费用；    （4）应保证在建建造期可以以免去下述税税费：      a. 免除各种设设备和材料的的进口关税，政政府税费以及及地方税费，如如发电设备、施施工设备、车车辆（包括卧卧车、吉普车车等）、工具具、建筑材料料以及其他物物品和生活设设施；      b. 免除_国有关当局局对在_国的工程程建造活动征征收的公司销销售税、所得得税等各种税税费。    第七条条 工程进进度     （1）双方方应共同努力力，按照附件件四及时使工工程竣工。建建造期从开工工日计算为_年，经经同意，可以延长竣竣工期。     （2）开开工日应为本本协议生效日日_个月之之后的第_天，但可在开工日日之前开始修修建进厂通道道、勘探、测测量和现场清清理等。如果果按照第九九条第（1）款款的规定开始始土建工作，开开工日应为实际开始土土建工作的日日期，应通通知。   （3）在在工程实质性性竣工时，可以由新公公司或其代表表提出，基础础设施建设已已成功地完成成了调试，因因此竣工日已已经到来。 （4）如果果工程有变化化，而这种变变化影响到工工程的施工时时间，应得得到关于延延长施工时间间的批准，但但不应无故故推延批准。    第八条条 调试    （1）双双方应按中国国标准协商并并就基础设施施调试计划、程程序达成共识识。   （2）应在开始调调试前_天通知。  （3）和和其专家有权权参加双方同同意的调试。    （4）调调试结束后，应询问新公公司或其代表表：基础设施施是否调试成成功，并向提供这种证证明。     第九条 生效日和和特权     （1）本本协议自签署署之日起生效效，但有权权保留其义务务直至下述条条件满足方开开始履行。     a.不收租金金将现场交给给，并签发发同样内容的的信函（期限限到_年年运行结束）。     b. 履行第四四条第（4）款款的规定。     本协协议一经签署署，在本协协议序言中所所述的备忘录录中规定的专专有权的权力力应失效。    （2）BB应安排C从从有关当局获获得下述特权权的批准文件件，在新公司司建立时，CC应将该特权权转让于新公公司或与新公公司同时共享享。      a. _国中央央银行和财政政部对下述的的批准：      的的投资包括但但不限于这种种投资的利润润以美元寄回回_国。     b.在转让日日期前对雇佣佣外国国民担担任监理、技技术和咨询职职位的批准以以及担任董事事长、财务总总监、总经理理或类似职位位的批准。     c. 工程进展展必需的国家家其它批准和和地方批准。   d. 由_国国有关当局对对下述项目免免税的批准：      在项目目移交前对进进口设备、材材料和工程所所需的施工设设备和物品的的关税和进口口的其它税收收全免；   自自第_个盈盈利年度起_年内利利润税、附加加税、地方税税和营业税均均享受_%免除，接接下来利润税税免除_%。      e. 投资资的自由寄出出，包括但不不仅限于这种种投资的利润润和或收到的的付款或销售售盈利，且不不扣留税费、不不征收汇款税税或根据_国法律征征收的其他税税款。   f. _国政府有有关机构对同同本工程有关关的所有设备备材料等直接接进口的批准准。    g. 将在_国注册分分公司或子公公司。签发发的有关本工工程的注册证证书，确认（包括分、子子公司）是一一个根据_国外国投投资法注册的的企业。  h. 可以将酬金金（美元）自自由寄出_国，免免收个人所得得税、汇款税税或其他税款款。     第十条 基基础设施的运运行     （1）新公公司应在运行行期，即基础础设施开始商商业运行后的的_年内内负责其管理理、运行、维维护、修理和和大修，应尽尽力确保状况况良好。如在在30年运行行期内内部回回收率未达到到_%，上上述运行期的的延长应经双双方商定。  （2）为为了从事必要要的大修、维维护、检查和和修理，新公公司自竣工日日起每年应停停机检修一次次。    （3）根据据第十条第（11）款的义务务，新公司应应有权利：     a. 签订提供供材料和服务务以及购买替替换设备的合合同，参与基基础设施商业业运行协议的的谈判和签约约；      b. 任任命、组织和和领导职员，进进行管理和监监督；    c. 建建立和保持定定期检查、维维修和大修程程序；    d. 从从事基础设施施运行所需要要的一切其他他工作。       （4）和和新公司应经经常地共同讨讨论并就基础础设施运行的的安全规则达达成共识。    （5）新公公司应按照签签署本协议时时现行的所有有_国国家家和地方法律律及规则经营营基础设施。     如果果任何变化或或新的立法     a. 使基础设设施不能在通通常的条件下下运行；      b. 使新公司司的利益在很很大程度上受受到减少、受受到歧视或其其他不利影响响；那么双方应协商商，努力就修修改本协议达达成共识。    （6）应有权任命命和分配其专专家机构监督督新公司对基基础设施的经经营，费用由由承担。这这种监督不应应妨碍新公司司对设施的正正常经营。     第十十一条 基基础设施的服服务     （1）新公公司应按照合合同的规定向向其他国家提提供基础设施施的服务，但但如服务对象象不是合同所所规定的国家家，则双方另另行签订协议议。     （2）如果果打算将基基础设施的服服务分配到需需要的当地市市场，应将将其作为第十十二条第（44）款规定的的资源补偿费费，如的需需要多于资源源补偿费，应应经新公司同同意，但是应应按照第十二二条的规定以以美元向新公公司支付费用用。      第十二条条 基础设设施的服务费费用和收入分分配     （1）为了了达到第_、_、_和和_款的的目的，应应负责同_国政府府谈判，签署署基础设施服服务协议。应提供对谈谈判有用和必必要的信息和和资料，并指指定一人会同同或新公司司和_国国保险公司代代表负责谈判判。      负责谈判判人员应按照照下述程序行行使职责：     a. 自签署本本协议之日_天内提交交工程的基本本思路和整体体规划；      b. 自签署本本协议之日_天内开始始有关基础设设施服务费的的具体的技术术谈判和讨论论；      c. 自自签署本协议议之日_个个月内结束有有关事宜，签签署基础设施施服务协议。     或或新公司应全全面协助和支支持，提供供谈判所需要要的一切技术术资料、信息息和材料。如如双方派遣代代表团同要求求基础设施服服务者谈判，或新公司应应任命经验丰丰富、技术过过硬的人员参参加代表团。     （22）和或或新公司同意意作为谈判的的一个要点：基础设施服服务出口付款款应按月收取取，直接转到到新公司指定定的_国国的新公司帐帐号，以美元元结算，不得得扣留税费。     （33）基础设施施服务收入应应由新公司的的主要股东按照下下述顺序分配配：       a. 按第第十二条第（44）款的规定定向支付资资源补偿费；       b. 运行行和维护费用用；      c. 建建造基础设施施的贷款本息息；      d. 给给新公司股东东的股息。      双方同意使使新公司不作作任何折旧扣扣除或设立任任何储备金，在在支付a、bb两项后，应应首先保证偿偿还基础设施施建设的本息息。_国国保险公司作作为出口信用用险的保险人人，在所担保保的贷款偿还还期内，作为为新公司的财财务总监，以以便确保贷款款本息的偿还还。      （4）应使使用附件一作作为参考计算算分配给和和新公司股东东的收入。作作为资源补偿偿费支付给的比例如下下所述，并根根据基础设施施服务协议和和工程造价予予以调整：     在运行期的的第一个_年内_%；      在运运行期的其他他时期_%。      上述支付付给的资源源补偿费的补补偿范围包括括但不仅限于于提供给或新公司自自由使用现场场、技术援助助、行政安排排和支持以及及本协议规定定的其他协助助和支持。     （55）如主要设设备需要替换换，新公司股股东应按其股股份比例增加加投资额，用用以购买和安安装替换设备备。替换设备备和部件的使使用年限由国国际上接受的的会计原则确确定，如使用用年限超过转转让期，替换换费应由和和新公司按照照超过转让期期的年份比例例和在转让期期的年份比例例分担。 第十三条 转转让所有权     （11）在新公司司成立以前，和在建造造期和或运运行期应是基基础设施或其其任何部分的的业主，应拥拥有和行使各各种权利、特特权、对基础础设施的权利利和利益。新新公司成立时时，这种所有有权应由新公公司各股东按按其股份比例例分享直至转转让期。      承承认这种所有有权，并保证证这种所有权权应根据_国法律予予以尊重和保保护，应做做出决定、发发布命令或采采取必要的措措施以保护这这种所有权。保证在任何何情况下，无无论是任何理理由，在建造造期或竣工期期之后，基础础设施的所有有权和或新新公司的其他他资产不得予予以征用、充充公、收归国国有或受到限限制。但或或新公司取消消本工程则例例外。      本款中中的取消指：）或新新公司通知不建基础设设施的最终意意愿；） 或新公司司无故不建基基础设施超过过_个月。在在建造期和或运行期，或新公司应应自行对基础础设施和构成成本工程的其其他设施行使使置留权，不应对此予予以反对。     （22）在转让期期，新公司应应将对基础设设施的权利转转让给，新新公司不应置置留，也不能能要求补偿，除除非协议或补补充协议中另另有规定。     （33）转让期11年前，和和新公司应讨讨论基础设施施转让的必要要程序，在转转让期6个月月前，和新新公司应开会会商讨有关的的清单和转让让的机制。     （44）根据本条条转让的基础础设施和所有有其他设备应应照原样转让让，在转让期期之后，新公公司对经营营基础设施或或指定的人人员经营基础础设施以及基基础设施发生生的责任等均均不负任何责责任。      （5）应负责同本本条所述的与与转让有关的的所有费用和和支出（含律律师费、税费费或关税，以以及获得政府府的批准和其其他批准、执执照、注册和和归档的费用用），并采取取必要的措施施，以补偿新新公司因转让让产生的所有有费用和支出出。     第十四四条 赔偿偿责任      （1）或新公司对对任何损失均均不负赔偿责责任，但由于于严重违反本本协议规定的的义务而造成成的直接损失失除外。      （22）在第十四四条第（1）款款所述情况下下，或新公公司有权将或新公司对对建造中或已已竣工的基础础设施的拥有有权和所有权权作为违约罚罚金全部或部部分转让给，以替代对对实际损失的的计算和赔偿偿。这种转让让应是自愿愿的或依第23条仲仲裁裁定的。在在贷款本息偿偿还期中，任任何转让须经经_国保保险公司和贷贷款银行确认认并批准。在在上述情况下下，或新公公司对的赔赔偿责任仅限限于将其对基基础设施的拥拥有权和所有有权转让给，向或或新公司的其其他索赔一律律无效。     第十五条 文件和专利利     （1）本协协议中的任何何规定不应被被解释为对本本协议所述设设备的专利或或版权进行转转让，所有这这些权利均属属于其真正的的合法的主人人，或新公公司应保留对对有关规范、图图纸和其他文文件的所有权权利，保证证在未经或或新公司事先先书面同意的的条件下，不不得将有关内内容泄露给第第三国。      （22）对有关该该项目的所有有商务文件、技技术文件、协协议、议案均均应保密，其其保密权归或新公司所所有。保证证在未经或或新公司事先先书面同意的的条件下，不不得将有关内内容泄露给第第三国或第三三方。      第十六条 不可抗力     （11）如未履行行本协议的有有关条款、规规定或条件是是由于天灾或或或新公司司力所不及的的类似情况所所造成的，则则这种情况不不应被视作违违反本协议。     不可可抗力包括但但不仅限于下下述内容：     a战争、敌敌意行为（无无论是否宣战战）、侵略、国国外敌对势力力的行为；     叛乱、革命命、暴乱、兵兵变、篡权或或内战；      核燃料的辐辐射造成的离离子辐射或污污染，核燃料料、辐射性有有毒爆炸物、爆爆炸性核聚集集的其他危险险性能或核成成份的燃烧产产生的核废物物造成的离子子辐射或污染染；      以音音速或超音速速行驶的飞行行器或其他空空中设施造成成的压力波；      骚乱、骚骚动、混乱、罢罢工、破坏、封封锁或雇员的的其他工业行行为影响到或新公司或或其分包商；      任何政政府当局的进进出口限制、关关闭港口、码码头、运河；      火灾、异异常的水灾、地地震、泥石流流、塌方、滑滑坡、暴风雨雨、闪电或其其他异常恶劣劣的天气；     航行事故、船船舶故障或损损坏；      流流行病、防疫疫隔离；      原材料短缺缺、不可预见见的主要货源源关闭；      船卸货和报报关时多于330天的不合合理延误；     现场表面下下遇到的隐蔽蔽状况。      （22）尽管有第第十六条第（1）款的规定，C不应自行宣布发生不可抗力。     （3）援引不可抗力条款的一方应：     尽快书面通知其他方不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度；     在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。     （4）如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时间表。     （5）如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。     （6）尽管有第十六条第（4）款和第十六条第（5）款的规定，如不可抗力超过90天，双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为本协议不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。     （7）双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。     （8）如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，或新公司没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方就这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。     第十七条 保险     或新公司应负责基础设施建造或运行所要求的保险。 第十八条 情情况的变化     如由由于_国国法律或规则则、政府控制制下任何机构构或组织的法法律或法规、基础设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规（含签署本协议时适用的任何官方解释）在协议签字日后予以修改、撤销，那么由此产生的对在现场、工程或基础设施的利益和或对其投资的经济回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对把美元资金汇出_国的限制），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。     第十九条 通知     对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真发送，地址如下：     地址：_    电话：_     传真：_     邮编：_     地址：_     电话：_     传真：_     任何一方均应提前_天通知另一方需改变上述地址，另一方收到这种通知后这种改变则生效。 第二十条 争争议解决     （1）在在本协议有效效期限内，双双方代表应至至少半年与会会一次讨论工工程的进展和和基础设施的的运行以便保保证双方的安安排在互相满满意的基础上上继续进行。    （2）双双方同意如在在执行本协议议或解释有关关规定时产生生争议或歧义义，双方应协协商努力解决决这种争议，如如不能解决，双双方代表应开开会解决争议议或歧义，双双方的联合决决定对各方均均有约束力，如如根据本款不不能解决争议议或歧义，适适用于第二十十三条。     （3）如如在基础设施施建造或运行行的技术问题题双方有争议议，应提供设设计和生产标标准，提交双双方同意的专专家决定。这这种决定应是是最终的，但但可以仲裁。如如该专家未能能在30天内内做出决定，或或有一方不满满意这种决定定，该方可以以在收到这种种决定通知后后的30天内内将争议提交交仲裁，详见见第二十三条条。      第二十一一条 放弃弃主权豁免权权      声明并保保证：本协议议是商业协议议而不是公共共或政府法令令，因而放放弃就其本身身或其任何资资产由于主权权或根据任何何法律或在任任何管辖范围围内要求免予予诉讼或强制制执行的权力力。     第二十二二条 法律律和语言      本协协议的适用法法律为_国法律，并并据此解释。本本协议用_文书写，一一式_份份，双方各持持_份。 第二十三条 仲裁 双方当事人人在履行本合合同过程中发发生争议时，应应当协商解决决；协商不能能解决的由厦厦门仲裁委员员会仲裁。    双方方授权各自代代表于_年_月_日签署本本协议，以兹兹为证。     _国政府代代表中国_总总公司代表     （签签字）（签字）     附件:     附件11基本情况况      附件22工程范围围      附件33工程造价价      附件44工程进度度      附件55贷款协议议和担保协议议      附件66保函格式式和担保格式式      附件77主权担保保书格式      附件8_国最最高法院院长长签署的法律律证明书、_国最最高检察院检检察长签署的的法律证明书书      附件99_国政府批准准书      附件件10授权权证书      （略略）