财科所——企业重组与并购——专题五：企业改制及资产重组模式教学文稿.ppt

财科所企业重组与并购专题五：企业改制及资产重组模式国有集团国有法人1国有法人2国有法人3国有法人4国有法人5国有法人6B股份有限责任公司 图1-1-2 国企B改制形式2国有法人绝对控股的国企上市产权多元化。企业190%2%国企母体（总公司或集团公司）公司1公司2企业2拟上市公司C3%2%3%图1-1-3 国企C改制上市形式3表现为非国有法人的家族（个人）企业改制上市。家族（个人）有限公司2有限公司3有限公司1有限公司4有限公司5拟上市公司D控制图1-1-4家族（个人）企业改制上市形式图1-1-5 国企E改制形式 4不同类型股东组合的国企产权多元化改制。国有企业E国有法人非国有法人自然人1自然人2自然人NE有限责任公司15%5全部自然人做股东的国企产权多元化。图1-1-6 国企F改制形式国有企业F自然人1 自然人2 自然人3自然人4自然人NF有限责任公司 （二）建立产权清晰到自然人的人力资本定价机制 1通过产权清晰实现国有资本人格化 2通过产权清晰保护私有产权(财产)3通过产权清晰建立现代信用体系 二、改制成本扣减后的国有资本退出及财务处理二、改制成本扣减后的国有资本退出及财务处理 （一）以从评估后净资产中扣减的改制成本 1离休人员医疗费2离退休人员各种补贴3职工集资款4职工社保补偿款5因公致死致残职工的抚恤金6解除职工劳动关系的经济补偿金7内退员工的内部退养金8弱势群体员工的生活保障金（二）各项改制成本列支的财务处理 1（一）1扣除减值转入附加账户一 2（一）2扣除减值移交社保 3（一）3扣除减值现金支付或转为新公司注册资本 4（一）4扣除减值一次性移交社保或负债多次移交 5（一）5扣除减值转入附加账户二 6（一）6扣除减值在资产负债表上分别反映 以A企业经济补偿金6000万元为例 A1：转为新公司注册资本3200万元 A2：转为新公司负债2000万元 A3：货币现金一次或分次支付800万元 7（一）7扣除减值转为附加帐户三 8（一）8扣除减值转为附加帐户四（三）由改制成本扣减而导致的附加账户管理 1以附加账户变现资产（1）现金流充裕的国企改制时可一次性充实附加账户（2）资产流动性差的国企改制可通过基本账户与附加 账户的负债关系分次充实附加账户 2附加账户的单独建帐及审计（四）改制成本扣减后的国有资产退出及财务处理 以A企业为例，A企业改制后称为AB公司 总资产：3.8亿 净资产：1.6亿 负 债：2.2亿 改制成本：0.9亿，其中经济补偿金0.6亿，国有资产退出额为0.7亿。1国有资产退出方式的比较及选择（1）国有资产全部变现 a经营者员工购买 b外部投资者购买（2）国有资产部分变现部分转债权 4000万变现 3000万转债权 新公司 国资部分负债（3）国有资产全部转为债权（4）国有资产转为国有股本 2国有资本退出过程中的期股激励约束（1）期股的激励动机及资产来源 a.管理贡献股700万 b.技术贡献股700万（2）期股的行权周期 5年（3）期股的行权资金 改制后经营班子、管理技术骨干年薪的一部分延期薪酬账户 分次行权 3国有资产不同退出方式的财务处理 以经济补偿金3200万转股权、2000万转债权、货币现金800万支为例 （1）国有资产全部变现 公司 总资产：2，7200万（3，8000万7000万3000万800万）注册资本：3200万 （净资产）负债额：2，4000万（不含对附加账户的负债）新增负债：员工债权2000万（2）国有资产部分变现（4000万）公司总资产：3,0200万注册资本：3200万（净资产）负债额：2,7000万（不含对附加账户的负债）新增负债：a.国资部门债权3000万 b.员工债权 2000万（3）国有资产全部转为债权公司总资产：3，4200万注册资本：3200万（净资产）负债额：3，1000万（不含对附加账户的负债）新增负债：a国资部门债权7000万 b员工债权2000万（4）国有资产转为国有股本 公司 总资产：3，4200万 注册资本：1，0200万（其中国有股本7000万，经营者员工持股3200万）（净资产）负债额：2.4亿（不含对附加账户的负债）新增负债：员工债权2000万（五）国有资产退出中的避税及改制后资产负债率调整 1以债权形态避税 2资产出售或增资扩股降低负债率（1）以出售资产的形式新设合资的子公司（2）母公司改制后增资扩股 三、资产重组的三种模式三、资产重组的三种模式（一）以资本增量为主导的资产重组模式（二）以管理增量为主导的资产重组模式（三）以技术增量为主导的资产重组模式思考题：思考题：1 1如何理解现代公司中的产权高度清晰？如何理解现代公司中的产权高度清晰？2 2公司（企业）资产重组的模式？公司（企业）资产重组的模式？此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢