项目合作开发合同（联合竞买+合作开发）.docx

项目合作开发合同（联合竞买+合作开发）甲方（合作方）：统一社会信用代码：乙方（合作方）：统一社会信用代码：鉴于：1、甲方，拥有丰富的房地产开发实力及经验，有意拓展房地产开发项目；2、乙方；本着优势互补、平等互利、共同发展的原则，甲、乙双方经友好协商，就合作开发位于土地（下称“目标地块”）达成一致，于签订本合同，以资信守。第一章项目土地基本情况及合作模式第1条项目土地基本情况1.1 .项目土地位置1.1.1. 目标地块位置：目标地块位于，四至： ；1.12目标地块面积：项目地块总占地面积，（下称“目标地块”）。12项目土地的现状121 .项目土地权属清楚，未涉及任何纠纷及法律诉讼，也未涉及任何拆迁补偿纠纷，未被司法机关查封。122 .项目土地上现有大量建筑物、构筑物和其他地上附着物及林木等。123 .项目土地可以满足临时施工用水、电、道路需求，永久性水、电、燃气接驳 点较近，周边市政道路通达。124 .上述1.1、1.2条关于项目土地四至、现状等的描述，为乙方向甲方所做声明和 披露，乙方保证此描述的真实性、完整性。第2条合作模式方应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经违约方同意转让的股权， 在同等条件下，违约方有优先购买权。127任何一方违反本协议之约定不按照股权比例以股东投入形式投入本项目开发 运营所需的各项资金、费用（股东投入包括但不限于甲乙双方股东按照股权比例对 等提供股东借款、增资、支付注册资金、支付竞买保证金、项目开发经营所需的其 它各项资金和费用），则该方构成违约。（本条按实际情况适用）.违约方不按时足额履行上述各项应支付款项的义务的，造成守约方或者项目 公司损失的，违约方应向守约方和项目公司承担赔偿责任，同时任何一方在约定日 期未支付约定款项（包括本金及约定的利息），要向另一方承担未缴部分每日千分 之一的违约金，违约金计算至实际支付相应款项之日止。未履行出资义务逾期超过 3个月的，守约股东有权重新调整确定各方的股权比例、分红比例和表决比例。双 方同意按照下列公式调整股东权益（包括但不限于双方在董事会方面的表决权数（所占的表决比例、所提名的席位及人数等）及表决权、提名权、分红权、终止后 资产分配权等股东权益）：1271.1.甲方享有的股东权益比例=（甲方实际投入的股东投入）/ （甲、乙双方实 际投入的股东投入之和）xlOO%；乙方享有的股东权益比例=（乙方实际投入的股 东投入）/ （甲、乙双方实际投入的股东投入之和）xlOO%012712上述调整，自守约方向违约方发出书面通知之日起10日内（以下称“调整 日”）调整完成，且双方应当在该10日内完成股权变更工商登记手续办理以使双方 持有的股权比例与双方权益比例保持一致，但是无论双方是否配合完成股权变更工 商登记手续，双方股东权益自调整日发生调整。项目公司应当配合办理相关手续， 如项目公司不予配合的，届时股东会作出利润分配决议等各项事项决议时，股东会 所作的各项决议仅经守约方股东同意即可通过。上述股东权益比例调整后，无论项目公司是否归还股东投入，股东权益比 例不再调整回来。甲乙双方按照新的持股比例对项目公司的经营共享权益、共担风 险，但在利润分配上，甲乙双方同意按照如下的比例进行分配：即土地竞拍价 在万/平方米以下，甲方为：新的持股比例减 %,乙方为：新的持股比例加%; 土地竞拍价在一万/平方米以上，甲方为：新的持股比例减%,乙 方为：新的持股比例加%01272.在项目公司需要股东投入时，总经理应向董事会提交书面说明文件，说明公 司所需资金额度、需支付时间等，董事会应在总经理提交书面文件的5日内作出决 议，甲、乙双方应按照董事会决议提供股东投入。任何一方委派董事成员不得作出 否定的决议，否则视为违约。12.73在违约方逾期90天（不含）以上时，守约方有权选择继续履行本协议或解 除本协议，届时违约方除应承担本条款的违约责任外，违约方同时应承担12.6款 的相关约定。128如甲乙双方任何一方未能按照本协议约定设立项目公司，则守约方有权选择 继续履行本协议或解除本协议，并要求违约方支付违约金壹仟万元，若违约金不足 以弥补给守约方造成的经济损失，违约方尚应赔偿守约方全部经济损失。第七章其他第13条特别约定13.1. 方的相关业务管理制度及业务操作方式，另一方对此认可并无异议，且 认可将来对相关管理制度修订、补充或业务操作方式优化。本合同涉及得业务管理 制度作为合同附件。13.2. 除本合同另有约定外，未经其他股东书面同意，甲乙双方均不得将项目公司 股权转让或质押给第三方，且不得向其他股东发出要求行使优先购买权的邀约。但 一方在以下情形时转让股权可不受此限制（且另一方同意放弃优先购买权）：13.3. 为解决本合同第八条约定的资金投入，引入股权投资基金等金融机构持股项 目公司的（但该方应按照与金融机构的约定及时回购所转出之股权，甲乙双方在本 合同中约定的各方权利义务内容不变）。第14条保密甲乙双方应对本合同的内容和相关事项（包括但不限于因签订和履行本合同而获得 的对方的资料、信息、）严格保密，除非法律规定或有管辖权的政府机关、司法机构 等另有要求，或为评估或促成本交易项目而向其管理层、员工、律师、财务顾问进 行必要的信息披露，任何一方均不得将相关信息透露给合同外的其他方，否则须赔 偿守约方因此遭受的所有损失。第15条联系方式15.1. 甲方的通讯地址通讯地址为：，收件人为：，联系电话为,邮政编码为：O15.2. 乙方指定的通讯地址为：,收件人为：,联系电话为,邮政编 码为：o甲乙双方同意，发信方依照上述地址向收信方发送有关信函文件，若收信方拒收、 所留地址有误或变更地址未通知的，责任由该收信方自行承担，发信方向收信方所 发送的信函文件等视为已送达收信方。第16条附则16.1.本合同所有附件均为合同之组成部分，与合同具有同等效力。162本合同履行过程中发生争议双方协商不成的，双方同意向项目土地所在地有 管辖权人民法院提起诉讼解决。163本合同经双方签字盖章后生效，合同文本一式肆份，甲方执两份，乙方执两 份，每份具有同等效力。（以下无合同正文）签订时间：年 月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件一：地块四至及红线图附件二：业务管理相关制度2.1.乙方负责按本合同约定协调政府有权部门将项目土地挂牌出让。甲乙双方成立项目公司（甲方持股乙方持股%）摘得目标地块。22甲乙双方以项目公司为主体，共同对目标地块进行合作开发，甲方操盘运营管 理。除本合同另有明确约定外，甲乙双方按持股比例投入开发运营所需资金，并按 合同约定进行利润分配。第二章项目公司的设立第3条设立项目公司3.1.本协议签订后日内，双方新设项目公司名称暂定为（本合同中简称“项 目公司”）；注册资本金万元（认缴）；经营范围为房地产开发与销售（最终 以工商部门登记核准的范围为准）。项目公司设立时法定代表人及相关管理人员（董事、监事及其他高级管理人员）由一方推荐的人员担任。32项目公司成立时，双方同意将所有的证照、印章及其他资料于取得当日交由甲 乙双方共管（在甲方办公地设立保险箱，甲方掌握钥匙，乙方掌握密码）；非因本 合同所约定业务及正常年检、办证的需要，任何一方不得擅自使用上述共管证照、 印章及其他资料。第三章项目土地的获取第4条项目土地的出让安排及规划条件4.1.本合同签订后一个工作日内，甲方负责编制完成项目地块新的控制性详细规 划方案并提供给乙方，在获取不动产权证后一个工作日内促成上述规划方案 获得有权政府部门的批准同意。42乙方负责促成政府在一年月日前依法定程序出让目标地块 约平方米项目土地。4.3. 乙方负责协调促成有权政府部门使项目土地在出让时符合下述条件：4.3.1. ；1.1.1. 充分满足项目土地开发需求的水、电、路、燃气、（供暖）、排污、通 信、有线电视等市政管网接至项目土地红线边缘；4.3.3. 项目土地可作为独立宗地挂牌，可以单独签订国有土地使用权出让合同 并单独办理不动产权证；4.3.4. 项目土地需满足的规划条件为：项目土地规划用途为用地；规划限高不 得低于一米；目标净用地面积为平方米。容积率为，项目地块总建筑面 积不少于平方米。第5条项目土地的出让5.1.土地价格甲乙双方同意以不高于万元/平方米的价格竞买项目土地（前述价格为完成征 地拆迁安置补偿后的净地价格，已包含将项目不动产权证办至项目公司名下所 有费用，但不含土地契税）。如土地竞买价格高于一万元/平方米的，甲方有权 单方决定双方是否继续参与竞买。52地价款的承担目标地块，项目公司依照土地出让文件的要求支付土地出让金及税费，所需款项由 甲乙双方按照股权比例及时提供股东借款予项目公司进行支付。第6条股东借款的提供6.1.项目公司成立后且取得目标地块后，一方股东借款给项目公司一万元，用于 O第四章项目公司的运营管理（本章按实际情况修订）第7条决策、管理架构7.1、 股东会项目公司股东会按照甲乙双方的出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上 表决权的股东同意后通过，但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的 股东通过。72董事会项目公司根据公司法规定设立董事会，董事会由人组成，其中甲方选 派人，乙方选派人,董事长及法定代表人由方指派。项目地块的规划 方案、预算成本控制、施工计划、销售方案及定价、资金使用方案、融资安排、利 润分配事宜由项目公司总经理拟订方案，报董事会审核，二分之一以上的董事表决 通过后方可执行。7.3、 监事项目公司不设监事会，甲乙双方各指派监事人。监事列席董事会会议，但无表 决权。7.4、 其他管理人员项目公司的总经理、财务经理、出纳由甲方委派，其他部门负责人原则上由甲方委 派；乙方指派一名副总经理、一名财务负责人员副职和一名营销负责人员副职，对 日常经营管理有知情权和财务监督权，但不参与日常管理工作和各项流程审批工 作；其余人员安排由甲乙双方另行商定。项目公司经营过程中，如甲方经营团队认 为乙方委派人员不符合岗位要求，可提议解聘乙方委派人员，乙方同意后可重新委 派。除甲、乙方委派到项目公司的人员以外的管理人员，通过双方推荐或公开市场方式 招聘，并由总经理聘任或解聘。项目公司注册成立后，应将项目公司的全部证照资料包括但不限于营业执照、公 章、法人私人印鉴以及不动产权证移交给项目公司董事长；财务专用章及全部 财务资料应移交给项目公司财务负责人。第8条经营管理8.1.项目的开发建设工作（包括但不限于项目的规划设计、施工单位、销售代理、 广告策划合作方的确定和配合等），由方主导负责，方提供必要的协助和 配合。项目公司发生的成本和费用包括但不限于楼面地价、前期费用、建筑安装 费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生的及不可预见费用、运营费用（含 销售费用及管理费用）、财务费用、税费等列支在项目公司成本中；另在项目开发 过程中项目公司需要按照方的相关规定分担区域管理平台公司（即本合同方）的部分管理费，具体由项目公司与方另行签订咨询服务合同约定， 对此方无异议。82项目公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照统一规定执行。83项目公司的在编员工由方负责统一招聘、管理，并按照薪酬体系执 行。项目公司在编员工薪金由项目公司支付，列支在项目公司成本中。84在在法律法规允许的情况下，甲乙双方同意项目前期物业管理优先选用的 物业公司。85任何一方股东（包括该股东委派到项目公司的董事、监事、总经理、副总经 理、财务经理、财务副经理等人员）有损害项目公司利益的行为，项目公司有权进 行追究，对于由此给项目公司及其余股东造成的损失从责任方的权益中扣减。86项目公司每年财务报告应按中国会计准则编制，并以董事会聘请的审计师事务 所的审计结果为准。如任何一方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的 审计师审核账目，但若未审核出现重大差错则需自行承担审计费用。如项目公司一 方股东因各自集团管理等原因需要对项目公司进行额外审计的，则项目公司应予配 合，但相关审计费用应由提出该审计要求的股东自行承担。8.7. 方同意，一方有权将项目公司与甲方合并财务报表，合并销售业 绩，方应当配合做好相关工作。8.8. 为保障规划的合理性以及开业后的运营安全性，甲、乙双方同意本项目的建设 工程总承包施工单位，由甲乙双方共同推荐，项目公司通过招标方式择优选定（同 等条件下优先选择一方推荐单位），具体内容由项目公司与总承包施工单位签订 总承包施工合同予以明确。第五章项目公司的资金管理及利润分配第9条资金管理9.1.双方均可发挥各自其所拥有的金融机构资源优势为项目公司提供融资方案，项 目公司根据融资规模、融资成本择优选择融资方案；除项目公司注册资本以外，项 目土地的开发资金优先考虑对外融资（包括但不限于前端融资、开发贷款，下 同），不足部分再由双方股东筹集；项目公司符合对外融资条件的，项目公司必须进行对外融资，一方不同意融资的，应同意并配合另一方对外融资，否则，视为重 大违约，守约方有权单方解除合作。92为获取贷款或外部融资，如需要股东将持有项目公司的股权部分转让给金融机 构的，则双方应将各自持有的股权同比转让给金融机构，转让后甲乙双方之间的股 权比值及权益比例不变。9.3.若项目土地不具备融资和销售条件，或融资和销售收入不能满足项目公司按董 事会审批通过的经营计划开发建设时，则甲乙双方应按照项目公司股权比例向项目 公司提供资金，并根据项目公司书面通知的付款时间，缴纳项目地块土地价款（土 地竞买保证金、土地出让金及相应税费等）及后续开发建设、运营费用。94项目公司开发建设所需资金由项目公司对外融资解决，项目公司对外融资不足 时由双方按持股比例共同投入后续开发建设资金，若一方不能按约定比例投入资 金的，方是/否代为垫付，若垫付，资金利息为o95当以项目公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，股东各方（或 其指定的关联公司）需按股权比例对项目公司融资提供信用或担保等支持。若方不能按约定提供担保的，方是/否代为担保，若代为担保，担保资金 利息为。9.6. 资金统一管理项目公司资金均根据方资金管理制度统一管理，由方财务资金中心统一结 算、监管，另一方对资金的使用情况享有知情权和监督权。9.7. 营销费用本项目的营销费用（是/否）包干，暂定为项目可售货值的%,如实际营 销费用超过暂定金额的，由项目公司董事会决议，具体营销费率以正式协议约定为 准。项目公司的管理费用采用包干制，其中集团管理费%,由甲乙两方按股权 比例提取；项目管理费%,由双方按股权比例提取。9.8. 销售回款分配在项目开发并实现销售后，对项目公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类开发 成本并预留满足项目后续开发资金后的剩余部分，按如下原则进行分配：项目公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项（含税费）并预留满足项目后 续开发资金后的剩余部分，按如下原则进行分配：项目公司先将股东各方就项目公司投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股 东各方，对于股东一方所欠另一方的股东借款或其他应付款项，在分配上述款项时 可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还。99盈余资金管理项目公司的每季度销售回款在扣除未来一个月需支付的各类款项并偿还股东借款 后的盈余部分，盈余部分按如下约定进行管理：o第10条项目公司的利润分配在项目运作不存在资金缺口的当年，项目公司股东借款、对外融资全部清偿后，在 符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，甲乙 双方按如下方式进行当期利润分配：0第U条项目品牌的使用管理及维护11.1. 为提升项目房产的市场美誉度，增加项目房产的品牌附加价值，一方同意授权并许可本项目宣传推广中使用“”品牌。11.2. 方“”品牌许可使用的范围：11.2.1. 方许可本项目使用“”品牌字样作为项目推广案名，形式为“一项 目”；11.2.2. 方许可本项目在推广销售阶段的广告、销售资料和项目工地现场包装等 推广物料中使用“”品牌字样和商标（包括图形）；11.23. ”品牌字样和图形不作为项目正式的立项报批等任何法定名称使用，也 不作为报地名办核准的项目名称和地址门牌号等任何法定地址使用；11.24. 方对“”品牌许可使用的支持：11.24.1. 方同意本项目参与“”品牌统一宣传，利用各种集中展示机会对本项 目进行推广，如涉及到需要在各参展项目中分摊推广费用，方同意按照房 地产集团有关费用分摊规定执行；11.24.2. 方同意本项目房产买受人加入会员，并利用会员客户平台对本 项目进行联动推广，方同意对会员客户购买本项目房产给予优惠；11.24.3. 方同意在项目推广中，充分利用其各方面优势资源，为本项目提供品牌 宣传支持。方应向本项目的客户、意向客户以及其他关系单位免费提供一方 的专业杂志和刊物，并结合本项目的特点和阶段性重点，刊发本合作项目的资料、 信息，以提高本项目的市场认知度和美誉度；11.24.4. 为进一步提升项目长期价值，一方同意引进物业管理有限公司作 为本项目前期物业服务单位。11.25. 牌维护：1141.鉴于 方许可本项目使用“”品牌，另一方必须尊重 方对于“” 品牌产品的相关规范和标准，保证该项目的建筑标准、景观标准、产品定位、户型 配比、配套设施规模和标准、房屋精装修标准及其他涉及产品品质的各方面均符合 “”品牌产品要求；11.25.1. 方协助项目公司建立完善的客户服务体系，设立专门的客户服务部门， 并制定客户服务各项业务的管理制度和操作规程，对项目公司客户服务人员提供相 应的培训。11.26. 牌使用终止：如本合同因任何原因终止，则方有权终止"”品牌使用许可并立即生效，且 无需做出任何进一步行动或通知；如项目房产品质不能达到“”品牌标准的基本 质量标准，方可自行决定终止“”品牌使用许可并立即生效，且无需做出任 何进一步行动或通知。第六章违约责任第12条违约责任12.L本合同签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，即构成违 约，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；同时守约方 有权要求违约方继续履行本合同。122一方未按约定向项目公司提供股东借款的，另一方有权从该方分得项目公司 中的利润等额抵扣。12.3. 在政府部门将项目土地公开出让时，乙方的下属或关联公司均不得参与竞 买，否则即视为乙方严重违约，由此而导致项目公司未能取得项目土地的，甲方可 单方解除或终止本合同，乙方须按照人民币万元向甲方支付违约金并赔偿甲方 的全部损失。124若一方违反对本合同项下的任何一项承诺、保证及声明，守约方可要求违约 方赔偿守约方全部损失。125出现下述情形之一的，则本协议自动终止，任何一方无需承担违约责任：1251 .若政府在一年一月日前仍未能将项目土地挂牌的，则本协议在该期 限届满之日自动终止。1252.若项目土地依约定时间出让时，未能具备齐全本协议第3.1条约定的条件 的，甲方有权不予参加竞买，则本协议在项目土地报名竞买截止期限届满时自动终 止。1253.若双方在本协议第3.3条约定的期限内无法确定竞拍的上限价格，则本协议 在期限届满时自动终止。1254.若公开出让的项目土地为其他公司竞得的，则本协议在该法律事实发生之日 自动终止。1255.因法律、政策障碍导致无法成立项目公司的，则本协议在该法律事实发生之 日自动终止。126本协议签署后，未经对方同意，任何一方不得擅自终止本协议或就本项目与 其他人合作。双方均应遵守本协议的所有约定，由于任何一方违约，致使本协议不 能履行或不能完全履行时，守约方有权选择继续履行本协议或解除本协议，并要求 违约方支付违约金壹仟万元，若违约金不足以弥补给守约方造成的经济损失，违约 方尚应赔偿守约方全部经济损失。项目公司成立后，在守约方解除本协议的情况 下，守约方有权向股东以外的人转让股权。守约方向股东以外的人转让股权，应当 经违约方同意。守约方应就其股权转让事项书面通知违约方征求同意，违约方自接 到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。违约方不同意转让的，违约